保隆科技:董事和高级管理人员离职管理制度

上海保隆汽车科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，明确相关权利义务，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）及高级管理人员的离职管理，涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职资格或其他原因导致的董事、高级管理人员职务终止情形。

第二章离职程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理

人员辞任的，应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

(四)职工董事辞任导致公司董事会欠缺职工董事。

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第四条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条董事、高级管理人员提前辞任的，其应当在辞职报告中说明辞任时

间、辞任的具体原因、辞任的职务、辞任后是否继续在公司及其控

股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的承诺等情况。公司根据信息披露管理制度的相关要求，及时披露董事、高级管理人员的离任情况，说明离任事项对公司的影响。

独立董事提前辞任的，除应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因之外，还应当对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞任的原因及关注事项应当及时予以披露。

第六条董事、高级管理人员提前辞任的，除应当遵守本制度第五条要求外，还应当将辞职报告报董事会审计委员会备案，审计委员会有权要求和指导公司内部审计机构对离任董事、高级管理人员进行审计，离任董事、高级管理人员应当予以配合。若董事、高级管理人员的离职原因可能涉嫌公司或个人违法违规行为的，内部审计机构应当启动调查程序，并向审计委员会和董事会具体汇报调查结果。如涉及公司或个人违法违规行为的，公司应当按规定及时向证券交易所或者相关监管机构报告。

第七条董事、高级管理人员在任职期间如出现本条第一款第（一）项、第

（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由

公司按相关规定解除其职务；如董事、高级管理人员出现本条第一

款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起

30日内解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司

董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

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（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即

停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员

会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第三章离职及离职后的责任与义务

第九条董事、高级管理人员辞任生效、任期届满或解任，应在公司要求的

时限内办妥所有的人财物移交手续，并配合接受公司内部审计机构实施的离任审计。

第十条董事、高级管理人员离职后对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，若公司与董事、高级管理人员有具体书面约定的，从其约定；若无具体书面约定，则应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不得短于法定最低期限。

第十一条董事、高级管理人员离职后应当继续严格遵守中国证监会和证券交

易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

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第十二条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公

司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度的行为并非当事人真实意思的表示（如因不可抗力、个人身体健康原因等情形），公司可以通过包括但不限于以下方式追究相关董事、高级管理人员的

责任：

（一）视情节轻重给予其警告、通报批评、降职、撤职、开除等形式的处分；

（二）董事、高级管理人员因违反本制度规定而获得不正当收益，相关收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；

（三）董事、高级管理人员因违反本制度规定给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（四）董事、高级管理人员因违反本制度规定给公司造成重大影响

或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）董事、高级管理人员触犯国家有关法律法规的，可依法移送