证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2025-106

债券代码：113692债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司

2025年第三次临时股东会审议。公司同日召开第七届监事会第二十七次会议审

议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时修订《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。上述《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》待股东会审议通过后，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的具体修订情况

基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”、“监事”、“监事会会议决议”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

《公司章程》修订对照表详见附件。

三、修订及制定部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《总经理工作细则》修订

5《董事会秘书制度》修订

6《信息披露管理制度》修订

7《投资管理制度》修订是

8《关联交易管理制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《专门委员会工作制度》修订

11《公司内部审计制度》修订

12《募集资金管理制度》修订是

13《子公司管理制度》修订

14《董事和高级管理人员持有公司股份及其变修订动管理制度》

15《累积投票制实施细则》修订是

16《重大事项内部报告制度》修订

17《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订

18《外部信息使用人管理制度》修订

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订

20《接待特定对象调研采访工作制度》修订

21《投资者关系管理制度》修订

22《对外捐赠管理制度》修订

23《自愿性信息披露制度》修订

24《独立董事专门会议工作细则》修订

25《会计师事务所选聘制度》修订是

26《董事和高级管理人员离职管理制度》制定其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》及《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东会审议，审议通过后生效；其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。

修订后的《公司章程》全文及《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述需提交股东会审议的其他治理制度详见公司后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保隆科技 2025 年第三次临时股东会会议资料》。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：

上海保隆汽车科技股份有限公司章程修订对照表原条款修订后条款

第一条为维护上海保隆汽车科技股第一条为维护上海保隆汽车科技股份有

份有限公司(以下简称“公司”或“本限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公司”)、股东和债权人的合法权益，股东、职工和债权人的合法权益，规范公规范公司的组织和行为，根据《中华司的组织和行为，根据《中华人民共和国人民共和国公司法》(以下简称《公公司法》(以下简称《公司法》)、《中华司法》)、《中华人民共和国证券法》人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称《证券法》）及其他相关法及其他相关法律、行政法规、部门规章和

律、行政法规、部门规章和规范性文规范性文件的规定，制订本章程。

件的规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长作为代表公司执行公司事人。董事长辞任，视为同时辞去法定务的董事，担任公司的法定代表人。董事代表人。长辞任，视为同时辞去法定代表人。

…………

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行公司职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其所持股份为限对公司承份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务担责任，公司以其全部资产对公司的承担责任。

债务承担责任。第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员是指人员是指公司的副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、董事会秘书及书及财务负责人。财务负责人。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规和本章程的规要，依照法律、法规和本章程的规定，经定，经股东会作出决议或经股东会授股东会作出决议或经股东会授权董事会权董事会作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)向社会公众发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规以及中国证监会规定

(五)法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。董事会依照法律、法规和本章程的规定决董事会依照法律、法规和本章程的规定发行股份导致公司注册资本、已发行股

定决定发行股份导致公司注册资本、份数发生变化的，对公司章程该项记载事已发行股份数发生变化的，对公司章项的修改可不再由股东会表决。股东会授程该项记载事项的修改可不再由股权董事会决定发行新股的，董事会决议应东会表决。股东会授权董事会决定发当经全体董事三分之二以上通过。公司为行新股的，董事会决议应当经全体董增加注册资本发行新股时，股东不享有优事三分之二以上通过。公司为增加注先认购权，但本章程另有规定或股东会决册资本发行新股时，股东不享有优先议决定股东享有优先认购权的除外。

认购权，但本章程另有规定或股东会公司发行可转换公司债券的，有关可转换决议决定股东享有优先认购权的除公司债券的发行、转股程序和安排以及转外。股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。……

……

第三十三条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。公司应据。公司应当与证券登记机构签订股份托管协议，定期查询主要股东资料当与证券登记结算机构签订证券登记及及主要股东的持股变更(包括股权的服务协议，定期查询主要股东资料及主要出质)情况，及时掌握公司的股权结股东的持股变更(包括股权的出质)情况，构。及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利：

利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利

(一)依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使相

者委托股东代理人参加股东会，并行应的表决权；

使相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建

(三)对公司的经营行为进行监督，提议或者质询；

出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规

(四)依照法律、行政法规及公司章程定转让、赠与或质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股股份；东会会议记录、董事会会议决议、财务会

(五)查阅本章程、股东名册、公司债计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

券存根股东会会议记录、董事会会议会计账簿、会计凭证；

决议、监事会会议决议、财务会计报……告；

……

第三十六条股东提出查阅前条所述第三十六条股东要求查阅、复制公司前

有关信息或者索取资料的，应当向公条所述有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类

《证券法》等法律、行政法规的规定，并以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以向公司提供证明其持有公司股份的类别提供。以及持股数量的书面文件。

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份。公司经核实股东身份后按规定配合提供。

第三十七条公司股东会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东容违反法律、行政法规的，股东有权请求有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

…………

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者公司章程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者公司章程的规定，给公的，连续一百八十日以上单独或者合司造成损失的，连续一百八十日以上单独计持有公司1%以上股份的股东可以或者合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会向人民法院提起诉以书面请求审计委员会向人民法院提起讼；监事会执行公司职务时违反法诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

律、行政法规或者本章程的规定，给反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的审计委员会或者董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起三十日内未提起到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或诉讼的，或者情况紧急、不立即提起者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司诉讼将会使公司利益受到难以弥补利益受到难以弥补的损害的，前款规定的的损害的，前款规定的股东有权为了股东有权为了公司的利益以自己的名义公司的利益以自己的名义直接向人直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事、高级管理诉讼。人员执行公司职务违反法律、行政法规或公司全资子公司的董事、监事、高级者本章程的规定，给公司造成损失的，或管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造者他人侵犯公司全资子公司合法权成损失的，连续一百八十日以上单独或者益造成损失的，连续一百八十日以上合计持有公司1%以上股份的股东，可以依单独或者合计持有公司1%以上股份照《公司法》的规定书面请求全资子公司的股东，可以依照前三款规定书面请的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或求全资子公司的监事会、董事会向人者以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼或者以自己的名义讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳缴纳股金；股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽外，不得退股；回其股本；

…………

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际第四十四条公司控股股东、实际控制人

控制人不得利用其关联关系损害公应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或失的，应当承担赔偿责任。者利用其关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义(二)严格履行所作出的公开声明和各项务。控股股东应严格依法行使出资人承诺，不得擅自变更或者豁免；

的权利，控股股东不得利用利润分(三)严格按照有关规定履行信息披露义配、资产重组、对外投资、资金占用、务，积极主动配合公司做好信息披露工借款担保等方式损害公司和社会公作，及时告知公司已发生或者拟发生的重众股股东的合法权益，不得利用其控大事件；

制地位损害公司和社会公众股股东(四)不得以任何方式占用公司资金；

的利益。(五)不得强令、指使或者要求公司及相关当公司控股股东增持、减持或质押公人员违法违规提供担保；

司股份，公司及其控股股东应及时、(六)不得利用公司未公开重大信息谋取准确地向全体股东披露有关信息。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公司的控股股东、实际控制人指示董未公开重大信息，不得从事内幕交易、短事、高级管理人员从事损害公司或者线交易、操纵市场等违法违规行为；

股东利益的行为的，与该董事、高级(七)不得通过非公允的关联交易、利润分管理人员承担连带责任。配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)选举和更换非由职工代表担任下列职权：

的董事，决定有关董事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任事（以下简称“非职工董事”），决定有关的监事，决定有关监事的报酬事项；董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度报告；补亏损方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案(四)对公司增加或者减少注册资本作出和弥补亏损方案；决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(五)对发行公司债券作出决议；

作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(八)对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(七)修改公司章程；

或者变更公司形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(十)修改公司章程；的会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务……所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券……作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四十六条公司发生的交易（提供第五十条公司发生的交易（但提供担保、担保、财务资助、受赠现金资产、单财务资助、受赠现金资产、获得债务减免纯减免公司义务的债务除外）达到下等不涉及对价支付、不附有任何义务的交列标准之一的，应当提交股东会审易和证券交易所规定可免于提交股东会议：审议的其他交易除外）达到下列标准之一……的，应当提交股东会审议：

……

第四十八条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在司在事实发生之日起两个月以内召事实发生之日起两个月以内召开临时股

开临时股东会：

东会：

……

……

(五)监事会提议召开时；

(六)审计委员会提议召开时；

……

……

第四十九条公司召开股东会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为公为公司住所地或召开股东会通知中司住所地或召开股东会通知中所指定的所指定的地点。股东会将设置会场，地点。股东会将设置会场，以现场会议、以现场会议或者法律、行政法规和证电子通讯方式或者法律、行政法规和证券券监管部门允许的形式召开。公司还监管部门允许的形式召开。公司还将提供将提供网络或其他方式为股东参加网络投票或其他方式为股东参加股东会股东会提供便利。股东通过上述方式提供便利。股东通过上述方式参加股东会参加股东会的，视为出席。的，视为出席。

…………

第五十一条独立董事有权向董事会第五十五条董事会应当在规定的期限内提议召开临时股东会。按时召集股东会。

……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

……

第五十二条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提案后十日到提案后十日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股东会的召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的五日内发出召董事会决议后的五日内发出召开股东会开股东会的通知，通知中对原提议的的通知，通知中对原提议的变更，应征得变更，应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后十日内未作出书面反到提案后十日内未作出书面反馈的，视为馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不能履行或者不履行召集股东会行召集股东会会议职责，监事会可以会议职责，审计委员会可以自行召集和主自行召集和主持。持。

第五十三条董事会不同意召开临时第五十七条董事会不同意召开临时股东股东会，或者在收到请求后十日内未会，或者在收到请求后十日内未作出反馈作出反馈的，单独或者合计持有公司的，单独或者合计持有公司10%以上股份

10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形的股东有权向审计委员会提议召开临时式向监事会提出请求。股东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东会的，应在提出请求。

收到请求五日内发出召开股东会的审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知，通知中对原提案的变更，应当收到请求五日内发出召开股东会的通知，征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知的，视为监事会不召集和主持股东的同意。

东会，连续九十日以上单独或者合计审计委员会未在规定期限内发出股东会持有公司10%以上股份的股东可以自通知的，视为审计委员会不召集和主持股行召集和主持。

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会并召集股东会的，须书面通知董事会并发出发出股东会通知，同时向证券交易所股东会通知，同时向证券交易所备案。

备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所通知及股东会决议公告时，向公司所提交有关证明材料。

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书应予应予以配合，董事会将提供股权登记以配合，董事会将提供股权登记日的股东日的股东名册，股东会所必需的费用名册，股东会所必需的费用由本公司承由本公司承担。担。

第五十七条公司召开股东会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司

司1%以上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，可以在股东会召开十日前提东，可以在股东会召开十日前提出临时提出临时提案并书面提交召集人。召集案并书面提交召集人。召集人应当在收到人应当在收到提案后二日内发出股提案后二日内发出股东会补充通知，公告东会补充通知，公告临时提案的内临时提案的内容，并将该临时提案提交股容。但临时提案违反法律、行政法规东会审议。但临时提案违反法律、行政法或者公司章程的规定，或者不属于股规或者公司章程的规定，或者不属于股东东会职权范围的除外。会职权范围的除外。

…………

第五十九条股东会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

股东会通知中应当充分、完整披露所股东会通知中应当充分、完整披露所有提有提案的全部具体内容。拟讨论的事案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股……东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十条股东会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论非职工董事选

选举事项的，股东会通知中将充分披举事项的，股东会通知中将充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：…………除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股

席股东会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司

(一)代理人的姓名；股份的类别和数量；

(二)代理的事项、权限和是否具有表(二)代理人姓名或者名称；

决权；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(三)分别对列入股东会议程的每一议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

审议事项投赞成、反对或弃权票的指票的指示等；

示；(四)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法

(五)委托人签名（或盖章）。委托人人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印委托书应当注明如果股东不作具体指示，章。股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条委托书应当注明如果股废除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委托

委托人授权他人签署的，授权签署的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件应当经过者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证。经公证的授权书或者其他授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委文件，和投票代理委托书均需备置于托书均需备置于公司住所或者召集会议公司住所或者召集会议的通知中指的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由记册由公司负责制作。会议登记册载公司负责制作。会议登记册载明参加会议明参加会议人员姓名（或单位名称）、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

身份证号码、住所地址、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代

表有表决权的股份数额、被代理人姓理人姓名（或单位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十条股东会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。

…………

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能或不履行职务时，由过半数的监事共履行职务或不履行职务时，由过半数的审同推举的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员……会成员主持。

……

第七十一条公司制定股东会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

决议的形成、会议记录及其签署、公会议记录及其签署、公告等内容，以及股告等内容，以及股东会对董事会的授东会对董事会的授权原则，授权内容应明权原则，授权内容应明确具体。股东确具体。股东会议事规则应作为章程的附会议事规则应作为章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东会批准。

事会拟定，股东会批准。

第七十三条除涉及公司商业秘密不第七十六条除涉及公司商业秘密等不能能在股东会上公开外，董事、监事、在股东会上公开或披露的信息之外，董

高级管理人员在股东会上应就股东事、高级管理人员在股东会上应就股东的的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十六条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录内

录内容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

或其代表、会议主持人应当在会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录上签名。会议记录应当与现场出席记录应当与现场出席股东的签名册及代股东的签名册及代理出席的委托书、理出席的委托书、网络及其他方式表决情

网络及其他方式表决情况的有效资况的有效资料一并保存，保存期限为十料一并保存，保存期限不少于十年。年。

第七十九条下列事项由股东会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会成员和由股东代表担任(三)非职工董事的任免及其报酬和支付

的监事会成员的任免，决定董事会和方法；

监事会成员的报酬和支付方法；聘任或解聘会计师事务所；

(四)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)聘任或解聘会计师事务所；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；清算和变更公司形式；(三)本章程的修改；

(四)本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

(五)回购本公司股票；或者向他人提供担保的金额超过公司最

(六)公司在一年内购买、出售重大资近一期经审计总资产30%的；

产或者担保金额超过公司最近一期……

经审计总资产30%的；

……

第八十二条……第八十五条……

有关股东可以就上述申请提出异议，有关股东可以就上述申请提出异议，在表在表决前尚未提出异议的，被申请回决前尚未提出异议的，被申请回避的股东避的股东应回避；对申请有异议的，应回避；对申请有异议的，可以要求审计可以要求监事会对申请做出决议，监委员会对申请做出决议，审计委员会应在事会应在股东会召开前作出决议，不股东会召开前作出决议，不服该决议的可服该决议的可以向有关部门申述，申以向有关部门申述，申述期间不影响审计述期间不影响监事会决议的执行。委员会决议的执行。

第八十三条公司应在保证股东会合废除

法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。如中国证监会、证券交易所对特定股东会审议事项要求上市公司提供网络投票方式的，公司应当按照规定为股东提供网络投票方式。

第八十五条董事候选人及股东代表第八十七条非职工董事候选人名单以提担任的监事候选人名单以提案方式案方式提请股东会表决。

提请股东会表决。（一）非独立董事提名方式和程序为：董

(一)非独立董事提名方式和程序事会、单独或合并持有公司已发行股份1%

为：董事会、单独或合并持有公司已以上的股东可以提名董事候选人，提名人发行股份3%以上的股东可以提名董应在提名前征得被提名人同意，并提供候事候选人，提名人应在提名前征得被选人的详细资料，包括但不限于：教育背提名人同意，并提供候选人的详细资景、工作经历、兼职等个人情况；与本公料，包括但不限于：教育背景、工作司或本公司的控股股东及实际控制人是经历、兼职等个人情况；与本公司或否存在关联关系；……

本公司的控股股东及实际控制人是（三）除采取累积投票制选举董事外，每否存在关联关系；位董事候选人应当以单项提案提出。

(三)监事提名方式和程序为：监事

会、单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东可以提名由股东代表

出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本

公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十六条股东会就选举董事、监第八十八条股东会就选举非职工董事进

事进行表决时，根据本章程的规定或行表决时，根据本章程的规定或者股东会者股东会的决议，可以实行累积投票的决议，可以实行累积投票制。选举两名制。选举两名以上董事或者监事时，以上独立董事时，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。股东会以累积股东会以累积投票方式选举非职工董事投票方式选举董事的，独立董事和非的，独立董事和非独立董事的表决应当分独立董事的表决应当分别进行。别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选举两

举两名以上董事或者监事时，每一股名以上非职工董事时，每一股份拥有与应份拥有与应选董事或者监事人数相选董事人数相同的表决权，股东拥有的表同的表决权，股东拥有的表决权可以决权可以集中使用。

集中使用。累积投票制的实施应当遵循以下原则：

累积投票制的实施应当遵循以下原（一）每位股东持有的有表决权的股份数

则：乘以本次股东会选举董事人数之积，即为

（一）每位股东持有的有表决权的股该股东本次累积表决票数。

份数乘以本次股东会选举董事或监（二）独立董事、非独立董事的选举实行

事人数之积，即为该股东本次累积表分开投票方式。选举独立董事时，每位股决票数。东有权取得的投票权数等于其所持有的

（二）独立董事、非独立董事及监事股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该的选举实行分开投票方式。选举独立票数只能投向独立董事候选人；选举非独董事时，每位股东有权取得的投票权立董事时，每位股东有权取得的投票权数数等于其所持有的股份乘以应选独等于其所持有的股份数乘以应选非独立

立董事人数的乘积数，该票数只能投董事人数的乘积数，该票数只能投向非独向独立董事候选人；选举非独立董事立董事候选人。

时，每位股东有权取得的投票权数等（三）股东对某一名或某几名董事候选人于其所持有的股份数乘以应选非独集中或分散行使的投票总数多于其累积

立董事人数的乘积数，该票数只能投表决票数时，该股东投票无效，视为放弃向非独立董事候选人；选举监事时，该项表决；股东对某一名或某几名董事候每位股东有权取得的投票权数等于选人集中或分散行使的投票总数等于或

其所持有的股份乘以应选监事人数少于其累积表决票数时，该股东投票有的乘积数，该票数只能投向监事候选效，累积表决票与实际投票数差额部分视人。为放弃。

（三）股东对某一名或某几名董事或（四）董事候选人根据得票的多少来决定监事候选人集中或分散行使的投票是否当选，但每位当选董事的得票数必须

总数多于其累积表决票数时，该股东超过出席股东会股东所持有效表决权股投票无效，视为放弃该项表决；股东份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

对某一名或某几名董事或监事候选董事会应当向股东公告非职工董事候选人集中或分散行使的投票总数等于人的简历和基本情况。

或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

（四）董事或监事候选人根据得票的

多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条……股东会对提案进行第九十三条……股东会对提案进行表决表决时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表共同负责计票、事代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入结果载入会议记录。

会议记录。…………

第九十三条出席股东会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见提交表决的提案发表以下意见之一：同

之一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为……内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条股东会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提监事选举提案的，新任董事、监事就案的，新任董事从股东会决议通过之日或任时间从股东会决议通过之日起计上一届董事任期届满后的次日起就任。

算。但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第一百条有下列情形之一的，不能第一百条公司董事为自然人，有下列情

担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行事行为能力；为能力；

…………

(七)最近三年内受到证券交易所公（七）被证券交易所公开认定为不适合担

开谴责；任上市公司董事、高级管理人员等，期限

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦未满的；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会(八)法律、行政法规或部门规章规定的其

立案调查，尚未有明确结论意见。他内容。

(九)法律、行政法规或部门规章规定以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的其他内容。的股东会或者董事会等机构审议董事和以上期间，按拟选任董事、监事和高高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

级管理人员的股东会或者董事会等违反本条规定选举董事的，该选举无效。

机构审议董事、监事和高级管理人员董事在任职期间出现本条情形的，公司将受聘议案的时间截止起算。解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事由股东会选举或第一百〇一条非职工董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东会解或更换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满其职务。职工董事由公司职工通过职工代可连选连任。表大会、职工大会或者其他形式民主选举……产生，无需提交股东会审议。董事任期三公司董事中不包括职工代表，董事可年，任期届满可连选连任。

以由总经理或者其他高级管理人员……兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高理人员职务的董事总计不得超过公级管理人员职务的董事及职工董事总计司董事总数的二分之一。不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条董事对公司负有忠实第一百〇二条董事应当遵守法律、行政义务，应当采取措施避免自身利益与法规和本章程，对公司负有忠实义务，应公司利益冲突，不得利用职权牟取不当采取措施避免自身利益与公司利益冲正当利益。董事应当遵守法律、行政突，不得利用职权牟取不正当利益。

法规和本章程，不得有下列行为：董事对公司负有下列忠实义务：

(一)侵占公司财产、挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

(三)利用职权贿赂或者收受其他非(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；法收入；

(四)接受与公司交易的佣金归为己（四）未按照公司关联交易制度的规定履有；行决策和审批程序，董事不得直接或者间

(五)擅自披露公司秘密；接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未向董事会或者股东会报告，并(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

按照公司章程的规定经董事会或者谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会决议通过，自营或者为他人经者股东会报告并经股东会决议通过，或者营与其任职公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(七)未按照公司关联交易制度的规定，不能利用该商业机会的除外；

定履行决策和审批程序，董事直接或(六)未向董事会或者股东会报告，并经股者间接与本公司订立合同或者进行东会决议通过，不得自营或者为他人经营交易，或董事近亲属、董事或者其近与本公司同类的业务；

亲属直接或者间接控制的企业、与董（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

事有其他关联关系的关联人与公司为己有；订立合同或者进行交易；(八)不得擅自披露公司秘密；

(八)违反法律、行政法规规定的其他(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

忠实义务。(十)违反法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当章程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公当承担赔偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政行政法规和本章程对公司负有下列法规和本章程对公司负有下列勤勉义

勤勉义务：务，执行公司职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。

(五)亲自行使被合法赋予的公司管董事对公司负有下列勤勉义务：

理处置权，不得受他人操纵；非经法……律、行政法规允许或者得到股东会在(五)应当如实向审计委员会提供有关情

知情的情况下批准，不得将其处置权况和资料不得妨碍审计委员会行使职转授他人行使；权；

(六)应当如实向监事会提供有关情(六)法律、行政法规、部门规章及本章程况和资料不得妨碍监事会或者监事规定的其他勤勉义务。

行使职权；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞提交书面辞职报告。董事会将在二日任报告，公司收到辞职报告之日辞任生内披露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，在改选出的董事如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法政法规、部门规章和本章程规定，履规、部门规章和本章程的规定继续履行董行董事职务。余任董事会应当尽快召事职责：

集临时股东会，选举董事填补因董事(一)董事任期届满未及时改选，或者董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以在任期内辞任导致董事会成员低于法定前任董事余存期间为限。最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职(二)审计委员会成员辞任导致审计委员报告送达董事会时生效。会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

(四)职工董事辞任导致公司董事会欠缺职工董事。

第一百〇六条董事辞职生效或者任第一百〇六条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其续，其对公司和股东承担的忠实义他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞务，在任期结束后并不当然解除。其任生效或者任期届满，应向公司办妥所有对公司商业秘密保密的义务在其任移交手续，其对公司和股东承担的忠实义职结束后仍然有效，直至该秘密成为务，在任期结束后并不当然解除，在本章公开信息。其他义务的持续期间应当程规定的合理期限内仍然有效，董事在职根据公平的原则决定，视事件发生与期间因执行公司职务而应承担的责任，不离任之间时间的长短，以及与公司的因离任而免除或者终止。其对公司商业秘关系在何种情况和条件下结束而定。密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，若公司与董事有具体书面约定的，从其约定；若无具体书面约定，则应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不得短于法定最低期限。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，对股东会股东会负责。负责。董事会由九名董事组成，其中独立

第一百一十四条董事会由九名董事董事三名，职工董事一名。董事会设董事组成，设董事长一名。公司可根据实长一名。公司可根据实际情况设副董事长际情况设副董事长一名。一名。董事长和副董事长由董事会以全体

第一百一十九条董事长和副董事长董事的过半数选举产生和罢免。

由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十三条有下列情形之一第一百一十八条有下列情形之一的，董的，董事长应在十日内召集临时董事事长应在十日内召集临时董事会会议：

会会议：……

……

如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、

(七)、(八)项规定的情形，董事长不

履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条……第一百二十一条……

董事会作出决议，必须经全体董事的董事会作出决议，必须经全体董事的过半过半数通过。每一董事享有一票表决数通过。每一董事享有一票表决权。

权。董事会对根据本章程规定应由董……事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

……

第一百二十九条董事会决议表决方第一百二十四条董事会会议以现场会

式为：投票表决或举手表决。如有两议、电子通讯方式或者现场与电子通讯相名以上独立董事要求以无记名投票结合的方式召开。董事会决议表决方式方式进行的，则应当采用无记名投票为：记名投票表决或举手表决。如有两名方式表决。以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

第一百三十条……董事会会议记录第一百二十五条……董事会会议记录作

作为公司档案保存，保管期限不少于为公司档案保存，保管期限为十年。

十年。

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

除审计委员会外，公司董事会另设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会委员依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。新增第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以为审计委员会成员。

第一百三十三条公司董事会设立审第一百三十七条审计委员会负责审核公

计委员会，并根据需要设立战略、提司财务信息及其披露、监督及评估内外部名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计工作和内部控制，下列事项应当经审专门委员会对董事会负责，依照本章计委员会全体成员过半数通过同意后，提程和董事会授权履行职责，提案应当交董事会审议：

提交董事会审议决定。专门委员会成（一）披露财务会计报告及定期报告中的员全部由董事组成，其中审计委员财务信息、内部控制评价报告；

会、提名委员会、薪酬与考核委员会(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计

中独立董事过半数并担任召集人，审师事务所；

计委员会的召集人为会计专业人士。(三)聘任、解聘财务负责人；

提名委员会、薪酬与考核委员会应当(四)因会计准则变更以外的原因作出会

负责审核董事及高级管理人员的任计政策、会计估计变更或者重大会计差错

免、薪酬等事项并向董事会提出建更正；

议。董事会负责制定专门委员会工作(五)法律、行政法规、中国证监会规定和规程，规范专门委员会的运作。本章程规定的其他事项。

董事会对下列事项作出决议前应当

经审计委员会全体成员过半数通过：

(一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(二)聘任、解聘财务负责人；

(三)披露财务会计报告；

(四)证券监管部门规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

新增第一百三十九条提名委员会成员为五名，其中独立董事至少三名并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免非职工董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会成员为五名，其中独立董事至少三名并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条战略与可持续发展委员

会成员为五名，由董事长或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。其中独立董事至少一名，董事长担任召集人。

战略与可持续发展委员会主要负责为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，对公司中长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议，将生态环保、社会责任和科技创新等要求融入公司发展战略和公司治理过程。

第一百四十条本章程关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担任董

董事的情形的规定同时适用于高级事的情形、离职管理制度的规定同时适用管理人员。本章程关于董事的忠实义于高级管理人员。本章程关于董事的忠实务和勤勉义务的规定，同时适用于高义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级级管理人员。管理人员。

公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十六条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届满

届满以前提出辞职。有关总经理辞职以前提出辞职。除本章程和董事、高级管的具体程序和办法由总经理与公司理人员离职管理制度另有规定外，有关总之间的劳务合同规定。经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。

新增第一百五十条公司设董事会秘书，向董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十四条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结度结束之日起四个月内向中国证监束之日起四个月内向中国证监会派出机

会和证券交易所报送并披露年度报构和证券交易所报送并披露年度报告，在告，在每一会计年度上半年结束之日每一会计年度上半年结束之日起两个月起两个月内向中国证监会派出机构内向中国证监会派出机构和证券交易所和证券交易所报送并披露中期报告。报送并披露中期报告。

…………

第一百六十八条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为或者转为增加公司资本。公积金弥补增加公司注册资本。

公司亏损，应当先使用任意公积金和公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金；仍不能弥补的，可以按积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为增加注册资本时，所留存项公积金将不少于转增前公司注册的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本的25%。

第一百七十条公司的利润分配政策第一百五十九条公司的利润分配政策如

如下：下：

…………

公司董事会在拟定现金分红具体方公司董事会在拟定现金分红具体方案时，案时，应当认真研究和论证公司现金应当认真研究和论证公司现金分红的时分红的时机、条件和最低比例、调整机、条件和最低比例、调整的条件及其决的条件及其决策程序要求等事宜。如策程序要求等事宜。如独立董事认为现金独立董事认为现金分红具体方案可分红具体方案可能损害公司或者中小股

能损害上市公司或者中小股东权益东权益的，有权发表独立意见。董事会对的，有权发表独立意见。董事会对独独立董事的意见未采纳或者未完全采纳立董事的意见未采纳或者未完全采的，应当在董事会决议公告中披露独立董纳的，应当在董事会决议公告中披露事的意见及未采纳的具体理由。

独立董事的意见及未采纳的具体理……由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真

实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

……

第一百七十一条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司财明确内部审计工作的领导体制、职责权务收支和经济活动进行内部审计监限、人员配备、经费保障、审计结果运用督。和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司内部审计制度废除

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会计师务所由股东会决定。董事会不得在股事务所由股东会决定。董事会不得在股东东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司需要减少注册资第一百八十三条公司需要减少注册资本本时，应当编制资产负债表及财产清时，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起十日内通知债权人，并于三十内在报纸上或者国家企业信用信息公示日内在报纸上或者国家企业信用信系统公告。

息公示系统公告。…………

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。第一百九十二条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

(一)本章程规定的其他解散事由章程规定的其他解散事由出现；

出现；……

……

第一百九十三条公司有第一百九十第一百八十九条公司有第一百八十八条

二条第一款第（一）项、第（二）项第一款第（一）项、第（二）项情形，且情形，且尚未向股东分配财产的，可尚未向股东分配财产的，可以通过修改本以通过修改本章程而存续。章程或者经股东会决议而存续。

…………

第一百九十八条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现后，发现公司财产不足清偿债务的，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管院。理人。

第二百条清算组成员履行清算职第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或产。者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员怠于履行清算职责，给公担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条释义第二百〇二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

公司股本总额超过50%的股东；持有股本总额超过50%的股东；或者持有股份股份的比例虽然低于50%，但依其持的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的股份所享有的表决权已足以对份所享有的表决权已足以对股东会的决股东会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指虽不是公司的股股东，但通过投资关系、协议或者其东，但通过投资关系、协议或者其他安排，他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的自然人、法人或人。者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管理控制人、董事、高级管理人员与其直接或

人员与其直接或者间接控制的企业者间接控制的企业之间的关系，以及可能之间的关系，以及可能导致公司利益导致公司利益转移的其他关系。但是，国转移的其他关系。但是，国家控股的家控股的企业之间不仅因为同受国家控企业之间不仅因为同受国家控股而股而具有关联关系。

具有关联关系。

第二百一十一条本章程附件包括股第二百〇七条本章程附件包括股东会议

东会议事规则、董事会议事规则和监事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百一十二条本章程在公司首次第二百〇八条本章程自公司股东会审议公开发行股票并上市后适用。通过之日起生效。