上海保隆汽车科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘启明）

作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。

现就2025年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人刘启明，男，1961年2月出生，中共党员，无境外永久居留权。武汉理工大学汽车工程专业毕业。曾担任泛亚汽车技术中心有限公司副总经理、上海市浦东新区科学技术协会副主席，上海汽车工程学会副理事长，中国汽车工程学会常务理事，中国汽车工业科学技术奖理事会理事等社会职务。

2007年被上海市科学技术协会授予“第十届上海市科技精英提名奖获得者”称号。

参与并领导的雪佛兰新赛欧产品自主开发项目在2011年摘得国家汽车行业科技进步一等奖。2014年获得中国质量协会质量技术特别贡献奖。2016年获得上海市职工信赖的经营管理者。2018年获得“改革开放40周年中国汽车产业杰出人物”和“中国汽车工业优秀科技人才”。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年公司共召开9次董事会，4次股东会。本人积极出席会议，亲自出席了历次会议，没有缺席的情况发生。作为独立董事，本人始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项进行独立、审慎地审议，并基于客观判断对所有需表决的议案投出赞成票，不存在反对或弃权的情形。本人忠实履行独立董

1事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。

2025年，本人利用参加董事会、股东会会议、各园区走访活动等机会对公司经营状

况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司召开审计委员会会议6次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议5次，战略与可持续发展委员会会议1次。作为审计委员会委员，本人出席会议6次，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等相关情况进行了讨论和审议；作为薪酬与考核委员会召集人及委员，出席会议5次，召集薪酬与考核委员会委员对公司董事和高管人员薪酬、股权激励等事项进行了审议；作为提名委员会委员，出席会议

4次，对董事会换届涉及的董事与高级管理人员等候选人的简历、工作经历等资料进行严格审核，并对提名委员会工作报告进行了审议；作为战略与可持续发展委员会委员，出席会议1次，对战略与可持续发展委员会工作报告及《公司2024年度可持续发展报告》进行了审议。综上，本人亲自出席了本年度担任委员的全部专门委员会会议，积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席，对公司关联交易事项进行前置研究，充分发挥了独立董事的作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注公司内控制度及实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施，增强公司治理结构的有效性。2025年4月，在年审会计师出具2024年度审计报告初步审计意见后，与年审会计师召开了第二次沟通会，听取年审会计师关于2024年度审计情况的汇报，充分沟通了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机

构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。2025年12月，本人参加了年度审计工作第一次沟通会，确定了年度财务报告审计工作计划，并明确了2025年度审计工作重点。

2（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过参加公司股东会与业绩说明会的方式，在会议现场交流环节积极建言献策。本人还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

（六）独立董事现场履职情况

2025年，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计

现场工作时间亦满足法规要求。报告期内，为更好地履行独立董事职责，并深入了解公司及子公司实际经营情况，除了积极参加公司董事会、股东会、业绩说明会外，本人现场履职情况如下：

2025年3月，前往公司武汉园区进行走访参观，同时听取了武汉园区研发、经营情况汇报。2025年4月，与年审会计师就2024年度审计情况展开沟通，并提出了专业意见。2025年7月，前往保富工厂参观生产线，听取了公司信息系统规划以及质量屋建设情况的汇报。2025年8月，走访临港园区及公司总部，听取了园区业务汇报、降成本案例以及公司人力资源管理实践的相关内容。2025年12月，听取了公司2025年度法务合规等专题汇报，就公司诉讼情况、数据合规等方面进行了详细沟通。

（七）公司配合独立董事工作情况

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使本人及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；除此之外，公司积极组织本人听取法务、质量等专题汇报，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

参加培训方面，在公司的协调组织下，本人参加了上海证券交易所组织的“2025年

第5期独立董事后续培训”及公司组织的“2025年度证券合规专题培训”。通过系统的培训，有效提高自身的履职能力。

三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况

2025年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况和合法合规性做出了独立明确判断。

（一）关联交易情况报告期内，本人于2025年4月28日审议了《关于公司2024年度关联交易情况及32025年度关联交易预计的议案》。报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易，

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重

点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用会计师事务所情况

作为公司独立董事，本人事前就续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2025年度审计机构和内部控制审计机构的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明材料。本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。在董事会审议该项议案时，本人出具了明确的同意意见。公司2024年度股东会审议通过了续聘会计师事务所的议案，报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。公司本次续聘会计师事务所审议程序的履行充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任公司财务总监的情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会及提名委员会委员，对财务总监候选人的个人简历及相关任职资格进行了审核，并对公司提供的相关资料进行审议，认为文剑峰先生具备相应的专业知识和工作经验，能够胜任财务相关工作，同意聘任文剑峰先生为公司

4财务总监，并提交董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查，了解其教育背景、专业特长、工作经验、履职能力等，审核完成后同意提名委员会提交公司董事会进行审议。报告期内，本人就公司提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提出以下建议：

2025年7月22日，经提名委员会审核，认为独立董事候选人徐宏先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的独立董事任职资格条件和要求，具备担任公司独立董事的能力和资格，同意将该事项提交公司董事会审议；2025年10月28日，经提名委员会审核，认为非独立董事候选人陈洪凌先生、张祖秋先生、王胜全先生、王嘉陵女士、杜硕先生拥有履行职务的条件和能力，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚

且尚未解除等情形，同意将该事项提交公司董事会审议；认为独立董事候选人刘启明先生、叶建木先生、徐宏先生拥有履行职务的条件和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。同意将该事项提交公司董事会审议。2025年11月17日，经提名委员会审核，认为张祖秋先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司高级管理人员任职资格的要求，同意聘任张祖秋先生为公司总经理，任期自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止，同意将该事项提交公司董事会审议；认为王胜全先生、文剑峰先生、尹术飞先生、王斌先生、周良杰先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司高级管理人员任职资格的要求，同意聘任王胜全先生、文剑峰先生、尹术飞先生、王斌先生、周良杰先生为公司副总经理，任期自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止，同意将该事项提交公司董事会审议。

5（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划情况报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，于2025年4月28日审议了《关于公司2025年度董事人员薪酬计划的议案》《关于公司2025年度高管人员薪酬计划的议案》，对其发表明确同意的意见，本人认为：公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定，独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助；公司2025年度高级管理人员的薪

酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

就公司股权激励计划的建议情况如下：

1、2025年5月28日，本人审议了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：此次对2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的调整，是基于公司2024年度利润分配方案实施后的合理调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；此次对2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，是基于公司2024年度利润分配方案实施后的合理调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。

2、2025年8月27日，本人审议了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

3、2025年10月28日，本人审议了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权

6激励计划部分股票期权的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司本次注销部

分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》

《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东会，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

2026年，本人将秉持对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》

等规定的要求，继续加强与公司董事及管理层的沟通，及时了解公司经营状况，维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：刘启明

2026年4月24日

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