证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2026-008

债券代码：113692债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

√第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

√发行股份

股份来源√回购股份

□其他本次股权激励计划有效期36个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

2933000股

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

1.37%

票数量占公司总股本比例□是，预留数量_______股；

占本股权激励拟授予限制性股票比例本次股权激励计划是否有预留

______%

√否本次股权激励计划拟首次授予的限制

2933000股

性股票数量激励对象数量351人

激励对象数量占员工总数比例4.47%

√董事

√高级管理人员

激励对象范围√核心技术或业务人员

√外籍员工□其他，___________授予价格18.68元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称上海保隆汽车科技股份有限公司

统一社会信用代码 91310000630974416T法定代表人张祖秋

注册资本人民币21361.9832万元整成立日期1997年5月20日注册地址上海市松江区沈砖公路5500号股票代码603197上市日期2017年5月19日

一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件

设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；五金主营业务产品零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；

货物进出口；技术进出口；住房租赁。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)所属行业汽车制造业

（二）近三年公司业绩

单位：元币种：人民币

主要会计数据2024年/2024年末2023年/2023年末2022年/2022年末

营业收入7024868294.205897464869.584777714295.69归属于上市公司股东的

302550154.21378833464.34214131034.23

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净252416340.35293515927.2983406375.69利润

总资产10807979962.498475140841.766615067263.28归属于上市公司股东的

3197082278.432953444558.252498399674.55

净资产

2024年2023年2022年

基本每股收益（元/股）1.441.821.04

稀释每股收益（元/股）1.441.821.04扣除非经常性损益后的

1.201.410.41

基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率

9.8314.089.11

（%）扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率8.2010.913.55

（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1张祖秋董事长、总经理

2陈洪凌董事

3王胜全董事、副总经理

4张敏职工董事

5王嘉陵董事

6杜硕董事

7刘启明独立董事

8叶建木独立董事

9徐宏独立董事

董事会秘书、财务总监、副

10文剑峰

总经理

11尹术飞副总经理

12王斌副总经理

13周良杰副总经理

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采用限制性股票的激励方式。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

公司于2025年4月28日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及股票回购专项贷款回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含），回购价格不超过59.00元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2025年6月25日，公司首次实施股份回购，并于2025年6月26日披露了首次回购股份情况。

2025年8月12日，公司发布了《关于股份回购比例达1%、股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司回购计划实施完成，实际回购公司股份合计

2507817股，占公司总股本1.17%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金

及股票回购专项贷款，未对公司的经营活动、财务状况产生重大影响。

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为293.30万股，约占2026年1月26日公司股本总额21365.9844万股的1.37%。本次授予为一次性授予，不设置预留股份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内

足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励

计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）任职的董事、

高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。（二）激励对象人数/范围本激励计划拟授予的激励对象共计351人，占公司员工总人数（截至2024年末公司员工总数为7849人）的比例为4.47%，包括：

1、公司董事；

2、公司高级管理人员；

3、公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。

本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司或其控股子公司、分公司具有劳动或聘用关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司将在内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

4、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计

划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司回购并注销。

（四）激励对象获授限制性股票的分配情况获授的限制占本激励计划占公司股本姓名职务性股票数量授予权益总数总额的比例（万股）的比例

王胜全董事、副总经理6.002.05%0.03%张敏董事4.001.36%0.02%

董事会秘书、财务总监、

文剑峰5.001.70%0.02%副总经理

王斌副总经理4.001.36%0.02%

周良杰副总经理4.001.36%0.02%

中层管理及核心技术（业务）人员

346270.3092.16%1.27%（人）

合计（351人）293.30100%1.37%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及确定方法

授予价格18.68元/股

□前1个交易日均价，37.25元/股□前20个交易日均价，38.51元/股授予价格的确定方式

√前60个交易日均价，37.36元/股□前120个交易日均价，39.82元/股

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股18.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.68元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股

票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.25元的50%，为每股18.63元；

2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股37.36元的50%，为每股18.68元。七、限售期与解除限售安排

（一）限售期

自限制性股票完成登记之日起12个月、24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售期及解除限售安排可解除限售数量解除限售解除限售时间占获授限制性股安排

票数量比例（%）自相应授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解交易日起至相应授予登记完成之日起24个月50除限售期内的最后一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解交易日起至相应授予登记完成之日起36个月50除限售期内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（三）本激励计划禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面以营业收入作为考核指标，具体考核指标如下表所示：解除限售期业绩考核指标

第一个解除限售期2026年的营业收入不低于人民币100亿元

第二个解除限售期2027年的营业收入不低于人民币120亿元

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求

在满足公司层面考核要求后，根据公司制定的绩效管理制度，各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，具体如下：

个人年度绩效评价结果 A B C D E

个人层面解除限售比例（N） 100% 0%

以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划授予限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，亦是企业生存的基础和发展的条件。为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基础，公司结合行业及公司自身情况，分别设定了以2026、2027年营业收入为考核指标。该指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。营业收入100亿元对公司是一个非常重要的里程碑，在当前的行业竞争格局下，所设定的业绩考核指标具备一定的挑战性，兼顾本激励计划激励与约束的作用，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期

（一）有效期限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（二）授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（三）限售期本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票完成登

记之日起12个月、24个月。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

发生除上述情形以外的事项需要调整授予权益数量和授予价格的，应当提交股东会审议。

十一、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作

为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时，提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）限制性股票激励计划的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利和义务。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行

核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在

60日的期限内）。6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释权和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机

构等的有关规定，积极配合满足解除限售的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿

解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人

所得税及其他税费（如有）。6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费（如有）。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司依法履行代扣代缴义务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。5、公司按照本激励计划的规定实施回购的，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公

告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

导致不符合授予条件或解除限售的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到

激励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。

（四）激励对象个人情况发生变化1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所

持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含下属分公司、控股子公司）任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及其他税费（如有）。

3、若激励对象因担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原

因而离职，自前述情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规

定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售的限制性股票解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将

完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

若公司与激励对象因执行本激励计划发生争议，按照激励对象与公司签署的《限制性股票授予协议书》的约定解决；若《限制性股票授予协议书》未约定的，按照本激励计划规定的内容解决；若约定或规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价-授予价格。

（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票不超过293.30万股。按照本激励计划草案公告前一交易日的公司股票收盘价格预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的限制性股票股份支付费用总额为5525.77万元，该等费用作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设公司于2026年3月初授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

股份支付总费用5525.77万元股份支付费用分摊年数3年

2026年2027年2028年3453.61万元1841.92万元230.24万元

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2026年1月28日