上海精诚磐明律师事务所

关于上海保隆汽车科技股份有限公司注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

精诚磐明法字(2025)第 SHE2023054-8 号

二〇二五年十月上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

中国上海市浦东新区世纪大道100号 15/F Shanghai World Financial Center

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精诚磐明法字(2025)第 SHE2023054-8 号

致：上海保隆汽车科技股份有限公司

上海精诚磐明律师事务所(下称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(下称

“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、中

国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》(即经公司2023年第三次临时股东大会审议并通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，以下简称《激励计划》)的有关规定，

就公司注销2023年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)部分股票

期权事宜(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在并为本所律师所了解的事实出具法律意见。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就与公司本次注销相关的法律事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、财务事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件或公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注

1意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。

本所同意公司在其实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

2正文

一.本次注销相关的批准和决策程序1.12023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理实施本激励计划相关事宜。

1.22023年9月19日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。同日，公司向431名激励对象授予了899.35万份股票期权。

1.32024年8月15日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据前述议案，除部分激励对象因离职以及个人年度绩效考核不达标等原因不满足行权条件外，公司为符合行权条件的416名激励对象(对应股票期权的行权数量为428.4625万份)办理股票期权第一个行权期相关行权事宜。本激励计划股票期权第一个行权期行权截止日为2025年9月18日。

1.42025年10月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议和第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据上述董事会决议，因公司本激励计划股票期权第一个行权期已结束，激励对象中260人因未在行权有效期行使股票期权权益，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计184.8822万份应予以注销。

31.52025年10月28日，公司召开第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的规定；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，同意对已获授但尚未行权的股票期权进行注销并办理相关手续。

1.6综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司实施本次注销事宜

已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二.本次注销的具体情况

2.1本次注销的原因和数量根据《激励计划》规定，“本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期50%期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期50%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权

的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。”鉴于公司本次激励计划股票期权第一个行权期已届满，激励对象中260人因未在行权有效期行使股票期权权益，故该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计184.8822万份应予以注销。

4三.结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期权注销登记手续。

(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)

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