股票代码：603197股票简称：保隆科技

转债代码：113692转债简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

（上海市松江区沈砖公路5500号）向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人：长城证券股份有限公司（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）二零二五年六月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”“可转债募集说明书”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司2024年年度报告》等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“受托管理人”）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。目录重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券概况.............................................3

一、核准文件及核准规模...........................................3

二、本次债券的基本情况及主要条款......................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................16

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................17

一、发行人基本情况............................................17

二、发行人2024年度经营情况及财务情况.................................17

第四节发行人募集资金使用情况.......................................19

一、募集资金的基本情况..........................................19

二、募集资金存放和管理情况........................................20

三、2024年度募集资金的实际使用情况..................................21

第五节本次债券担保情况..........................................23

第六节债券持有人会议召开情况.......................................24

第七节本次债券付息情况..........................................25

第八节本次债券跟踪评级情况........................................26

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................27

一、是否发生债券受托管理协议第3.7条约定的对债券持有人权益有重大影

响的事项.................................................27

二、转股价格调整..........................................次债券概况

一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184号）批准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量1390.00万张，募集资金总额为人民币139000.00万元。扣除本次发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币137707.25万元。

上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大信验字[2024]第1-00069号）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157号文同意，公司139000万元可转换公司债券于2024年11月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“保隆转债”，债券代码“113692”。

二、本次债券的基本情况及主要条款

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币139000万元，发行数量为13900000张。

（三）证券面值本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（四）发行价格或定价方式

本次发行的可转换公司债券按面值发行。（五）可转换公司债券存续期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2024年

10月31日至2030年10月30日。

（六）利率

第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，

第六年2.00%。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年11月6日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6日至2030年10月30日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

（八）本次发行的可转债评级

本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）根据法律法规及债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（6）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信息；

（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、本次债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（8）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期间，出现以下情形之一的，原则上应当在15个交易日内召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期债券本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（8）拟修改债券持有人会议规则；

（9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公司董事会，提出符合债券持有人会议规则规定的债券持有人会议权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董事会完成会议召集相关工作；

（2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会议的相关机构或人员等；

（3）符合债券持有人会议规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当次债券持有人会议的召集人。

6、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过

时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数：

*公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

*本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

*其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审

议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

（5）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权

的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”；

（6）债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代理人）担任；

（7）除债券持有人会议规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应当经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（8）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录；

（9）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合；

（10）债券持有人会议应有会议记录，会议记录应当记载以下内容：

*债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

*出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

*会议议程；

*债券持有人询问要点；

*表决程序（如为分批次表决）；

*每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委

托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会不得拒绝；

（11）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次1个交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

*债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

*出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

*各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

*其他需要公告的重要事项。

（十）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.11元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。

其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。（十一）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司

A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改

变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计

利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i其中，I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i 指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

（十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中，V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十七）违约情形、责任及争议解决

1、违约情形

以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）公司已不能按期偿付本期可转债到期应付本金和/或利息；（2）本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期应付的本金和/或利息，进而导致公司不能按期本期债券应付的本金和/或利息；

（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履

行本期可转债的还本付息义务产生重大实质性不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（4）公司因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债

权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本期债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（5）本期可转债存续期间，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应当向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼解决。第二节债券受托管理人履行职责情况长城证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债

券受托管理人的各项职责。存续期内，长城证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长城证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅公司公开披露的定期报告和临时公告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单、大额募集资金支出凭证等工作底稿；

3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；

4、对公司进行现场检查；

5、对公司相关人员进行访谈；

6、持续关注公司资信情况。第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况中文名称上海保隆汽车科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation股票简称保隆科技股票代码603197上市地上海证券交易所注册资本212057720元人民币法定代表人张祖秋董事会秘书尹术飞有限公司成立日期1997年5月20日上市日期2017年5月19日注册地址上海市松江区沈砖公路5500号

一般项目:汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零

配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售(不

含许可类化工产品)；五金产品零售；五金产品批发；电力电子元经营范围器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货

物进出口；技术进出口；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、发行人2024年度经营情况及财务情况

公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、辅助驾驶产品（车载摄像头、车载雷达、控制器与系统解决方案）、智能悬架（空气弹簧、储气罐、空气供给单元、电控减振器、悬架控制器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及平衡块、BUSBAR、液冷板和铝外饰件等。公司在上海松江、上海临港、安徽宁国、安徽合肥、江苏高邮、湖北武汉和美国、德

国、波兰和匈牙利等地有生产园区或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。

公司2024年实现营业收入702486.83万元，较上年同期增加19.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25241.63万元，较上年同期下降

14.00%。公司主要财务数据与指标如下：

单位：万元，%项目2024年度2023年度本年比上年增减

营业收入（元）702486.83589746.4919.12归属于上市公司股东

30255.0237883.35-20.14

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益25241.6329351.59-14.00

的净利润（元）经营活动产生的现金

42886.1943778.13-2.04

流量净额

2024年末2023年末

归属于上市公司股东

319708.23295344.468.25

的净资产

总资产1080798.00847514.0827.53第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184号）批准，上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量1390.00万张，募集资金总额为人民币139000.00万元。扣除本次发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币137707.25万元。

上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大信验字[2024]第1-00069号）。

（二）本年度募集资金使用和结余情况公司2024年募集资金专户利息收入238808.19元，募投项目支出（含置换预先已投入金额）308823838.94元，支付发行费用6927452.82元，永久补充流动资金342072547.18元，暂时补充流动资金400000000.00元。具体情况如下：

项目金额（元）

2024年11月6日募集资金专户余额1384000000.00

加：利息收入238808.19

减：永久补充流动资金342072547.18

支付发行费用6927452.82

本期募投项目支出（含置换预先已投入金额）308823838.94

2024年12月31日募集资金余额726414969.25

减：暂时补充流动资金400000000.00

2024年12月31日募集资金专户余额326414969.25二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司及子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽隆威汽车零部件有限公司和安徽拓

扑思汽车零部件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长城证券分别与中信银行股份有限公司上海普陀支行、上海农村

商业银行股份有限公司松江支行、上海银行股份有限公司闵行支行、浙商银行股

份有限公司上海松江支行、兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行和中国银行股份有限公司宁国支行签订了《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市之募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表：

开户银行账号账户类型期末余额（元）

中信银行股份有限公司上海普陀支行8110201012801834361募投项目专户150160374.31

浙商银行股份有限公司上海松江支行2900000610120100417227募投项目专户1086.69

上海银行股份有限公司闵行支行03006014193募投项目专户1555.56

上海农村商业银行松江支行50131001016509022募投项目专户150065378.47

兴业银行安徽自贸试验区合肥片区支行499120100100033521募投项目专户24363550.94中国银行股份有限公司宁国支行176778959275募投项目专户中国建设银行股份有限公司宁国支行34050175640800003169募投项目专户

中国建设银行股份有限公司宁国支行34050175640800003171募投项目专户9185.93

中国银行股份有限公司宁国支行179778973548募投项目专户1813837.35

合计————326414969.25三、2024年度募集资金的实际使用情况

2024年度，公司募集资金实际使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

募集资金总额139000.00本年度投入募集资金总额66382.38

变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额66382.38

变更用途的募集资金总额比例0.00%投资项目截至期末累计项目可已变更截至期末项目达到本年调整后截至期末承截至期末投入金额与承是否达行性是

项目（含募集资金承本年度投投入进度预定可使度实投资总诺投入金额累计投入诺投入金额的到预计否发生

序号承诺投资项目部分变诺投资总额入金额（%）(4)用状态日现的

额(1)金额(2)差额(3)＝效益重大变

更）＝(2)/(1)期效益

(2)-(1)化空气悬架系统智能制造2025年12

1——103500.00——103500.0030882.3830882.38-72617.6229.84————否

扩能项目月年产482万支空气悬架2025年12

1.1——68000.00——68000.0010564.0910564.09-57435.9115.54————否

系统部件智能制造项目月

2025年12

1.2空气弹簧智能制造项目——27500.00——27500.0012499.6212499.62-15000.3845.45————否

月汽车减振系统配件智能2025年12

1.3——8000.00——8000.007818.677818.67-181.3397.73————否

制造项目月

2补充流动资金——35500.00——35500.0035500.0035500.00100.00不适用————否

合计——139000.00——139000.0066382.3866382.38-72617.6247.76————————

未达到计划进度原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况2024年度，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币24797.13万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金40000.00万元。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额为32641.50万元（含存款利息）。

募集资金其他使用情况无

注：补充流动资金35500.00万元包含发行费用1292.75万元。第五节本次债券担保情况本次可转换债券发行无担保。第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。第七节本次债券付息情况根据本次可转债条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即本次“保隆转债”第一年的计息期间为2024年10月31日至2025年10月30日。

截至本受托管理事务报告出具日，本次债券尚未到第一个付息日。第八节本次债券跟踪评级情况

2025年1月3日，联合资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告，维

持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“保隆转债”的信用等级为AA。第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议第3.7条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

根据发行人与长城证券签署的《受托管理协议》第3.7条规定：

“3.7本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十六）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十七）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十八）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；

（二十九）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（三十）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三十一）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（三十二）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（三十三）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十四）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十五）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（三十六）中国证监会规定的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方应当就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2024年度债券存续期内，公司未发生《受托管理协议》第3.7条列明的重大事项。

二、转股价格调整

保隆转债的初始转股价格为40.11元/股，最新转股价格为39.65元/股，转股价格调整情况如下：

保隆转债的初始转股价格为人民币40.11元/股。因公司股票期权自主行权导致总股本增加，自2025年4月2日起保隆转债的转股价格由40.11元/股调整为

40.16元/股；因公司实施2024年年度权益分派，自2025年6月11日起保隆转

债的转股价格由40.16元/股调整为39.65元/股。具体内容详见公司于2025年4月 2 日、2025 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-012、2025-056）。（此页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）。

长城证券股份有限公司年月日