安徽九华山旅游发展股份有限公司
分子公司管理制度
第一章总则
第一条为了规范安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简
称公司)及其分子公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保各分子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》和公司章程等法律、法规和规章有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司所属分子公司，包括由公司与其他
投资人共同投资、且由公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司(包括直接控股和间接控股)。
第二章管理原则
第三条公司对分子公司实行“统分结合”的弹性授权管理原则，即在监管约束有效的前提下对分子公司充分授权。
第四条分子公司在公司总体目标框架及授权范围内组织开
展以公司战略目标为核心、以公司下达的各阶段经营管理目标和
工作布署为依据进行日常经营理工作，分子公司应当执行公司下发的各项制度规定。
第五条公司对分子公司的授权关系将根据经营规模、经济效
1益、发展阶段等不同情况作适当的调整。
第三章公司与分子公司职权划分
第六条公司在分子公司的职权
1.对分子公司党建、群团工作进行监督和考核。
2.对分子公司重大开发和投资项目、重大建设施工项目、大
额度资金运作等进行决策。
3.审核分子公司内控制度及原则性、方向性的管理规定，完善管理体制。
4.下达年度计划给分子公司，督促分子公司完成任务，对其
日常经营管理活动具有检查、监督、考核、奖罚权，对分子公司主要数据、信息持知情权。
5.为分子公司新成立阶段及生产经营活动提供必要的支持。
6.审核分子公司组织架构设置及岗位编制。
7.对分子公司总经理持有人事任免、考核、薪酬福利等管理权，对分子公司副总经理、总监持有人事任免权，对分子公司财务部经理具有垂直管理权，同时持有对分子公司内部人力资源进行优化调配权。
8.在公司财务制度原则下审核分子公司财务具体管理制度及
核算办法，实行“三统一分”的财务管理体制，即统一财务机构职能和财务人员配备、统一资金管理与协调、统一核算口径、各分子公司分别单独核算与考核的体制。
29.对分子公司上报的各类预算拥有最终决定权，并对分子公
司日常经营、开支过程中预算执行情况行使调整和监督权。
10.对分子公司银行账户开户、销户持有决定权。
11.对分公司的资产具有调配权、处置权。
12.对分子公司行使奖励权和处罚权。
13.行使董事会授予的其他权利。
第七条分子公司职权
1.认真贯彻执行公司基本方针、发展战略、经营目标、年度计划等。
2.严格遵守公司制定的各类规章制度，在遵循公司指导方向
及原则前提下，制定和完善适合内部管理的具体细则和流程。
3.拟定分子公司组织机构及岗位编制，报公司审核，并根据
公司相关规定执行分子公司的人事聘用、任免、薪酬福利、绩效考核等管理权。
4.在公司授权范围内签署业务合同或协议。
5.具有组织拟订财务预算指标和财务预算项目类别及其他项目预算的权力。
6.负责分子公司具体业务开展、日常生产运作、现场管理等。
7.具有对于预算内日常经营必须的原材料、维修备品备件等
物资及应急物资的采购权。
8.具有在预算范围内按程序使用资金的权利。
9.接受公司指导和考核、监督、奖罚。
310.行使公司授予的其他权利。
第四章经营管理
第八条公司对分子公司实行经营目标责任制，分子公司总经
理为分子公司第一责任人，公司与分子公司总经理签订当年度目标责任状。
第九条公司统一制定基本制度，分子公司必须严格执行公司
下发的所有制度，分子公司在公司管理制度下可制定具体的实施细则。
第十条公司对分子公司的日常经营、费用开支等实行预算管理，由分子公司根据内部业务项目类别及实施情况编制预算表报公司审批后，在预算范围内组织业务实施。如遇外部市场或内部经营环境发生重大变化，分子公司可以提出预算调整申请，经公司审批后调整其相关预算指标。
第十一条分子公司应定期向公司汇报生产经营、财务状况等事宜，并提交书面报告。
第五章组织机构及人事管理
第十二条分子公司实行公司领导下的总经理负责制，并接受公司的监督和考核。
第十三条分子公司组织机构、岗位设置及人员编制经公司审4核后，按照流程组织实施。分子公司财务部经理由公司直接委派，并对公司负责。
第十四条分子公司总经理、副总经理及总监由公司任命，制发聘任文件并明确聘期。分子公司其他岗位人员按照公司人事招聘管理相关制度执行。
第十五条分子公司参照公司的薪酬管理制度、员工管理制度、相关绩效考评办法以及其他人事管理制度制定相应的分子公司管理制度。
第六章财务管理
第十六条分子公司执行公司制定的财务管理制度，与公司实
行统一的会计制度。在不违背公司财务制度前提下，分子公司可根据自身运行情况制定具体的实施细则。
第十七条分子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督，并按照要求及时报送相关财务类报表和资料。
第十八条分子公司应根据预算范围和生产经营的实际需要，定期或不定期向公司提交资金计划，在核定范围内安排使用资金。
预算范围外资金使用需报公司审批，无公司授权，分子公司不得挪用资金。
第十九条分子公司在进行正常经营项目实施外，对有利于提
高公司效益的维修改造项目，应事先完成项目建议方案或建议书，报公司批准后实施。
5第二十条对获得公司批准的维修改造项目，分子公司应定期
向公司汇报项目进展及效益情况。
第二十一条分子公司应严格控制与关联方之间资金、资产
及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司有权及时采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。
第二十二条分子公司的对外融资和资金运作，执行公司统一规定，未经公司批准，分子公司不得外借资金、对外抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、开立各类银行账户等。
第七章资产管理
第二十三条固定资产实行统一管理、分级负责的管理体制，即由公司在投资管理权限内对固定资产采购、调拨、调配、处置
行使决定权、管理权，涉及子公司资产的调拨、调配和处置，还应按照《公司法》规定履行相应决策流程。固定资产交由分子公司使用过程中，坚持“谁使用，谁负责”的原则，分子公司应定期维护和保养固定资产。
第二十四条分子公司应建立固定资产登记账册，及时准确登记固定资产使用状况。
第二十五条分子公司负责建立资产管理台账，并定期会同相关部门对资产进行盘点；分子公司负责管理其占用或使用的无形
资产(土地使用权等)，负责其债权债务管理。
6第八章内部审计监督
第二十六条公司定期或不定期实施对分子公司的审计监督。
第二十七条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程
项目审计、薪酬审计、重大经济合同审计、财务核算和内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条分子公司在接到审计通知后，应当做好接受审
计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十九条经公司批准的审计意见书和审计决定送达分子公司后，分子公司应当认真执行。
第九章信息披露事务管理和报告制度
第三十条分子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第
一责任人，分子公司财务部经理负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司报告相关的信息；分子公司不得以公司的名义披露信息。分子公司须严格遵守公司的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《重大信息内部报告制度》。
第三十一条分子公司应当及时向公司报告包括但不限于以
下重大事项：
1.重大诉讼、仲裁事项。
2.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠予、承包、租
7赁等）的订立、变更和终止。
3.重大经营性或非经营性亏损。
4.遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）。
5.重大行政处罚。
6.生产安全事故。
7.重大网络舆情及投诉事件。
8.公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。
第十章附则第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起施行。
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