安徽天禾律师事务所法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

安徽九华山文旅康养集团有限公司

认购安徽九华山旅游发展股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

免于发出要约事宜的专项法律意见书

地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽九华山文旅康养集团有限公司认购安徽九华山旅游发展股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之免于发出要约事宜的

专项法律意见书天律意2025第01218号

致：安徽九华山文旅康养集团有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经安徽省司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法

律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就安徽九华山文旅康养集团有限公司认购安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和认购人的委托，对认购人涉及本次认购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

1、本所仅就本次认购免于发出要约方式事宜涉及的中国法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见；

2、本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在

的有关事实和截至本法律意见书出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、认购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，认购人等相关主体向本所安徽天禾律师事务所法律意见书声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4、本法律意见书仅供认购人为本次认购免于发出要约方式事宜之目的使用，

未经本所许可，不得用作任何其他目的；本所同意将本法律意见书作为本次认购免于发出要约方式事宜所必备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：安徽天禾律师事务所法律意见书释义

认购人、文旅集团指安徽九华山文旅康养集团有限公司

九华旅游、发行人、上市指安徽九华山旅游发展股份有限公司

公司、公司投控集团指池州市投资控股集团有限公司池州市国资委指池州市政府国有资产监督管理委员会

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A本次发行指股股票安徽九华山文旅康养集团有限公司认购安徽九华山旅游发本次认购指

展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行《发行预案》指A股股票预案》文旅集团与九华旅游就本次认购签署的《附条件生效的股份认《股份认购协议》指购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元安徽天禾律师事务所法律意见书

一、认购人的主体资格

（一）基本情况

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，认购人的基本信息如下：

名称安徽九华山文旅康养集团有限公司统一社会信用代

91341700726321858B

码

公司类型有限责任公司（国有控股）住所安徽省池州市翠柏中路218号法定代表人高政权

注册资本15919.4576万元成立日期2000年10月30日营业期限2000年10月30日至无固定期限

许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；出版物零售；饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生

产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社

服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工

艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管理；游览景区管理；自然生态系统保护管理；客运索道经营；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；

以自有资金从事投资活动；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；

文化用品设备出租；专业设计服务；文艺创作；文物文化遗址保护服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告设计、

经营范围代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据认购人现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师通过国家企业信用安徽天禾律师事务所法律意见书

信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，认购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需终止或解散的情形。

（二）认购资格

根据《收购报告书摘要》及认购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的合法主体资格。

二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次认购的方式

根据发行人于2025年5月21日公告的《发行预案》、发行人与认购人于2025年5月20日签署的《股份认购协议》，本次发行不超过33204000股（含本数），本次发行对象为包括文旅集团在内的不超过三十五名（含）特定对象，其中文旅集团拟认购股份总数不低于本次发行总股数的32.00%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发

新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况安徽天禾律师事务所法律意见书

与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

截至本法律意见书出具之日，文旅集团合计持有发行人29.93%的股份，为发行人控股股东，池州市国资委为发行人的实际控制人。本次发行完成后，发行人的控股股东仍为文旅集团，实际控制人仍为池州市国资委。

综上，本所律师认为，本次认购不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。

经本所律师核查，认购人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款

第（三）项规定的免于发出要约的条件，具体情况如下：

1、本次发行完成后，认购人直接持有发行人股份的比例将超过30%；

2、根据认购人与发行人签署的《股份认购协议》、发行人相关公告文件，

认购人已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份；

3、发行人已于2025年6月5日召开的2025年第一次临时股东会审议通过

《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》

及其他与本次认购相关的议案，关联股东已回避表决。

综上，本所律师认为，认购人进行本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，认购人可以免于发出要约。

三、本次认购的程序

（一）本次认购已取得的批准和授权2025年5月20日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定安徽天禾律师事务所 法律意见书对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《募集资金管理办法》（修订稿）《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。关联董事就相关议案回避表决。

2025年5月27日，池州市国资委出具《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（池国资〔2025〕24号），原则同意发行人本次发行不超过33204000股（含本数）、募集资金不超过5亿元的总体方案。

2025年6月5日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了上述

与本次认购及认购对象免于发出要约相关的议案，关联股东已回避表决。

（二）本次认购尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次认购尚需获得的批准和授权如下：

1、上交所作出同意发行人本次发行的审核意见。

2、中国证监会对发行人本次发行作出同意注册的决定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购相关方已履行现阶段所需履行的法定程序，本次认购尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

四、本次认购是否存在法律障碍

根据认购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽天禾律师事务所法律意见书认购人具备本次认购的主体资格，本次认购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在认购人根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次认购的各方主体妥善履行本次认购

相关义务的前提下，本次认购的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次认购的信息披露

根据认购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，本次认购的相关信息已由九华旅游在相关媒体上予以披露。

本次认购尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务。

六、结论意见综上，本所律师认为：

1、认购人具备实施本次认购并免于发出要约的主体资格；

2、本次认购履行了现阶段所需履行的法定程序，本次认购尚需上交所审核

通过及中国证监会同意注册；

3、本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，

认购人可以免于发出要约。

（以下无正文）