安徽九华山旅游发展股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票上市地点上海证券交易所

股票简称九华旅游股票代码603199收购人名称安徽九华山文旅康养集团有限公司

住所/通讯地址安徽省池州市翠柏中路218号

签署日期：二〇二五年五月收购人声明

一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人安徽九华山

文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在安徽九华山旅游发展股份有

限公司（以下简称“九华旅游”）拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九华旅游拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得上级国有资产管理部门的正式书面批复、九华旅游股

东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。预计本次收购完成后文旅集团持有九华旅游的权益合计超过30%，根据《上市公司收购管理办

法》第四十七条之规定，触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。收购人文旅集团已承诺通过本次发行中所认购的九华旅游股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，且文旅集团免于发出要约的相关议案经九华旅游股东会审议通过后，收购人文旅集团可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

收购人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节收购人介绍..............................................4

一、收购人基本情况.............................................4

二、收购人股权结构及控制关系........................................5

三、收购人主营业务及最近三年主要财务数据的简要说明......................10

四、收购人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况..............................11

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况............................11

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况...........................................12

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

5%以上股份情况.............................................12

第二节收购决定及收购目的.........................................13

一、本次收购目的.............................................13

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.....................................................13

三、本次收购所履行的相关程序.......................................13

第三节收购方式..............................................15

一、本次交易前后收购人持有九华旅游的股份情况............................15

二、本次收购方式.............................................15

三、本次收购涉及相关协议的主要内容....................................15

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......................20

第四节免于发出要约的情况.........................................21

一、免于发出要约的事项或理由.......................................21

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................21

收购人声明................................................22

2释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

上市公司、发行人、九指安徽九华山旅游发展股份有限公司华旅游

文旅集团、控股股东、指安徽九华山文旅康养集团有限公司收购人

实际控制人、池州市国指池州市政府国有资产监督管理委员会资委

本次发行、本次向特定安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行指

对象发行 A股股票的行为池州市投控集团指池州市投资控股集团有限公司安徽九华山文旅康养集团有限公司认购九华旅游2025年度向

本次收购、本次认购指

特定对象发行 A 股股票的收购行为

本报告书摘要指《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书摘要》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

股 指 人民币普通股 A 股

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

3第一节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称安徽九华山文旅康养集团有限公司注册地址安徽省池州市翠柏中路218号法定代表人高政权

注册资本15919.4576万人民币工商注册号341700000010968

统一社会信用代码/

91341700726321858B

税务登记证号码成立时间2000年10月30日

公司类型有限责任公司（国有控股）

许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；

出版物零售；饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农

村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管理；游览景区管理；自然生态系统保护管理；客运索道经营；会议及展览服务；旅客票务代理；

票务代理服务；以自有资金从事投资活动；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；专业设计服务；文艺创作；

文物文化遗址保护服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制经营范围品除外）；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管理；

园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；

工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东池州市投控集团持股93.72%，安徽省财政厅持股6.28%实际控制人池州市国资委通讯地址安徽省池州市翠柏中路218号

4联系电话0566-3300298

二、收购人股权结构及控制关系

（一）文旅集团股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，文旅集团的控股股东为池州市投控集团，实际控制人为池州市国资委，股权控制关系如下图所示：

（二）文旅集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

1、文旅集团控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，除九华旅游外，文旅集团直接控制的其他核心企业情况如下：

序注册资本持股企业名称主营业务号（万元）比例安徽省九

一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐愿旅游发1饮管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非500.00100%展有限公禁止或限制的项目）司许可项目：房地产开发经营；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

般项目：商业综合体管理服务；游乐园服务；公园、池州市孝景区小型设施娱乐活动；会议及展览服务；业务培训

2肃街置业1200.00100%

（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培有限公司训）；日用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服

5序注册资本持股

企业名称主营业务号（万元）比例

务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；工艺美

术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；广告设计、北京京池代理；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，

3文化传媒凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮50.00100%有限公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国内、入境旅游业务，住宿、餐饮服务，旅游景区景点资源开发，绿化管理，旅游商品销售，建筑工程、池州市平市政公用工程、建筑装修装饰工程、机电工程、园林

天湖旅游绿化工程施工，畜禽、水产养殖及销售，经济作物、

4500.00100%

投资发展花卉、园艺作物加工、种植及销售，普通货物道路运有限公司输，农业观光旅游，农产品收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副安徽池州产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品市九华山除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品

5旅游商品240.00100%

除外）；办公用品销售；塑料制品销售；服装辅料销开发有限售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；食品销售公司（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用杂品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；游艺及娱乐用品销售；物联网应用服务；互联网安全服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行池州市智维护服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许慧文旅产可类信息咨询服务）；旅客票务代理；票务代理服务；

61000.00100%

业运营有广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；

限公司组织文化艺术交流活动；平面设计；信息技术咨询服务；会议及展览服务；专业设计服务；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6序注册资本持股

企业名称主营业务号（万元）比例

老年人养护服务，健康养老产业投资与管理服务，护安徽九华理服务，健康管理服务，养生保健服务，体育健康管山康养产理服务，信息技术咨询服务，国际国内贸易代理服务，

72300.0050%

业股份有健康咨询，智能健康管理设备研发、制造，计算机、限公司手机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：自然生态系统保护管理；水污染治理；名胜风景区管理；生态资源监测；森林经营和管护；园林绿化工程施工；食用农产品初加工；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；草种植；水生植物种植；

池州市升水产品批发；水产品零售；谷物种植；谷物销售（除金湖生态

8许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制1000.0045%

保护发展的项目）许可项目：天然水域鱼类资源的人工增殖放有限公司流；水产养殖；水产苗种生产；渔业捕捞；草种生产经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股，下同。

2、文旅集团控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，文旅集团的控股股东为池州市投控集团，实际控制人为池州市国资委，除文旅集团外，池州市投控集团直接控制的其他核心企业情况如下：

序注册资本持股比企业名称主营业务号（万元）例一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；承接档案服务外包；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训池州市人活动）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；

才发展集会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；软

110000.00100%

团有限公件开发；软件销售；翻译服务；因私出入境中介服司务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动；餐饮服务；住宿服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）池州市投许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相

250000.00100%

控集团财关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

7序注册资本持股比

企业名称主营业务号（万元）例务管理有相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税限公司务服务；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动；水资源管理；

防洪除涝设施管理；水污染治理；水土流失防治服务；工程管理服务；自然生态系统保护管理；名胜池州市水风景区管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除许利建设投

3可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制100000.00100%

资有限公的项目）许可项目：河道采砂；天然水收集与分配；

司房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

建设工程施工、装饰装修工程施工、水电安装施工；

房地产开发、销售；房地产租赁；物业管理；城市池州市天基础设施和市政公用设施建设进行管理；经营有收堂湖建设

4益权的市政公用设施；文化旅游资源开发景区建10000.00100%

发展集团

设运营维护管理，旅游公共服务设施建设，旅游交有限公司通、咨询、餐饮、会议等配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；停车场服务；文物文化遗址保护服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；体育健康服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需池州新兴要许可的商品）；市政设施管理；园林绿化工程施产业投资

5工；广告设计、代理；广告制作；广告发布；教育500000.00100%

集团有限

咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；太公司阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项

目：文物保护工程施工；出版物零售；医疗服务；

住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；

选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；新型

建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制池州资产品制造；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；轻

6运营集团200000.00100%

质建筑材料制造；高性能纤维及复合材料制造；建有限公司筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；轻质建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；

8序注册资本持股比

企业名称主营业务号（万元）例国际货物运输代理；船舶租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可

项目：矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂；港口货物装卸搬运活动；保税物流中心经营；港口经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；

市政设施管理；对外承包工程；工程管理服务；广

告设计、代理；水资源管理；污水处理及其再生利用；环境应急治理服务；国内货物运输代理；创业池州建设投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自

7投资集团300000.0099.83%主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项有限公司

目：房地产开发经营；建设工程施工；城市公共交

通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

承担园区基础设施、基础产业、交通及市政公用事

业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事

授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项安徽平天目投资管理、产业投资及管理、资产收益管理、产

湖投资控权监督管理、资产重组和运营；土地开发整理、标

853500.0093.46%

股集团有准化厂房建设、半导体基地建设、安置房及保障性

限公司住房建设；国内贸易及贸易代理；对全资、控股、

参股企业行使出资人权利，经营相关领域的产品或服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；检验检测服务；道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；包装服务；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；

池州交通国内集装箱货物运输代理；汽车销售；二手车交易

9运输集团市场经营；商务代理代办服务；汽车拖车、求援、2480.3077.15%

有限公司清障服务；机动车修理和维护；机械设备租赁；机械设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；润

滑油销售；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；旅客票务代理；旅行社服务网点

旅游招徕、咨询服务；机动车驾驶员培训；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；停车场服务；住房租赁；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；五金产品零售；金属制品修理；金属制品销售；建筑材料销售（除许可业

9序注册资本持股比

企业名称主营业务号（万元）例务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；工程管理服务；市安徽省江

政设施管理；广告设计、代理；广告制作；广告发南产业集布；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，中区建设

10可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许247300.0051%

投资发展

可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务（集团）有

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开限公司

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》

第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。文旅集团与池州市国资委控制的除池州市投控集团以外的企业不构成关联方。

三、收购人主营业务及最近三年主要财务数据的简要说明

（一）收购人主营业务情况

文旅集团的主营业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文

化活动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售等。

（二）收购人最近三年财务状况

文旅集团最近三年合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年末/2023年末2022年末/

项目

2024年度/2023年度2022年度

总资产576090.11515168.61424018.61

净资产297979.90298179.61228031.29

营业总收入/营业收入105970.5939582.4810671.76

主营业务收入104635.4437939.198252.79

净利润6543.8312.53-9349.34

归属母公司股东净利润-6276.49-1819.80-9837.03

102024年末/2023年末2022年末/

项目

2024年度/2023年度2022年度

净资产收益率（%）-3.30-0.86-4.25

资产负债率（%）48.2842.1246.22

注：1、文旅集团最近三年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、资产负债率=总负债/总资产；

3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司

股东的权益)/2]×100%。

四、收购人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署日，文旅集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或者序号姓名曾用名职务国籍长期居住地地区的居留权董事长，董

1高政权无中国安徽否

事

2符骏无董事中国安徽否

3孙杰海无董事中国安徽否

4程秀英无董事中国安徽否

5张婉莉无董事中国安徽否

6王蒙无董事中国安徽否

7周征革无董事中国安徽否

8吴汪园无监事中国安徽否

9陈世华无监事中国安徽否

10刘和平无监事中国安徽否

11王明红无财务负责人中国安徽否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市

11场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有九华旅游的股份外，文旅集团控股股东池州市投控集团间接持有江苏宝利国际投资股份有限公司（股票代码：300135.SZ）

22.53%的股份。除以上两家上市公司外，文旅集团及其控股股东池州市投控集团

不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司

等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，文旅集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况；文旅集团控股股东池州市投控集团

不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上

股份情况，文旅集团控股股东池州市投控集团间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）间接持股比例

1池州九华农村商业银行股份有限公司89834.9319.64%

2池州贵池民生村镇银行股份有限公司5300.006.99%

12第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，文旅集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购数量不低于发行数量的32%（含本数）。本次向特定对象发行的募集资金拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级

改造项目、交通设备提升项目。

文旅集团通过本次收购，有助于巩固对上市公司的控制权，增强上市公司的资金实力，支持上市公司的业务拓展和项目投资，提升上市公司的竞争优势和抗风险能力，促进上市公司落实战略发展规划、提高发展质量和效益。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划文旅集团承诺本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。

本次发行结束后，文旅集团基于本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期有最新规定或监管意见，将进行相应调整。收购人因本次发行所获得的上市公司股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司章程的相关规定。

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内无继续增持或者处置其在九华旅游中拥有权益的股份的计划，未来如发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）收购人已履行的程序2025年4月30日，文旅集团召开董事会会议，审议通过关于《认购九华旅游2025年度向特定对象发行股份》的议案。

132025年5月15日，文旅集团召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。

2025年5月20日，九华旅游与文旅集团签订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

（二）上市公司已履行的程序

2025年5月20日，九华旅游召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次

向特定对象发行 A股股票相关事宜，并提请股东会批准文旅集团免于发出要约。

（三）尚需履行的程序

上市公司本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上级国有资产管理部

门审批同意、上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

14第三节收购方式

一、本次交易前后收购人持有九华旅游的股份情况

截至本报告书摘要签署日，文旅集团直接持有上市公司33121016股股份，占上市公司已发行股份比例为29.93%，为上市公司的控股股东，池州市国资委通过池州市投控集团间接持有文旅集团93.72%的股权，为上市公司的实际控制人。

本次发行前后，收购人持有上市公司股份的情况变化如下：

本次发行前本次发行后股东

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

文旅集团3312101629.934374629630.40

注：上述测算假设本次发行数量为本次收购前发行人总股本30%（即33204000股），收购人文旅集团认购本次发行数量的32%（即10625280股）

本次收购后，上市公司股份总数增加至143884000股，收购人文旅集团直接持有上市公司股份数量增加至43746296股，占上市公司总股本的30.40%，仍为上市公司的控股股东，池州市国资委仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购方式本次收购方式为收购人以现金方式认购九华旅游2025年度向特定对象发行的 A股股票。

三、本次收购涉及相关协议的主要内容2025年5月20日，文旅集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）协议主体与签订时间甲方（发行人）：安徽九华山旅游发展股份有限公司乙方（认购人）：安徽九华山文旅康养集团有限公司

签订时间：2025年5月20日

15（二）认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

2、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A股股票。

3、认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超

过33204000股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本的30%。

16若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、认购金额：最终认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。

5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集

资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

（三）认购款交付、股票交付的时间和方式

1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发

行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购

金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公

司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

（四）限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发

17行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（五）费用承担及滚存未分配利润的享有

1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，

均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成

后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（六）违约责任

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，

守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行 A股股票事宜如未获得（1）甲方董事

会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核

通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

18（七）协议的变更、修改、转让

1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协

议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

2、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补

充协议为本协议的组成部分。

3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（八）协议的生效、解除和终止

1、本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生

效：

（1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。

（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。

（3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一

方不得任意解除本协议。

3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可

终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

19四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，文旅集团直接持有上市公司33121016股，所持股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

根据文旅集团与九华旅游签署的《附条件生效的股份认购协议》，文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，通过本次发行而认购的股票因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排，中国证监会或上海证券交易所要求对认购的本次发行股份的限售期进行调整的，将按最新规定或监管意见对股份限售期作出相应调整。

20第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

本次收购完成后，文旅集团在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，文旅集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

2025年5月20日，九华旅游召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，待上市公司股东会非关联股东批准后，文旅集团可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第三节收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有九华旅游的股份情况”。

21收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：安徽九华山文旅康养集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：高政权

2025年5月23日

22（此页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：安徽九华山文旅康养集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：高政权

2025年5月23日

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