九华旅游_4-1 上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书

上海天衍禾律师事务所法律意见书

上海天衍禾律师事务所

关于安徽九华山旅游发展股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

地址：上海市普陀区云岭东路89号长风国际大厦2006室

电话：（021）52830657传真：（021）52895562

4-1-1上海天衍禾律师事务所法律意见书

释义....................................................3

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格..........................................12

三、本次发行的实质条件..........................................13

四、发行人的设立.............................................20

五、发行人的独立性............................................21

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................24

七、发行人的股本及其演变.........................................25

八、发行人的业务.............................................25

九、关联交易及同业竞争..........................................27

十、发行人的主要财产...........................................28

十一、发行人的重大债权、债务.......................................31

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................31

十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................32

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................32

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................33

十六、发行人的税务和财政补贴.......................................34

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................34

十八、发行人募集资金的运用........................................35

十九、发行人业务发展目标.........................................38

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.....................................39

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................40

二十二、其他需要说明的事项........................................40

二十三、结论意见.............................................41

4-1-2上海天衍禾律师事务所法律意见书

释义

发行人、公司、上指安徽九华山旅游发展股份有限公司

市公司、九华旅游文旅集团、九华集安徽九华山文旅康养集团有限公司（曾用名：安徽九华山旅游（集指团、发起人团）有限公司、安徽九华山文化旅游集团有限公司）投控集团指池州市投资控股集团有限公司池州市国资委指池州市政府国有资产监督管理委员会《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A《募集说明书》指股股票募集说明书》《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A《发行方案》指股股票方案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行审计，并分别出具的容诚审字《审计报告》指 [2023]230Z0497 号、容诚审字 [2024]230Z0193 号、容诚审字

[2025]230Z0295 号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别《内控审计报告》指

出具的容诚审字[2023]230Z0498 号、容诚审字[2024]230Z0194 号、

容诚审字[2025]230Z0294 号《内部控制审计报告》证监会指中国证券监督管理委员会《中华人民共和国证券法》（经2019年12月28日第十三届全国《证券法》指人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《律师法》指《中华人民共和国律师法》（2017年修订）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意用意见第18号》见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第指理办法》223号令）

《公司章程》指《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》安徽九华山旅游发展股份有限公司本次向特定对象发行股票的行本次发行指为

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-3月上交所指上海证券交易所华安证券指华安证券股份有限公司

容诚所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

4-1-3上海天衍禾律师事务所法律意见书

本所指上海天衍禾律师事务所

股东会指安徽九华山旅游发展股份有限公司股东（大）会董事会指安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会监事会指安徽九华山旅游发展股份有限公司监事会

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元安徽省国有资本运营控股集团有限公司（曾用名：安徽省国有资安徽国资、发起人指产运营有限公司）

安徽创新、发起人指安徽省创新投资有限公司（已注销）青阳县城市建设经营发展有限公司（曾用名：青阳县国有资产经青阳城建、发起人指营发展有限公司）

佛茶公司、发起人指安徽省九华山佛茶有限责任公司（已注销）

4-1-4上海天衍禾律师事务所法律意见书

上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

法律意见书天律意2025第01452号

致：安徽九华山旅游发展股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》《公司法》《律师法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》等现行

法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所律师仅基于本法律意见书以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出

的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事

务所、资信评级机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机

构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，

对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

4-1-5上海天衍禾律师事务所法律意见书

3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行 A 股股票之目的使用，

不得用作其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行 A 股

股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

7、本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中

国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九华旅游提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获得发行人董事会审议通过2025年5月20日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

4-1-6上海天衍禾律师事务所法律意见书预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《募集资金管理办法》（修订稿）《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，并同意将相关议案提交发行人2025年第一次临时股东会审议。

（二）本次发行已获得发行人股东会审议通过

2025年6月5日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过与本次

发行相关议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在

内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符

4-1-7上海天衍禾律师事务所法律意见书

合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条

件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批

复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除

息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并

经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。

4-1-8上海天衍禾律师事务所法律意见书

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（5）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过33204000股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与

保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。

（6）限售期

文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资

4-1-9上海天衍禾律师事务所法律意见书

本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（7）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造

项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况如下：

项目投资金额募集资金使用金额序号项目名称（万元）（万元）

1九华山狮子峰景区客运索道项目32607.0026000.00

2酒店升级改造项目18232.0017500.00

（1）九华山聚龙大酒店改造项目13082.0012500.00

（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目5150.005000.00

3交通设备提升项目6888.006500.00

合计57727.0050000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

（8）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（9）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（10）发行决议有效期

4-1-10上海天衍禾律师事务所法律意见书

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。

3、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》4、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》5、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》6、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

7、《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》

8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

9、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》10、《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》11、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

12、《募集资金管理办法》（修订稿）

（三）发行人股东会对董事会的授权发行人2025年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，就本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜对公司董事会进行了授权。

经核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人上述股东会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。

4-1-11上海天衍禾律师事务所法律意见书

（四）发行人国有资产监督管理部门的批准2025年5月27日，池州市国资委出具《关于安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（池国资〔2025〕24号），原则同意发行人本次发行不超过33204000股（含本数）、募集资金不超过5亿元的总体方案。

（五）发行人本次发行尚需取得以下批准与授权

1、上交所作出同意发行人本次发行的审核意见。

2、中国证监会对发行人本次发行作出同意注册的决定。

综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准以及国有资产监督管理部门的批准，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立且有效存续1、经本所律师核查，发行人系经安徽省体改委《关于同意设立安徽九华山旅游发展股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]108号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第55号）的批准，由九华集团作为主发起人，联合安徽国资、安徽创新、青阳城建、佛茶公司共同发起设立的股份有限公司。于2000年12月27日取得安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3400001300208），具体情况详见《律师工作报告》之“四、发行人的设立”，其设立行为合法有效。

2、根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发

行人基本情况如下：

名称安徽九华山旅游发展股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、国有控股）住所安徽省池州市九华山风景名胜区九华街

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法定代表人高政权注册资本11068万元成立日期2000年12月27日营业期限2000年12月27日至无固定期限国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅经营范围游商品销售；建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立且有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）发行人系上交所主板上市公司2015年2月27日，经中国证监会《关于核准安徽九华山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]309号）核准，发行人向社会公开发行普通股票2768万股，发行价格为12.08元/股，并于2015年3月26日在上交所主板上市，股票代码为“603199”。

经本所律师核查，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规及规范性文件规定的需暂停上市或终止上市的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所主板上市并持续交易；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终

止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件并经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：

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（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第一次临时股东会决议

及《发行方案》等资料，本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

1、发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。本次发行的定价基准日为本

次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整)。本次发行股票的发行价格预计将超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、2025年6月5日，发行人召开2025年第一次临时股东会。本次股东会

审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《募集资金管理办法》（修订稿）等与本次发行

相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4-1-14上海天衍禾律师事务所法律意见书

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第一次临时股东会决议、

《发行方案》等资料，本次发行符合《证券法》规定的相关条件，具体如下：

1、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝

诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、本次发行的股票将申请在上交所上市交易，符合《证券法》第三十七条

第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、本次发行的发行对象

根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第一次临时股东会决议、

《发行方案》等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定)。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次发行的发行价格根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年

第一次临时股东会决议、《发行方案》等文件并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

4-1-15上海天衍禾律师事务所法律意见书

基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资

产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整)。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的定价安排符合《注册管理办法》第五十六

条至第五十八条的规定。

3、本次发行的限售期根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第

一次临时股东会决议、《发行方案》等文件并经本所律师核查，本次发行完成后，文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

4、本次发行的募集资金使用

（1）根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第一次临时股东会

决议、《发行方案》等文件并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过

50000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

项目投资金额募集资金使用金额序号项目名称（万元）（万元）

1九华山狮子峰景区客运索道项目32607.0026000.00

2酒店升级改造项目18232.0017500.00

（1）九华山聚龙大酒店改造项目13082.0012500.00

（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目5150.005000.00

3交通设备提升项目6888.006500.00

合计57727.0050000.00

4-1-16上海天衍禾律师事务所法律意见书

募投项目前期手续取得情况如下：

*九华山狮子峰景区客运索道项目

经本所律师核查，针对九华山狮子峰景区客运索道项目，发行人已取得的报批事项情况如下：

序号日期单位文件名称或内容2025年5月关于九华山狮子峰景区客运索道项目建设用地的批复（皖

1安徽省人民政府

23日政地〔2025〕148号）

2025年关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜桥、

2池州市水利局

1月23日广山桥涉河建设方案的批复（池水利审批[2025]5号）

2024年九华山风景区管理委建筑工程施工许可证（编号341764202411250102），九华

11月25日员会环境资源保护处山狮子峰客运索道项目路桥工程符合施工条件，准予施工

2024年

4安徽省林业局使用林地审核同意书（皖林地审[2024]386号）

11月14日2024年九华山风景区管理委关于九华山狮子峰景区客运索道项目初步设计的批复（九

8月30日员会发展规划处发改字[2024]32号）

2024年关于池州市九华山狮子峰景区客运索道项目核准的批复

6安徽省发展改革委

3月26日（皖发改社会[2024]150号）

2024年关于九华山狮子峰景区客运索道项目环境影响报告表审批

7池州市生态环境局

2月29日意见的函（池环函[2024]19号）

2023年关于九华山狮子峰景区客运索道建设项目符合生态保护红

8安徽省人民政府

12月24日线内允许有限人为活动的认定意见

2023年关于九华山狮子峰景区客运索道项目用地预审与选址意见

9安徽省自然资源厅

9月22日的复函（皖自然资管函[2023]390号）2023年九华山风景区党工委关于《九华山狮子峰景区综合开发项目社会稳定风险评估

8月1日政法委员会报告》备案的复函（九政法稳评[2023]3号）

2021年准予行政许可决定书（林审准[2021]333号），原则同意九

11安徽省林业局

10月26日华山狮子峰游步道选线方案

关于方岩风景名胜区五峰景区、方岩景区等详细规划的批

2020年12国家林业和草原局复（林保发[2020]70号），原则同意《九华山风景名胜区

7月22日狮子峰景区详细规划（2020年6月修订版）》

2018年安徽省住房和城乡建关于九华山风景名胜区狮子峰景区索道上下站房及其附属

10月25日设厅设施单体设计方案的复函（建城函[2018]2765号）2018年安徽省住房和城乡建关于九华山风景名胜区狮子峰索道选址方案的复函（建城

6月15日设厅函[2018]1573号）

4-1-17上海天衍禾律师事务所法律意见书

*酒店升级改造项目-九华山聚龙大酒店改造项目

经本所律师核查，针对九华山聚龙大酒店改造项目，发行人已取得的报批事项情况如下：

序号日期单位文件名称或内容2025年3月九华山风景区管理委九华山管委会项目备案表（项目代码2503-341791-04-05-7

25日员会发展规划处73807）

*酒店升级改造项目-九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目

经本所律师核查，针对九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目，发行人已取得的报批事项情况如下：

序号日期单位文件名称或内容2025年3月九华山风景区管理委九华山管委会项目备案表（项目代码2503-341791-04-05-5

25日员会发展规划处56026）

*交通设备提升项目

经本所律师核查，针对交通设备提升项目，发行人已取得的报批事项情况如下：

序号日期单位文件名称或内容2025年3月九华山风景区管理委九华山管委会项目备案表（项目代码2503-341791-04-03-3

25日员会发展规划处17822）综上，本所律师认为，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第一次临时股东会

决议、《发行方案》等文件并经本所律师核查，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第一次临时股东会

决议、《发行方案》等文件并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目的实

4-1-18上海天衍禾律师事务所法律意见书施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》

第十二条的规定。

5、本次发行对发行人控制权影响

截至本法律意见书出具之日，文旅集团合计持有发行人29.93%的股份，为发行人控股股东，池州市国资委为发行人的实际控制人。本次发行完成后，发行人的控股股东仍为文旅集团，实际控制人仍为池州市国资委。

综上，本所律师认为，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响，不存在需适用《注册管理办法》第八十七条的情形。

6、发行人财务性投资情况根据《募集说明书》、发行人《审计报告》《年度报告》、发行人出具的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点规定。

7、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人《审计报告》《年度报告》、发行人董事、高级管理人员的分别确认、发行人及其子公司《企业信用报告》《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

4-1-19上海天衍禾律师事务所法律意见书

近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，发行人系根据设立时的《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，由九华集团作为主发起人，联合安徽国资、安徽创新、青阳城建、佛茶公司共同发起设立的股份有限公司。发行人的设立情况如下：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已取得主管部门的批准。

（二）设立时签订的有关合同

除发起人签订的《发起人协议》外，发行人与九华集团、安徽创新和青阳城建还签订了《资产分离协议》《资产移交备忘录》及《土地使用权租赁合同》等。

经本所律师核查，本所律师认为，上述发行人设立过程中所签订上述合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）设立时的资产评估、验资

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中所进行的资产评估和验

4-1-20上海天衍禾律师事务所法律意见书

资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开时间、程序以及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合当时法律、法规及规范性文件的规定。发行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

经本所律师核查，发行人主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务，发行人拥有上述业务完整、独立的采购、经营和销售管理体系，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，独立于股东及其他关联方，资产完整、权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金或其他资源的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

4-1-21上海天衍禾律师事务所法律意见书

（三）发行人的人员独立

1、根据发行人高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人总经理、副

总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、发行人的董事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序。董事由发行

人股东会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，职工董事由职工代表大会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的人员独立于控股股

东、实际控制人控制的其他企业，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了人力资源管理基本制度。

综上，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人机构独立

1、经本所律师核查，发行人已设置了信息部、市场部、总经理办公室、人

力资源部、党群部、安全监管部、投资发展部、企划部、工程部、采购部、文化

部、督察部、工会、纪检室、财务部、法务部、董秘办等管理机构，独立行使经营管理职权。

2、经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和生产经营场所，不存在

被股东所占用的情形。

3、发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定设置健全的法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的组织机构图如下：

4-1-22上海天衍禾律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人财务独立

1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。

2、经本所律师核查，发行人开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、经本所律师核查，发行人现合法持有池州市市场监督管理局核发的统一

社会信用代码为 91341700MA2N8L8704 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

综上，本所律师认为，发行人财务独立。

综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力。

4-1-23上海天衍禾律师事务所法律意见书

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》

并经核查，截至2025年3月31日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：

序持股数额持股比例持有有限售条件持有无限售条件

股东名称/姓名号（股）（%）的股份数量（股）的股份数量（股）安徽九华山文旅康

13312101629.93033121016

养集团有限公司安徽省高新技术产

21626733814.70016267338

业投资有限公司青阳县城市建设经

344523754.0204452375

营发展有限公司中国银行股份有限

公司－富国中证旅

4游主题交易型开放9757000.880975700

式指数证券投资基金全国社保基金四一

59595000.870959500

二组合中国建设银行股份

有限公司－华夏新

68458000.760845800

兴消费混合型证券投资基金

7杜双华8011000.720801100

中国工商银行股份

有限公司－华安安

87185000.650718500

信消费服务混合型证券投资基金中国工商银行股份

有限公司－鹏华优

95742000.520574200

质治理股票型证券

投资基金（LOF）中国工商银行股份

有限公司－富国中

105234000.470523400

证红利指数增强型证券投资基金

（二）发行人的控股股东及实际控制人

文旅集团持有发行人33121016股股份，占公司总股本的29.93%，系发行人直接控股股东；投控集团持有文旅集团93.7184%股权，系发行人的间接控股股东；池州市国资委持有文旅集团100%股权，系发行人的实际控制人。

4-1-24上海天衍禾律师事务所法律意见书

（三）发行人持股5%以上股东所持股份的质押、冻结情况

根据发行人公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东所持股份不存在质押、冻结情况。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置及股本结构

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）首次公开发行股票并上市及发行人上市后的股本变动

经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市至2025年3月31日，股本未发生变动。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东文旅集团所持公司股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅游景

区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售；建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务，发行人的经营范

4-1-25上海天衍禾律师事务所法律意见书

围和主营业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、业务资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司目前已取得与生产经营相关的主要资质和认证，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其子公司、分公司主要业务资质情况”。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据《审计报告》《年度报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在中国大陆以外的经营。

（三）发行人的业务变更情况

根据发行人的工商登记资料、《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所

律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务未发生过变更。

（四）发行人的主营业务

根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务。根据《审计报告》《一季度报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月的主营业务收入分别为326895815.90元、717551498.76元、751094701.91

元、229544841.85元，分别占发行人当期营业收入的98.45%、99.16%、98.25%、

97.85%。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的说明并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

4-1-26上海天衍禾律师事务所法律意见书

经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方及关联关系

按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等对关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）主要关联方及关联关系”。

（二）报告期内关联交易

根据《审计报告》、发行人2023年1-3月财务报表及《一季度报告》并经核查，发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内关联交易”。

经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人与其根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联方所发生的关联交易系基于公司实际经营需要而发生，具有必要性、合理性；发行人已按规定履行了相应的内部决策程序，决策程序合法、信息披露规范；发行人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况；发行人报告期内关联交易不会对其独立经营能力造成影响。

（三）关联交易的程序规定

经本所律师核查，本所律师认为，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公司治理制度及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（四）发行人控股股东关于解决关联交易的承诺

发行人控股股东文旅集团已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺尽量减少并规范与发行人及其子公司之间的关联交易。

经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违反

4-1-27上海天衍禾律师事务所法律意见书

法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

（五）同业竞争情况

1、发行人与控股股东控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及其控制的其他企业均没有与发行人存在重大不利影响的同业竞争关系。

2、发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺

为避免与发行人同业竞争和保护发行人其他股东的合法权益，公司控股股东文旅集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人及其子公司发生同业竞争。

经本所律师核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已在《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期内发生的重大关联交易情

况及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房产

根据发行人及其子公司提供的权属证书等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得和正在办理权属证书的房产情况详见《律师工作报告》之“附件二：发行人及其子公司已取得和正在办理权属证书的房产”。

4-1-28上海天衍禾律师事务所法律意见书

（二）无形资产

1、土地使用权

根据发行人及子公司提供的国有土地使用权证书等相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有30宗国有土地使用权，均已依法领取国有土地使用权证或不动产权证，不存在抵押等权利受到限制的情况，具体情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人及其子公司拥有的土地使用权”。

2、商标专用权

根据发行人及其子公司提供的商标证书并经核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司共拥有商标专用权63项，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，基本情况详见《律师工作报告》之“附件五：发行人及其子公司商标专用权情况”。

3、域名

根据发行人及其子公司提供的域名证书并经核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司共拥有3项网络域名，基本情况详见《律师工作报告》之“附件六：发行人及其子公司网络域名情况”。

4、特许经营权2002年12月23日，池州市人民政府颁布《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》，决定在九华山风景区实行景区内部旅游专线综合管理。2006年12月，发行人和安徽九华山风景区管理委员会签订《九华山风景区内部客运专营协议》，取得了九华山景区内部旅游客运专营权。安徽九华山风景区管理委员会授权发行人专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里。除发行人以外，安徽九华山风景区管理委员会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。合同期限20年，自发行人与九华集团之间关于收购九华山旅游客运公司的协议履行完毕之日起算。

4-1-29上海天衍禾律师事务所法律意见书

（三）租赁物业

根据发行人及其子公司提供的相关资料及出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司因经营所需租赁土地使用权1处、房屋3处，具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：发行人及其子公司租赁物业情况”。

（四）主要生产经营设备

根据《募集说明书》，截至2025年3月31日，发行人索道缆车设备账面价值30466602.73元，电子设备账面价值17388734.82元，机械设备账面价值

13807493.41元，运输设备账面价值24417073.06元，其他设备账面价值

13983061.52元。

（五）子公司、参股公司

根据《审计报告》及发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统网站查

询信息并经核查，截至2025年3月31日，发行人拥有5家子公司、1家参股公司，基本情况详《律师工作报告》之“附件七：发行人拥有的子公司、参股公司情况”。

（六）分支机构根据发行人提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站查询，截至2025年3月31日，发行人及其子公司的分支机构28家，基本情况详见《律师工作报告》之“附件八：发行人拥有的分支机构情况”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产权属清晰，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

4-1-30上海天衍禾律师事务所法律意见书

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人及其子公司正在履行、将要履行的重大合同

根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未履行完成的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同详见《律师工作报告》之“附件九：发行人及其子公司正在履行的重大采购合同”“附件十：发行人及其子公司正在履行的重大销售合同”。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在风险。

（二）经本所律师核查，上述合同系以发行人或其子公司名义签订，发行人

或其子公司系上述合同的一方当事人，履行上述合同无法律障碍。

（三）根据发行人出具的说明、发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）除《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争/（二）报告期内关联交易”所述之外，经本所律师核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股及减少注册资本

经本所律师核查，发行人自设立至今，不存在增资扩股及减少注册资本的行

4-1-31上海天衍禾律师事务所法律意见书为。

（二）发行人合并、分立

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立的行为。

（三）发行人的重大资产收购及出售

根据发行人出具的说明并经核查，发行人报告期内不存在重大资产收购及出售的行为。

（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

（一）发行人设立时《公司章程》的制定及近三年的修订情况经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修订均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人现行有效的《公司章程》经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的内部组织机构经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建立了股东会、董事会（下设专门委员会）、经营管理层等健全的组织机构。

4-1-32上海天衍禾律师事务所法律意见书

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则经核查，本所律师认为，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，上述股东会、董事会的议事规则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

本所律师认为，上述股东会、董事会的议事规则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内股东会、董事会及监事会的召开情况

经本所律师核查，报告期内，发行人共召开9次股东会、21次董事会、16次监事会，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东会、董事会授权或重大决策行为的合法性

根据发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件并经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况

根据发行人董事、高级管理人员出具的任职资格的说明、发行人提供的聘任

公司董事、高级管理人员的会议资料并经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及其他高级管理人员的变化情况

发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年来的变动情况”。

经核查，本所律师认为，发行人的上述董事、监事及高级管理人员的变更符

4-1-33上海天衍禾律师事务所法律意见书

合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事规则》及现任独立董事出

具的说明并经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其子公司执行的税种及税率经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠及财政补贴经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内税务合规情况

根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》

及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

经本所律师核查，发行人生产建设项目已取得生产建设所需的环评批复及验收文件，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染

4-1-34上海天衍禾律师事务所法律意见书

物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。

发行人募集资金拟投资的项目取得的环评批复详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用/（二）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项情况”。

根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、

公司出具的说明、环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息并经核查，发行人及其子公司报告期内在生态环境领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并已取得有权部门出具的批复；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准

根据发行人及其子公司《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及产品质量符合国家有关产品生产和质量管理方面的法律、法规的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的运用

根据发行人第九届董事会第三次会议决议、2025年第一次临时股东会决议、

《发行方案》等文件并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过50000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

项目投资金额募集资金使用金额序号项目名称（万元）（万元）

1九华山狮子峰景区客运索道项目32607.0026000.00

2酒店升级改造项目18232.0017500.00

（1）九华山聚龙大酒店改造项目13082.0012500.00

4-1-35上海天衍禾律师事务所法律意见书

项目投资金额募集资金使用金额序号项目名称（万元）（万元）

（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目5150.005000.00

3交通设备提升项目6888.006500.00

合计57727.0050000.00

（二）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项情况

根据发行人提供的会议决议、募投项目相应审批文件并经核查，上述募集资金投资项目已完成涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，具体情况如下：

*九华山狮子峰景区客运索道项目

经本所律师核查，针对九华山狮子峰景区客运索道项目，发行人已取得的报批事项情况如下：

序号日期单位文件名称或内容2025年5月关于九华山狮子峰景区客运索道项目建设用地的批复（皖

1安徽省人民政府

23日政地〔2025〕148号）

2025年关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜桥、

2池州市水利局

1月23日广山桥涉河建设方案的批复（池水利审批[2025]5号）

2024年九华山风景区管理委建筑工程施工许可证（编号341764202411250102），九华

11月25日员会环境资源保护处山狮子峰客运索道项目路桥工程符合施工条件，准予施工

2024年

4安徽省林业局使用林地审核同意书（皖林地审[2024]386号）

11月14日

4-1-36上海天衍禾律师事务所法律意见书2024年九华山风景区管理委关于九华山狮子峰景区客运索道项目初步设计的批复（九

8月30日员会发展规划处发改字[2024]32号）

2024年关于池州市九华山狮子峰景区客运索道项目核准的批复

6安徽省发展改革委

3月26日（皖发改社会[2024]150号）

2024年关于九华山狮子峰景区客运索道项目环境影响报告表审批

7池州市生态环境局

2月29日意见的函（池环函[2024]19号）

2023年关于九华山狮子峰景区客运索道建设项目符合生态保护红

8安徽省人民政府

12月24日线内允许有限人为活动的认定意见

2023年关于九华山狮子峰景区客运索道项目用地预审与选址意见

9安徽省自然资源厅

9月22日的复函（皖自然资管函[2023]390号）2023年九华山风景区党工委关于《九华山狮子峰景区综合开发项目社会稳定风险评估

8月1日政法委员会报告》备案的复函（九政法稳评[2023]3号）

2021年准予行政许可决定书（林审准[2021]333号），原则同意九

11安徽省林业局

10月26日华山狮子峰游步道选线方案

关于方岩风景名胜区五峰景区、方岩景区等详细规划的批

2020年12国家林业和草原局复（林保发[2020]70号），原则同意《九华山风景名胜区

7月22日狮子峰景区详细规划（2020年6月修订版）》

2018年安徽省住房和城乡建关于九华山风景名胜区狮子峰景区索道上下站房及其附属

10月25日设厅设施单体设计方案的复函（建城函[2018]2765号）2018年安徽省住房和城乡建关于九华山风景名胜区狮子峰索道选址方案的复函（建城

6月15日设厅函[2018]1573号）

*酒店升级改造项目-九华山聚龙大酒店改造项目

经本所律师核查，针对九华山聚龙大酒店改造项目，发行人已取得的报批事项情况如下：

序号日期单位文件名称或内容2025年3月九华山风景区管理委九华山管委会项目备案表（项目代码2503-341791-04-05-7

25日员会发展规划处73807）

*酒店升级改造项目-九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目

经本所律师核查，针对九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目，发行人已取得的报批事项情况如下：

序号日期单位文件名称或内容2025年3月九华山风景区管理委九华山管委会项目备案表（项目代码2503-341791-04-05-5

25日员会发展规划处56026）

*交通设备提升项目

经本所律师核查，针对交通设备提升项目，发行人已取得的报批事项情况如

4-1-37上海天衍禾律师事务所法律意见书

下：

序号日期单位文件名称或内容2025年3月九华山风景区管理委九华山管委会项目备案表（项目代码2503-341791-04-03-3

25日员会发展规划处17822）

（三）募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业

根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性分析报告及《募集说明书》并经核查，本所律师认为，本次发行募集资金有明确的使用方向，均围绕主营业务进行。募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水准和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

（四）募集资金投资项目实施主体经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目由公司及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争。

（五）经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人2025年

第一次临时股东会审议通过。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》和发行人出具的说明并经核查，公司的业务发展目标与规划和现有主营业务息息相关，是根据公司整体战略规划和发展现状制订的，发展规划立足于现有业务，是在现有主营业务、核心技术基础上的业务发展。

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-38上海天衍禾律师事务所法律意见书

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股

5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

（三）发行人董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

（四）发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内

违法行为、资本市场失信惩戒情况

经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

根据发行人出具的声明，经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4-1-39上海天衍禾律师事务所法律意见书

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了合理核验，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、其他需要说明的事项

（一）财务性投资经核查，报告期内，发行人不存在财务性投资的情况。

（二）类金融业务经核查，报告期内，发行人不存在从事类金融业务的情况。

（三）优先股经核查，本次发行不适用优先股相关发行条件。

（四）认购对象的相关事项

经本所律师核查，本次发行的认购对象为包括发行人控股股东文旅集团在内的不超过35名(含35名)特定投资者。截至本法律意见书出具之日，文旅集团持有上市公司29.93%的股份，为发行人控股股东。

根据文旅集团出具的承诺，文旅集团本次认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认

购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向文旅集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据文旅集团出具的承诺，文旅集团承诺不存在以下情形:法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

不当利益输送。

4-1-40上海天衍禾律师事务所法律意见书

根据文旅集团出具的承诺，文旅集团本次发行定价基准日前六个月内不减持发行人股份，并且从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。

综上，经本所律师核查，本次发行对象的相关事项符合《注册管理办法》《监管规则适用指引--发行类第6号》的相关规定。

二十三、结论意见综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。发行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

（以下无正文）

4-1-41上海天衍禾律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在上海市签字盖章。

本法律意见书正本份、无副本。

上海天衍禾律师事务所负责人：汪大联_____________

经办律师：汪大联_____________

姜利_____________

4-1-42

行情