安徽九华山旅游发展股份有限公司

董事会授权经理层决策管理办法

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规

并遵守中国证监会、上海证券交易所、国资监管机构等相关

规定的前提下，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托经理层代为行使的行为。

第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风

险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第四条董事会对经理层的授权遵循下列原则：

1（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》

规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持

相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第五条经理层应当依法行使本办法规定的授权，并遵

守公司的各项规章，不得越权。

第二章授权的基本范围

第六条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。

第七条董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经

营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风

险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎

2授权、从严授权。

第八条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的

事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

3（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

第九条董事会授权分为常规授权和临时性授权。常规

授权是指董事会根据《公司章程》等规定，制定公司董事会授权经理层决策事项清单（详见附件）授予经理层的权限；

临时性授权是指常规授权外，董事会根据实际需要就其他事项向经理层进行的临时性授权，应以董事会决议形式向经理层授权，授权内容应当明确具体。

第三章授权管理

第十条经理层应当通过总经理办公会等会议形式对授

权事项进行集体研究决定。其中，经理层决策重大经营管理事项，经公司党委前置研究讨论后，再由经理层作出决定。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十一条经理层应当按照《经理层向董事会报告工作制度》等有关规定报告授权事项执行情况。

4第十二条当授权事项与经理层成员或者其亲属存在关

联关系的，该经理层成员应当主动回避，该事项应当经全体非关联经理层成员过半数审议通过。

第十三条遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

第四章监督与变更

第十四条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

第十五条董事会可以定期对授权决策内容进行统一变

更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

5（四）授权对象发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十六条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。

情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十七条如对授权调整或者收回，应当制定授权决策

的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取经理层、有关执行部门意见；如确有需要，可以由经理层提出。

第五章责任与追究

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权

事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十九条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授

6权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，

应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时

发现、纠正经理层不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十条经理层应当维护股东和公司合法权益，严格

在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第二十一条经理层有下列行为，致使严重损失或其他

严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责

7情形。

第二十二条因未正确执行授权决策事项，致使公司资

产损失或者产生其他严重不良影响的，经理层应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

第二十三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本办法与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》有冲突时，应按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条对于本办法，公司全资和控股子公司可参照执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法自董事会审议通过之日起施行。

8附件

董事会授权经理层决策事项清单

一、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

二、拟订和组织实施公司中长期发展规划。

三、拟订和组织实施公司年度经营计划和投资方案。

四、拟订和组织实施公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

五、拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。

六、拟订公司内部管理机构设置方案。

七、拟订公司的基本管理制度。

八、制定公司的具体规章。

九、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

十、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。

十一、决定公司资金、资产运用，签订重大合同单项金

额二百万元（含）以下的重要事项。

十二、关联交易91.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于三十万元的交易。

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于三百万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的交易。

上述关联交易在获得董事长批准或经董事长授权后在公司总经理办公会批准后实施。

十三、单笔金额或连续十二个月内累计金额二十万元

（含）以下的对外捐赠事项。

十四、《公司章程》或者董事会授权经理层行使的其他职权。

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