九华旅游:上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）

上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

上海天衍禾律师事务所

关于

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

之

补充法律意见书（一）（修订稿）

地址：上海市普陀区云岭东路89号长风国际大厦2006室

电话：（021）52830657传真：（021）52895562

7-3-1上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

补充法律意见书（一）（修订稿）天律意2025第02024号

致：安徽九华山旅游发展股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，九华旅游与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师汪大联律师、姜利律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加九华旅游本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所已就本次发行出具了《上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所律师对《补充法律意见书（一）》回复内容进行了进一步补充和修订，并据此出具《上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准，前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补

7-3-2上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）充法律意见书（一）》中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。

如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的简称、释义具有相同含义。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题1关于募投项目与融资规模根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万元，扣除发行费用后将用于“九华山狮子峰景区客运索道项目”“九华山聚龙大酒店改造项目”“九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目”和“交通设备提升项目”。2）“九华山狮子峰景区客运索道项目”用地尚需履行招拍挂程序。

请发行人说明：(1)本次募投项目主要建设内容，与公司现有业务的区别与联系，是否符合投向主业的相关规定；(2)结合九华山和狮子峰景区游客变动情况、有关酒店入住率及设备成新情况、现有车辆运输能力及运力缺口情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目的必要性及新增产能的合理性，(3)“九华山狮子峰景区客运索道项目”有关土地招拍挂情况及建设进展，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，(4)本次募投项目各项投资构成明细、测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目的比较情况；(5)募投项目效益预测中客单价、客数量、毛利率、净利率等关键指标

的预测依据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理；(6)募投项目新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善风险提示；(7)结合公司货币资金及金融资产余额、日常经营现金流入、资金

缺口测算、资产负债率等情况，说明本次融资规模的合理性。

请发行人律师对问题(3)进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、核查情况

（一）项目用地招拍挂情况

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，九华山狮子峰景区客运索道项目已完成全部的规划、设计和报建审批程序。

经池州市人民政府批准，池州市自然资源和规划局于2025年7月30日发布九华山狮子峰景区客运索道地块的国有建设用地使用权挂牌出让公告（池自然资规挂告字[2025]16号）。依据该公告，九华山狮子峰景区客运索道地块挂牌时间为

2025年8月25日8时至2025年9月4日17时，按价高者得原则确定竞得人。

公司将严格依公告流程，做好土地申购、竞买等环节的工作，并在挂牌时段内完成该地块的摘牌工作。

（二）项目建设进展

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，九华山狮子峰景区客运索道项目已启动配套路桥工程（黑虎松桥）建设，其用地与施工手续完备，具体如下：

1、2024年11月25日，公司取得九华山风景区管理委员会环境资源保护处

核发的路桥工程《建筑工程施工许可证》。

2、2024年12月6日，公司与九华山交通运输局签订《国有建设用地使用协议》，路桥工程（黑虎松桥）对应土地的使用权人九华山交通运输局允许公司在该土地上进行施工建设。

3、2025年1月23日，公司取得《池州市水利局关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜桥、广山桥涉河建设方案的批复》（池水利审批〔2025〕5号），路桥工程（黑虎松桥）正式进入建设阶段。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，九华山狮子峰景区客运索道项目先行启动的配套路桥工程（黑虎松桥）建设已基本完工。其他工程待取得项目用地使用权后开始建设。

综上，九华山狮子峰景区客运索道项目土地招拍挂工作正在有序推进中，项

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目先行启动的配套附属路桥工程（黑虎松桥）主体工程建设已基本完成，不会影响募投项目整体建设进度，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

二、核查过程

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了九华山狮子峰景区客运索道项目用地相关批复文件；

2、向发行人了解九华山狮子峰景区客运索道项目土地招拍挂进展，查阅《池州市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（池自然资规挂告字[2025]16号）；

3、向发行人了解九华山狮子峰景区客运索道项目建设进展，并查阅相关材料。

三、核查意见经核查，本所律师认为：

九华山狮子峰景区客运索道项目已完成全部的规划、设计和报建审批程序，用地招拍挂工作正在有序推进中。项目先行启动的配套附属路桥工程（黑虎松桥）主体工程建设已基本完成，其他工程待取得项目用地使用权后开始建设。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

二、《问询函》问题3.2其他请发行人说明：控股股东文旅集团所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）本次发行锁定期适用《上市公司收购管理办法》相关规定

本次发行锁定期适用《上市公司收购管理办法》相关规定如下：

7-3-5上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……；（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

根据上述规定，文旅集团通过本次发行取得的发行人股份在本次发行完成后

36个月内不得转让，本次发行前文旅集团所持发行人股份在本次发行完成18个月内不得转让。

（二）文旅集团所持股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定文旅集团已于2025年7月10日出具《安徽九华山文旅康养集团有限公司关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》，具体承诺内容如下：

“1、自九华旅游本次向特定对象发行 A股股票发行结束之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司本次认购的九华旅游股票，也不由九华旅游回购该部分股份；

2、自本次发行结束之日起18个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次

发行前已持有的九华旅游股票。

因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的九华旅游股份，亦遵守上述承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整”。

根据上述承诺，公司控股股东文旅集团在本次发行取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；文旅集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内将不得转让。

综上，文旅集团本次发行取得的股份锁定期和本次发行前持有的股份，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

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二、核查过程

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅文旅集团出具的关于本次认购股份锁定期的承诺函；

2、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件；

3、查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

三、核查意见经核查，本所律师认为：

公司控股股东文旅集团在本次发行取得的股份，锁定期为自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内将不得转让。上述锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

三、《问询函》问题3.3其他公司2006年12月和九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，通过有偿方式取得了景区内部旅游客运专营权，合同期限为20年。

请发行人说明：公司九华山风景区内部客运专营权到期后续签是否存在重大

不确定性，对公司经营及本次募投项目的影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

7-3-7上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

一、核查情况

（一）公司九华山风景区内部客运专营权到期后续签是否存在重大不确定性

1、九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在政策障碍

（1）发行人取得九华山风景区内部客运专营权的背景2002年，根据《安徽省九华山风景名胜区管理条例》（2002年9月29日安徽省人大常委会审议通过）规定，池州市人民政府出台了《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》（池政[2002]99号），对九华山风景区实行景区内部旅游专线客运综合管理，由九华山旅游集团有限公司组建九华山旅游客运公司，具体负责经营内部专线客运业务；其他社会车辆不得从事景区内部专线客运。

根据该规定，九华集团于2003年在对风景区内原有社会运力进行整合的基础上，正式组建九华山旅游客运有限责任公司。2002年12月31日，九华山风景区管委会下发《关于授予九华山旅游集团有限公司景区内部旅游客运专营权的通知》（九管[2002]37号），授予九华集团景区内部旅游客运专营权，内部旅游客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里。

2006年，经九华山管委会国资委批准，发行人向九华集团收购了客运整体资产，九华山管委会与发行人签订《九华山风景区内部客运专营协议》，取得了景区内部旅游客运专营权。

（2）九华山风景区内部客运专营权的政策未发生变化经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《九华山风景名胜区管理条例》关于九华山管委会对景区内部旅游客运业务进行管理的行政职权的规定未发生变化。《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》关于规范九华山风景区内部客运交通的治理政策未发生变化。

2、九华山风景区内部客运专营权到期后将采取公开招标方式确定经营者，

发行人竞争优势明显根据九华山管委会出具的《关于九华山风景区内部客运专营权确定经营者方

7-3-8上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）式的函》，九华山风景区内部客运专营权到期后，九华山管委会将采取公开招标方式确定经营者。发行人具备以下竞争优势，预计取得九华山风景区内部旅游客运专营权的可能性较大：

（1）发行人具有竞争九华山风景区内部旅游客运业务的优势

根据发行人的说明，发行人具有运营九华山风景区内部旅游客运业务的竞争优势：

*配套设施方面，发行人客运子公司位于九华山风景区游客上山集散中心区域的柯村，拥有游客服务中心建筑面积4.41万平米，立体停车楼6.96万平米，总计拥有5192个停车位，公司具备完善的配套设施优势；

*运力规模方面，发行人景区内部客运业务收入、客车数量较2006年分别增长了925%，246%，并且正在购置新的车辆补充到景区的路线运营，提升发车频次和运输效率，能够满足游客对景区客运服务需求；

*运营经验方面，发行人拥有近20年的景区旅游客运经验，曾获北京奥运会交通保障车队、安徽省交通安全示范单位、全省道路运输系统先进单位、全省

道路运输行业文明单位、全市道路运输系统先进集体等奖项，能够为九华山风景区提供专业的客运服务；

*社会服务方面，发行人通过旅游客运线路，为九华山风景区周边居民及学生日常通勤提供部分免费的校车和环线公交出行服务，缓解了居民出行难题，彰显国有企业“旅游惠民”的社会责任，助力城乡融合发展与教育公平。

（2）发行人自2006年以来，在九华山风景区内部旅游客运业务运营良好

经本所律师访谈九华山管委会，发行人自2006年取得客运专营至今，九华山风景区内部旅游客运业务运营状况良好，运营期间景区内部旅游客运服务质量明显提升，市场秩序、交通安全形势明显好转，实施专营效果明显，专营权到期后，将在同等条件下优先选择发行人作为专营权经营者。

综上，本所律师认为，九华山风景区内部客运专营权管理政策未发生变化，且发行人自取得专营权以来，在配套设施、运力规模、运营经验、社会服务等方

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面具有竞争优势，运营状况良好。因此，九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在重大不确定性。

（二）对公司经营及本次募投项目的影响

综上所述，发行人九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在重大不确定性，本所律师认为，不会对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。

二、核查过程

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了《安徽省九华山风景名胜区管理条例》（2002年9月29日安徽省人大常委会审议通过）、《九华山风景名胜区管理条例》（2018年9月29日修正）、《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》（池政[2002]99号）；

2、对九华山管委会进行了访谈；

3、取得九华山管委会出具的《关于九华山风景区内部客运专营权确定经营者方式的函》；

4、查阅了发行人九华山风景区内部客运业务相关财务数据。

三、核查意见经核查，本所律师认为：

1、发行人九华山风景区内部客运专营权到期后续签不存在重大不确定性；

2、发行人九华山风景区内部客运专营权到期后续签不会对公司经营及本次

募投项目产生重大不利影响。

四、《问询函》问题3.4其他

请发行人说明：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构

成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争或关联交易。

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请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争

1、经本所律师核查，发行人的直接控股股东文旅集团的主营业务包括大愿

文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售等，与发行人经营的景区有明确区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

文旅集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人及其子公司发生同业竞争。

2、发行人的间接控股股东投控集团控制的企业中，部分从事城市公共交通

运输业务，具体如下：

投控集团控制的企业主营业务池州城际公交有限公司城市公共交通运输池州市城市公共交通有限公司城市公共交通运输石台公共交通有限公司城市公共交通运输池州杰达贵池公交有限公司城市公共交通运输东至公共交通有限公司城市公共交通运输青阳公共交通有限公司城市公共交通运输池州交运集团汽车客运总站有限公司城市公共交通运输

（1）经本所律师核查，发行人取得九华山风景区内部客运专营权后，独家

提供景区游客客运服务、当地居民交通出行服务，当地居民凭身份证可以购买发行人客运子公司的公共交通车票，其票价低于为外地游客提供的大巴车票价，以达到惠民、便民的效果。发行人为当地居民提供的交通出行服务与投控集团下属企业运营的城市公交有本质区别。

（2）2024年度和2025年一季度，发行人客运子公司公共交通运输业务收

入分别为356万元、99万元，占发行人客运子公司当期主营业务收入分别为

2.27%、1.62%，收入占比很小。

综上，发行人与池州市投控集团下属公司不构成重大不利影响的同业竞争。

7-3-11上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

3、发行人的实际控制人池州市国资委控制的企业中，池州市景域旅游发展

有限公司主营业务涉及旅游服务，具体情况如下：

池州市国资委控制的企业池州市国资委持股比例主营业务

池州市景域旅游发展有限公司100%旅游相关服务

景域旅游2024年年度、2025年一季度的营业收入分别为859.09万元和