证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2022-056
上海洗霸科技股份有限公司
关于通过受让股份及货币增资方式
控股山东复元新材料科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：山东复元新材料科技有限公司。
*投资金额：上市公司认缴出资3465万元（交易后标的公司注册资本为6600万元，上市该公司持股52.5%）。
*本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
*风险提示：本次对外投资基于公司战略发展需要及对相关行业市
场前景的判断，但目前标的公司尚未实际开展业务，其目标产品基于相关实验室的研发技术，尚需经过中试/工业化放大和有效性验证、市场开发等多阶段产业化环节，且相关领域市场行情、监管政策可能出现变化，继而对项目未来效益产生不确定影响。标的公司经营中也可能面临宏观经济和市场环境变化、行业技术变
革、企业运营管理、市场开拓成效等不确定性因素，最终可能导致标的公司业绩/项目收益出现较大波动或未达预期等风险。
一、对外投资概述2022年10月27日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于通过受让股份及货币增资方式控股山东复元新材料科技有限公司的议案》同意公司通过受让股份及货币增资方式控股山东复元新材料科技有限公司（以下简称标的公司），并授权管理层沟通相关合作主体直接落实签约、调整标的公司章程及组织机构、办理工商/税务变更等具体事宜。
针对本次对外投资事项，公司独立董事在董事会审议阶段均发表了同意的独立意见。本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。董事会会议前，董事会审计委员会已召开会议审议通过了相关议案。
关于董事会会议及决议情况，详见同日刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-054）。
根据《上海洗霸科技股份有限公司对外投资管理制度》规定，本次交易事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
同日，根据董事会会议决议，公司已与相关主体签署《山东复元新材料科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称投资协议）。根据约定，目前投资协议已经生效。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海碧天蓝水投资管理有限公司1.公司名称：上海碧天蓝水投资管理有限公司（统一社会信用代码：913101093424203634）。
2.公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。
3.注册地址：上海市虹口区沽源路110弄15号210-110室。
4.法定代表人：李铁。
5.注册资本：10万元。
6.注册时间：2015年5月19日。
7.经营范围：投资管理，文化艺术交流活动策划，电脑图文设计制作，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】8.股权结构：
股东认缴出资额出资比例出资方式
李铁8万元80%货币
肖驰1.5万元15%货币
胡仰耆0.5万元5%货币
注册资本10万元100%--
9.最近一年又一期的主要财务指标：（单位：元）
项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额89251.6887650.76
资产净额89251.6887650.76营业收入00
净利润-2189.78-1600.92
注：上述表格中的数据未经审计。
通过本次交易，上海碧天蓝水投资管理有限公司退出标的公司，并将其所持标的公司全部股权转让给上海洗霸。
（二）赵东元
赵东元：男，中国国籍，1963年6月3日出生。中国科学院院士、
第三世界科学院院士，复旦大学党委常委、统战部部长、化学与材料学
院院长、复旦大学学术委员会主任委员，主要从事功能介孔材料合成、结构和在催化、电池、生物、水处理等方向应用的研究工作。
赵东元院士领衔的研究团队是国际上功能介孔材料研究领域的核心
研究团队之一，在功能介孔材料合成、功能设计、结构调控、原位表征、应用开发等领域取得了一系列国际公认的开创性成果，提出了一系列合成新原理、新概念、新方法，创制了系列不同组成、结构和功能的介孔材料，研究成果得到国际同行们的广泛赞誉，引领国际介孔材料领域的研究热潮。2020年11月，赵东元院士领衔完成的“有序介孔高分子和碳材料的创制和应用”项目获国家自然科学奖一等奖。
赵东元与标的公司法定代表人赵亮系父子关系。
赵东元曾于2011年9月至2017年9月任上海洗霸独立董事。
通过本次交易，标的公司控股股东由赵东元变更为上海洗霸。
上海洗霸与上述主体之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况1.公司名称：山东复元新材料科技有限公司（统一社会信用代码：91370116MA7D2FCL1P）。
2.公司性质：其他有限责任公司。
3.注册地址：山东省济南市莱芜区口镇街道办事处化工助剂产业园。
4.法定代表人：赵亮。
5.注册资本：6000万元。
6.注册时间：2021年12月3日。
7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；新兴能源技术研发；非
金属矿物制品制造；化妆品零售；化妆品批发。许可项目：化妆品生产。
8.股权结构（本次交易前）：
股东认缴出资额出资比例出资方式实缴出资额上海碧天蓝水投资
2865万元47.75%货币0万元
管理有限公司
赵东元3135万元52.25%知识产权*
注册资本6000万元100%--
*此处用于出资的知识产权为赵东元拥有使用权的“一种介孔-微孔壳-核结构复合沸石分子筛催化剂的制备方法”发明专利（专利号：ZL201010253668.9）的长期使用权，相关主体已向国家知识产权主管部门申请办理相关许可合同的备案手续。
9.业务情况：目前标的公司尚未实际开展业务。根据标的公司设立
目的和本次投资协议的约定，标的公司计划开展的目标业务初定为将原始创新科研成果转化为产业应用，瞄准功能介孔材料在新能源行业中的锂离子电池硅碳负极、钠离子电池软碳硬碳复合负极等领域，以产出迭代技术和产品为目标，展开功能介孔材料产品和应用技术的研发、生产和销售。
10.财务情况：由于标的公司尚未实际开展业务，故暂无财务数据。
四、投资协议主要内容
（一）协议主体甲方（受让方）：上海洗霸科技股份有限公司乙方（出让方）：上海碧天蓝水投资管理有限公司丙方（存续股东）：赵东元丁方（标的公司）：山东复元新材料科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条乙方、丙方和标的公司确认，目前标的公司股权结构如下表：
股东认缴出资额出资比例出资方式上海碧天蓝水投资
2865万元47.75%货币
管理有限公司
赵东元3135万元52.25%知识产权
注册资本6000万元100%--
第二条基于标的公司尚未开展业务及乙方尚未实缴出资等客观情况，各方同意甲方以0元对价受让乙方持有的标的公司47.75%的股权（附属于股权的其他权利随股权的转让而同时转让）并由甲方以货币方式向
标的公司增资600万元。丙方及标的公司同意上述交易，丙方自愿放弃上述交易所涉优先受让权、优先认购权等权利。
上述交易完成后，标的公司股权结构如下表，并由甲方控股并表：
股东认缴出资额出资比例出资方式
上海洗霸3465万元52.5%货币
赵东元3135万元47.5%知识产权
注册资本6600万元100%--
本协议生效后，根据标的公司经营需要，甲方的现金出资应及时投入到标的公司的指定账户。
第三条出让方保证其转让给受让方的前述股权及相关权益为出让
方合法、完整拥有，出让方对其享有完全、有效的处分权，相关股权没有设置任何质押或其他担保权益或任何其他影响相关股权转让的情形，不受任何第三人的追索。
乙方和丙方向甲方保证，截至上述交易实施完成前标的公司不存在重大合规风险和重大债务情形。
第四条为支持和保障标的公司事业可持续发展，丙方认可标的公司（将）主要从事新能源领域介孔新材料的产业化开发及商业化应用（如新能源领域商业化应用未达合理预期或标的公司股东会形成拓展新领域的决议，丙方应协助标的公司从事其他领域产业化开发和商业化应用），丙方确认并同意自身及其关联方未从事且不从事与标的公司主营业务相同或类似的业务。
第五条本协议所涉交易完成后的标的公司组织机构安排如下：
1.董事会
董事会由7名董事组成，具体董事人选由甲方推荐4人、丙方推荐3人，经股东会选举聘任。董事长由甲方推荐人选，经董事会选举产生，董事长为标的公司法定代表人。董事会会议表决，实行一人一票制。在法律没有特别规定的情况下，董事会决议须经全体董事超过半数表决通过。
2.监事
暂不设监事会，仅设一名监事，由甲方推荐人选，经股东会选举聘任。董事、高管不得担任监事。
3.经营管理层
总经理人选由丙方推荐，由董事会决定聘任。
财务负责人由甲方推荐人选，由董事会聘任。
经总经理提名，董事会酌情聘任其他高级管理人员。
董事会、监事和经营管理层的决策机制，按照《公司法》和公司章程的规定执行。
第六条本协议签署后15个工作日内，相关方应当根据本协议约定
形成股东会、董事会决议，协助调整标的公司章程，并配合办理工商、税务变更登记/备案等手续。如因相关行政机关格式文本或政策要求导致申报登记/备案的文件内容与本协议不一致，则以本协议为准。
第七条除本协议另有约定外，本协议所涉交易完成后36个月内，未经标的公司股东会决议批准，任何一方所持标的公司股权不得转让。
此外，投资协议还对违约责任、争议解决方式、协议份数等其他内容作了约定。
各方还同时约定，投资协议由各方签字、盖章且所涉交易事项经甲方决策程序批准后生效。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资，是公司根据近阶段发展战略审慎遴选优质技术合作伙伴，针对性开展新能源、新材料领域投资合作的重要尝试，是公司拓展新业务赛道的重要举措，符合国家环保产业政策和公司战略规划。从长期前景看，如果本次对外投资能够顺利进行，公司控股的标的公司的主导项目实施顺利，将有助于拓展公司或控股子公司的业务渠道，对公司未来的财务状况和经营成果可能产生积极影响。
目前，本次投资事项所需资金额度较小，资金来源主要为公司自有/自筹资金。
本次投资不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，也不存在标的公司占用上市公司资金等方面的情况。本次对外投资对公司财务状况和经营成果所产生的影响，最终数据以公司经审计的定期报告为准。
六、对外投资的风险分析本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对相关行业市场前景的判断，但目前标的公司尚未实际开展业务，其目标项目主要产品基于相关实验室的研发技术，尚需经过中试/工业化放大和产品有效性验证、市场有效开发等多阶段产业化环节，且相关领域市场行情、监管政策可能出现变化，继而对项目未来效益产生不确定影响。
本次对外投资项目落地后，标的公司在实际经营过程中也可能面临宏观经济和市场环境变化、行业技术变革、企业运营管理、市场开拓成
效等不确定性因素，最终可能导致标的公司业绩/项目收益出现较大波动或未达预期等风险。
七、上网公告附件
1.公司第四届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司董事会
2022年10月27日
