上海洗霸:上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上海洗霸科技股份有限公司

（上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼）

2025年第二次临时股东大会

会议资料上海洗霸科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十七日上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会文件

2025年第二次临时股东大会与会须知.........................2

2025年第二次临时股东大会议程............................4

2025年第二次临时股东大会议案............................5

议案1：关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的

议案....................................................5

议案2：关于《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》

并修订的议案............................................58

议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案.............63

议案4：关于废止《监事会议事规则》的议案.............69

议案5：关于修订《独立董事工作制度》的议案...........70

议案6：关于修订《对外投资管理制度》的议案...........72

议案7：关于修订《关联交易决策制度》的议案...........73

议案8：关于修订《对外担保管理制度》的议案...........75

议案9：关于修订《募集资金管理制度》的议案...........76

议案10：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案......83

议案11：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案....84

第1页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会与会须知

各位股东/股东代表（以下简称股东）：

为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股

东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。

一、股权登记日（2025年6月20日）收市后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。

二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：

1.会议期间，请不要大声喧哗，并将手机调至静音或者关闭。

2.会议期间，请不要随意打断主持人发言。如需发言，请在会议就相关议

案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。

3.在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。

三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证

券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会议案1-10依法适

用常规投票制，议案11依法适用累积投票制。

具体投票机制说明如下：

1.常规投票制：与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空

格中选择其中一个空格处打“√”，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。

2.累积投票制：（1）股东大会非独立董事候选人选举作为议案组进行编号。

投资者应当针对议案组下每位候选人进行投票。

第2页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与

该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事选举议案组，拥有1000股的选举票数。

（3）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意

愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。

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2025年第二次临时股东大会议程

会议时间：2025年6月27日下午14:00

会议地点：上海市虹口区中山北一路 1230号柏树大厦 B区 5 楼会议室

会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事

会议程序：

一、会议预备阶段

1.主持人简要介绍大会纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始

2.主持人简要介绍现场到会的股东情况

二、议案审议阶段

1.《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；

2.《关于<股东大会议事规则>更名为<股东会议事规则>并修订的议案》；

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4.《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

6.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

7.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

8.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

9.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

10.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

11.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

三、股东发言及问答阶段

四、股东表决及计票阶段

五、形成会议决议

六、律师发表见证意见

七、主持人宣布本次大会结束

第4页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案1：

关于变更注册资本、取消监事会

暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委

员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指

引（2025年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对

《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：

一、变更注册资本、增设副董事长、调整董事会人数及高级管理人员称谓

1、鉴于公司2021年股票期权激励计划导致总股本发生变动，公司总股本由

175433805股增加至175480103股，公司注册资本相应由175433805元增加

至175480103元。

2、为适应公司战略发展需要，公司董事会组成人员拟由“7名董事”变更为

“7-9名董事”，同时增设副董事长1名；调整部分高级管理人员称谓，将公司原“总经理”、“副总经理”的职务称谓分别调整为“总裁”、“副总裁”（即《公司法》中的经理、副经理）。

二、完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1、进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。

2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明

法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第九条。

3、衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

主要涉及《公司章程》第十七、十八条。

三、完善股东、股东会相关制度

第5页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。

2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉

讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十二条、第七十五条、第八十六条、第八十九条等。

3、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》第四十九条。

四、完善董事、董事会及专门委员会的要求

1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》

第五章第三节。

2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定董事会设置审计委员会，行

使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。主要涉及《公司章程》

第五章第四节。

3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为

的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一百〇二条、第一百〇三条、第一百〇四条、第一百一十条。

4、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第一百一十三条。

五、删除原第八章监事会的内容

根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。

此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。《公司章程》对相关内容也进行了修改。

《公司章程》具体修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

1第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

第6页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《证券法》）、《上市公司和国证券法》（以下简称《证券法》）、章程指引》和其他有关规定，制订本章《上市公司章程指引》和其他有关规程。定，制定本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

175433805元。175480103元。

第九条公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

第九条公司的法定代表人由董事会选表人。法定代表人辞任的，公司应当在举的董事长（代表公司执行事务的董法定代表人辞任之日起三十日内确定新事）担任，并依法登记。担任法定代表的法定代表人。

3人的董事辞任的，视为同时辞去法定代法定代表人以公司名义从事的民事活表人。法定代表人辞任的，公司应当在动，其法律后果由公司承受。本章程或法定代表人辞任之日起三十日内确定新者股东会对法定代表人职权的限制，不的法定代表人。得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称高级管理人员

第十二条本章程所称其他高级管理

是指公司的总裁、副总裁(即《公司法》

4人员是指公司的副总经理、董事会秘

中的经理、副经理，下同)、董事会秘书、书、财务负责人。

财务负责人。

5第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

第7页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

平、公正、公开的原则，同种类的每一平、公正、公开的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

第十八条同次发行的同种类股票，第十八条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十二条公司股份总数为第二十二条公司股份总数为

7175433805股，每股面值人民币1元，175480103股，每股面值人民币1元，

均为人民币普通股。均为人民币普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十三条公司或公司的子公司（包司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者会按照本章程或者股东会的授权作出决拟购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加

9加资本：资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

第8页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及审批机关(五)法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程或股东之间另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三十条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转

10让。让。

第三十一条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第三十二条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在证券交易所上份，自公司股票在证券交易所上市交易市交易之日起一年内不得转让。

之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

12公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的数的25%，所持本公司股份自公司股票

25%，所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起一年内不得转让。上述

交易之日起一年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。

公司股份。

第三十四条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的类别享有权利，承担

第9页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司应当与证券登记机构

签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股第三十五条公司应当与证券登记结算东名册应当记载下列事项：机构签订证券登记及服务协议，定期查

14(一)股东的姓名或名称及住所；询主要股东资料以及主要股东的持股变

(二)各股东所持股份数；更（包括股权的出质）情况，及时掌握

(三)各股东取得其股份的日期。公司的股权结构。

公司应当定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使委派股东代理人参加股东会，并行使相相应的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务

决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公告；司的会计账簿、会计凭证；

第10页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

(六)公司终止或者清算时，按其所持有(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立(七)对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十八条股东要求查阅、复制公司

16供证明其持有公司股份的种类以及持股有关材料的，应当遵守《公司法》《证数量的书面文件，公司经核实股东身份券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十九条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十九条公司股东大会、董事会决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反法律、行政法规的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权权请求人民法院认定无效。自决议作出之日起六十日内，请求人民股东大会、董事会的会议召集程序、表法院撤销。但是，股东会、董事会会议

决方式违反法律、行政法规或者本章的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕程，或者决议内容违反本章程的，股东疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权自决议作出之日起六十日内，请求董事会、股东等相关方对股东会决议的人民法院撤销。效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第11页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

18新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行第四十一条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上

191%以上股份的股东有权书面请求监事单独或合并持有公司1%以上股份的股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计委员会向人民法院

司职务时违反法律、行政法规或者本章提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，前述股务时违反法律、行政法规或者本章程的东可以书面请求董事会向人民法院提起规定，给公司造成损失的，前述股东可

第12页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起三十日内未提起诉讼，或者情到请求之日起三十日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义定的股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

20(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得

第13页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

21利润分配、资产重组、对外投资、资金删去该条款

占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

公司严格防止控股股东及其他关联方非

经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、

第14页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款内审部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。

公司董事会建立对控股股东所持股份

“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：

（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资

金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况；

（二）公司财务总监在发现控股股东

及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产

名称、占用资产位置、占用时间、涉及

金额、拟要求清偿期限等；若发现存在

公司董事、监事及其他高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管

理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节；

（三）董事长在收到书面报告后，应

敦促董事会秘书发出董事会会议通知，

第15页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款召开董事会审议要求控股股东清偿的期

限、涉及董事、监事及其他高级管理人

员的处分决定、向相关司法部门申请办

理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决；

（四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严

重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘；

（五）董事会秘书根据董事会决议向

控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的

处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

22新增节第二节控股股东和实际控制人

23新增条款第四十五条公司控股股东、实际控制

第16页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

24新增条款（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

第17页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

25新增条款的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

26新增条款法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是公司的权力机第四十九条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬报酬事项；

事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；

第18页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作

(九)对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准第五十条规定的担保事

(十)修改本章程；项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十)审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产

(十二)审议批准第四十六条规定的担30%的事项；

保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资(十二)审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议公司因本章程第二十六条项；第（一）项、第（二）项规定的情形收

(十五)审议股权激励计划和员工持股购本公司股份的事项；

计划；(十四)审议法律、行政法规、部门规

(十六)审议公司因本章程第二十六条章、证券交易所规定或本章程规定应当

第（一）项、第（二）项规定的情形收由股东会决定的其他事项。购本公司股份的事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式

(十七)审议法律、行政法规、部门规由董事会或其他机构和个人代为行使。

章、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

第19页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条董事会应当在规定的期限

第五十一条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提案后十日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章

召开临时股东大会的书面反馈意见。董程的规定，在收到提案后十日内提出同事会同意召开临时股东大会的，将在作意或不同意召开临时股东会的书面反馈出董事会决议后的五日内发出召开股东意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的通知；董事会不同意召开临时股将在作出董事会决议后的五日内发出召

东大会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当

当在收到提案后二日内发出股东大会补在收到提案后二日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股违反法律、行政法规或者公司章程的规东大会公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十七条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知

第20页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理他人出席会议的，应出示本人有效本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括分别对列入

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第21页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

第六十七条委托书应当注明如果股东

32不作具体指示，股东代理人是否可以按删去该条款

自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权第七十一条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经

33票代理委托书均需备置于公司住所或者公证的授权书或者其他授权文件，和投

召集会议的通知中指定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司

第七十四条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

35理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主副董事长主持；副董事长不能履行职务

36持。或者不履行职务时，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会同推举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计

第22页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

不履行职务时，由半数以上监事共同推委员会召集人主持。审计委员会召集人举的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人推数的审计委员会成员共同推举的一名审举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人推举规则使股东大会无法继续进行的，经现代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规同意，股东大会可推举一人担任会议主则使股东会无法继续进行的，经出席股持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决议议、投票、计票、表决结果的宣布、会

37的形成、会议记录及其签署、公告等内议决议的形成、会议记录及其签署、公容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，事规则由董事会拟定，股东会批准，并并作为本章程的附件。作为本章程的附件。

第七十七条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

第23页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签

39名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存期限不少于十年。

第八十一条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第24页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十二条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者为他人提供担保金额超过公司最近

总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)对公司现金分红政策进行调整或者(六)对公司现金分红政策进行调整或者变更；变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

42公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人

理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候第八十九条董事候选人名单以提案的

选人的提名方式和程序：由董事会、监方式提请股东会表决。

43事会、单独或合并持有公司3%以上股股东会就选举董事进行表决时，实行累

份的股东提名候选人，以提案的方式提积投票制。

请股东大会表决。前款所称累积投票制是指股东会选举董

第25页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

股东大会就选举董事、监事进行表决事时，每一股份拥有与应选董事人数相时，实行累积投票制。同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东大会选举中使用。董事会应当向股东公告候选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选事的简历和基本情况。

董事或者监事人数相同的表决权，股东股东会采用累积投票制进行选举时应遵拥有的表决权可以集中使用。董事会应循以下规则：

当向股东公告候选董事、监事的简历和(一)出席大会的股东（包括股东代理基本情况。人）持有的上述累积计算后的总表决权股东大会采用累积投票制进行选举时应为该股东持有的公司股份数量乘以股东

遵循以下规则：会拟选举产生的董事人数；

(一)出席大会的股东（包括股东代理(二)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权人）有权将上述累积计算后的总表决权

为该股东持有的公司股份数量乘以股东自由分配，用于选举各候选人。每一股大会拟选举产生的董事或监事人数；东向所有候选人分配的表决权总数不得(二)出席大会的股东（包括股东代理超过上述累积计算后的总表决权，但可人）有权将上述累积计算后的总表决权以低于上述累积计算后的总表决权，差自由分配，用于选举各候选人。每一股额部分视为股东放弃该部分的表决权；

东向所有候选人分配的表决权总数不得(三)如果候选人的人数多于应选人数

超过上述累积计算后的总表决权，但可时，即实行差额选举时，则任一候选人以低于上述累积计算后的总表决权，差均以得票数从多到少依次当选。如遇票额部分视为股东放弃该部分的表决权；数相同的，则排列在末位票数相同的候

(三)如果候选人的人数多于应选人数选人，由股东会全体到会股东重新进行时，即实行差额选举时，则任一候选人差额选举产生应选的董事；

均以得票数从多到少依次当选。如遇票(四)如果候选人的人数等于应选董事的数相同的，则排列在末位票数相同的候人数时，则任一候选人均以得票数从多选人，由股东大会全体到会股东重新进到少依次当选。每位当选人的得票数必行差额选举产生应选的董事或监事；须超过出席股东会股东所持投票权股份

(四)如果候选人的人数等于应选董事或总数(以未累积的股份数为准)的二分之

第26页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

监事的人数时，则任一候选人均以得票一。如未能选举产生全部董事的，则由数从多到少依次当选。但每一当选人累将来的股东会另行选举；

积得票数至少应达到出席股东大会的股(五)如出席股东会的股东（包括股东代东（包括股东代理人）所持有股份数的理人）违反章程规定进行董事选举，则

1%以上。如未能选举产生全部董事或视为该股东放弃对所有董事的表决权。

监事的，则由将来的股东大会另行选如股东会违反章程规定选举时，则因违举；反规定进行的选举为无效。

(五)如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事或监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定进行的选举为无效。

第九十二条股东大会现场结束时间不

第九十六条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

44在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇二条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

(一)无民事行为能力或者限制民事行为事：

45能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财能力；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

第27页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因产或者破坏社会主义市场经济秩序，被犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董事的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破(三)担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令产清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负(四)担任因违法被吊销营业执照、责令有个人责任的，自该公司、企业被吊销关闭的公司、企业的法定代表人，并负营业执照之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销

(五)个人所负数额较大的债务到期未清营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)最近三年内受到证券交易所公开谴偿被人民法院列为失信被执行人；

责或两次以上通报批评；(六)最近三年内受到证券交易所公开谴

(七)被中国证监会宣布为市场禁入者且责或两次以上通报批评；

尚在禁入期；(七)被中国证监会采取证券市场禁入措

(八)被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；

任上市公司董事、监事和高级管理人(八)被证券交易所公开认定为不适合担员；任上市公司董事和高级管理人员；

(九)无法确保在任职期间投入足够的时(九)无法确保在任职期间投入足够的时

间和精力于公司事务，切实履行董事、间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职高级管理人员应履行的各项职责；

责；(十)法律、行政法规或部门规章规定的

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，

第28页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

间出现本条情形的，公司解除其职务。停止其履职。

第一百〇三条公司设职工代表董事

1名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并

第一百条董事由股东大会选举或更可在任期届满前由职工代表大会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除职务。职工代表董事任期与本届董事会其职务。董事任期三年，任期届满可连任期相同，任期届满可连选连任。

选连任。非职工代表董事由股东会选举或更换，董事任期从就任之日起计算，至本届董并可在任期届满前由股东会解除其职事会任期届满时为止。董事任期届满未务。董事任期三年，任期届满可连选连及时改选，在改选出的董事就任前，原任。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董规章和本章程的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管理人及时改选，在改选出的董事就任前，原员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事仍应当依照法律、行政法规、部门理人员职务的董事以及由职工代表担任规章和本章程的规定，履行董事职务。

的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负有

47实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非与公司利益冲突，不得利用职权牟取不法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

第29页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

(五)不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会

(六)未经股东大会同意，不得利用职务决议通过，不得直接或者间接与本公司便利，为自己或他人谋取本应属于公司订立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或者公司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议通有；过，或者公司根据法律、行政法规或者

(八)不得擅自披露公司秘密；本章程的规定，不能利用该商业机会的

(九)不得利用其关联关系损害公司利除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

(十)法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承归为己有；

担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

第30页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

行政法规和本章程，对公司负有下列勤务，执行职务应当为公司的最大利益尽勉义务：到管理者通常应有的合理注意：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋国家法律、行政法规以及国家各项经济予的权利，以保证公司的商业行为符合政策的要求，商业活动不超过营业执照国家法律、行政法规以及国家各项经济规定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照

(二)应公平对待所有股东；规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认(三)及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准(四)应当对公司定期报告签署书面确认确、完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准

(五)应当如实向监事会提供有关情况和确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(五)应当如实向审计委员会提供有关情权；况和资料，不得妨碍审计委员会或者审

(六)法律、行政法规、部门规章及本章计委员行使职权；

程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第31页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百〇七条董事可以在任期届满交书面辞职报告。董事会将在2日内披以前提出辞任。董事辞任应向公司提交露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法辞任生效，公司将在2日内披露有关情

49定最低人数时，在改选出的董事就任况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法如因董事的辞任导致公司董事会低于法规、部门规章和本章程规定，履行董事定最低人数，在改选出的董事就任前，职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇七条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本章

50应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设独立董事。独

立董事应按照法律、行政法规及部门规

章的有关规定执行。除外法律、法规和本章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司

51删去该条款

及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第32页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款公司董事会成员中应当有三分之一以上

独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主

第33页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十条董事会由7名董事组第一百一十二条董事会由7-9名董事

52成，其中3名为独立董事。董事会设董组成，其中3名为独立董事。董事会设事长1人。董事长1人，副董事长1人。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司增加或者减少注册资本、

53损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)拟订公司重大收购、因本章程第二

发行债券或其他证券及上市方案；十六条第（一）项、第（二）项规定的

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二情形收购本公司股份或者合并、分立、十六条第（一）项、第（二）项规定的解散及变更公司形式的方案；

情形收购本公司股份或者合并、分立、(七)在股东会授权范围内，决定公司对解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、(八)决定公司内部管理机构的设置；

第34页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事

(九)决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的务负责人等高级管理人员，并决定其报提名，决定聘任或者解聘公司副总经酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决(十)制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)向股东会提请聘请或更换为公

(十二)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

(十三)向股东大会提请聘请或更换为(十三)听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并(十四)管理公司信息披露事项；

检查总经理的工作；(十五)决定公司因本章程第二十六条

(十五)管理公司信息披露事项；第（三）项、第（五）项、第（六）项

(十六)决定公司因本章程第二十六条规定的情形收购本公司股份的事项；

第（三）项、第（五）项、第（六）项(十六)在年度股东会授权范围内，决规定的情形收购本公司股份的事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民

(十七)在年度股东大会授权范围内，币三亿元且不超过最近一年末净资产百

决定向特定对象发行融资总额不超过人分之二十的股票，该授权在下一年度股民币三亿元且不超过最近一年末净资产东会召开日失效；

百分之二十的股票，该授权在下一年度(十七)法律、行政法规、部门规章或股东大会召开日失效；本章程授予的其他职权。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

董事会可以根据需要设立其他专门委员

第35页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事长由董事会以全第一百一十七条董事长和副董事长由

体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职

权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

第一百一十六条董事长行使下列职议；

权：

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

55(三)董事会授予的其他职权。

议；

公司副董事长协助董事长工作，董事长

(二)督促、检查董事会决议的执行；

不能履行职务或者不履行职务的，由副

(三)董事会授予的其他职权。

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决

56议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报

第36页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足三人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会决议表决方式

为：记名投票表决。为：记名投票表决。

57董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作见的前提下，可以用电子通信方式进行出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

58新增节第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

59新增条款

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

60新增条款系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

第37页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同

第38页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

61新增条款（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制

62新增条款

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

第39页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

63新增条款

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

64新增条款（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

第40页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

65新增条款

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司应给予独立董事

适当的津贴，津贴的标准应由董事会制

66新增条款订，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从

第41页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

67新增节第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计

68新增条款委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中

69新增条款

会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

70新增条款（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第42页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

71新增条款

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条董事会可根据需要设

立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行

72新增条款职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

73新增条款

向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

第43页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

74新增条款

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条各专门委员会可以聘

75新增条款请中介机构为其决策提供专业意见，有

关合理费用由公司承担。

第一百二十八条本章程第九十九条关第一百四十六条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同

第44页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零二条(四)、(五)、(六)关于的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理对董事会负第一百四十九条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；裁、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十四条总经理可以在任期届第一百五十二条总裁可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

体程序和办法由总经理与公司之间的劳序和办法由总裁与公司之间的劳动合同务合同规定。规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行公

79司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

第45页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

80第七章监事会删去本章

81第一节监事删去本节

第一百三十九条本章程第九十九条关

82于不得担任董事的情形，同时适用于监删去此条款事。

第一百四十条董事、总经理和其他

83删去此条款

高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

84务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删去此条款

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为三

85删去此条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监

86删去此条款

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披

87露的信息真实、准确、完整，并对定期删去此条款

报告签署书面确认意见。

第46页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

第一百四十五条监事可以列席董事会

88会议，并对董事会决议事项提出质询或删去此条款者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联

89关系损害公司利益，若给公司造成损失删去此条款的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

90删去此条款

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

91第二节监事会删去本节

第一百四十八条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履

92行职务的，由半数以上监事共同推举一删去此条款

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表为1名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告

93删去此条款

进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

第47页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

94删去此条款监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

95程序，以确保监事会的工作效率和科学删去此条款决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事

96删去此条款

项的决定做成会议记录，出席会议的监

第48页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

97删去此条款限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审

计计

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计账

99簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度

100亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，

第49页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

101将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百六十二条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结

102度，配备专职审计人员，对公司财务收

果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和第一百六十六条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、

103实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专

第50页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

104新增条款程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

105新增条款责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

106新增条款

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内

107新增条款

部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计

108所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、传真、邮件第一百七十九条公司召开股东会的会

109（特快专递）、电子邮件或公告方式进议通知，以公告进行。

行。

第51页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

第一百七十三条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会110议通知，以专人送出、传真、邮件（特议通知，以专人送出、传真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。快专递）、电子邮件进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会111议通知，以专人送出、传真、邮件（特删去此条款快专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百七十九条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十

112日内在公开发行的报纸上公告。债权人日内在公开发行的报纸或者国家企业信

自接到通知书之日起三十日内，未接到用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书的自公告之日起四十五日内，可知书之日起三十日内，未接到通知书的以要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起四十五日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

113清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸或者国家企业信用信息公开发行的报纸上公告。

示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之

114

公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人，并于三十日内起十日内通知债权人，并于三十日内在在公开发行的报纸或者国家企业信用信公开发行的报纸上公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知书

第52页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公的自公告之日起四十五日内，有权要求告之日起四十五日内，有权要求公司清公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用115新增条款本章程第一百八十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

116新增条款

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

117新增条款第一百九十二条公司为增加注册资本

第53页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解

散：

第一百八十五条公司因下列原因解

(一)本章程规定营业期限届满或者本章

散：

程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定营业期限届满或者本章

(二)股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(三)因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

118(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(五)公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

其他途径不能解决的，持有公司全部股存续会使股东利益受到重大损失，通过东表决权10%以上的股东，可以请求人其他途径不能解决的，持有公司全部股民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人公司出现前款规定的解散事由，应当在民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

第一百九十五条公司有本章程第一百

第一百八十六条公司有本章程第一百

九十四条第(一)项、第（二）情形，且八十五条第(一)项情形的，可以通过修尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程而存续。

119本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的三分之

出决议的，须经出席股东会会议的股东二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百

120

八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

第54页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

项、第(五)项规定而解散的，应当在解项、第(五)项规定而解散的，应当清散事由出现之日起十五日内成立清算算。董事为公司清算义务人，应当在解组，开始清算。清算组由董事或者股东散事由出现之日起十五日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

121务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当在公开发行的报纸上或者国家企业信用

122自接到通知书之日起三十日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书的自公告之日起四十五日内，向通知书之日起三十日内，未接到通知书清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

第55页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、

第一百九十一条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法

123民法院申请宣告破产。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清

第二百〇一条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者

124者人民法院确认，并报送公司登记机

人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终申请注销公司登记。

止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于

第二百〇二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

125其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十九条释义第二百〇八条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

126

司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股的比例虽然不足50%，但依其持有的股

第56页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款份所享有的表决权已足以对股东大会的份所享有的表决权已足以对股东会的决决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、“总经理”的表述统一调整为“总裁”、“副总经理”的表述统一调整为“副总裁”；

因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本议案业经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司章程》已于2025年6月12日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第57页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案2：

关于《股东大会议事规则》更名为

《股东会议事规则》并修订的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合《公司章程》的最新修订，《股东大会议事规则》拟更名为《股东会议事规则》，并对部分条款进行修订。主要修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第十四条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

第十四条单独或者合计持有公司3%以召集人应当在收到提案后2日内发出股

上股份的股东，可以在股东大会召开10东会补充通知，公布临时提案的内容，日前提出临时提案并书面提交召集人。

并将该临时提案提交股东会审议。但临召集人应当在收到提案后2日内发出股

时提案违反法律、行政法规或者公司章

东大会补充通知，公布临时提案的内容。

程的规定，或者不属于股东会职权范围

1除前款规定外，召集人在发出股东大会的除外。公司不得提高提出临时提案股通知后，不得修改股东大会通知中已列东的持股比例。

明的提案或增加新的提案。

除前款规定外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本规则知后，不得修改股东会通知中已列明的

第十三条规定的提案，股东大会不得进提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则第

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中

第十六条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的具体内

当充分、完整披露所有提案的具体内

2容，以及为使股东对拟讨论的事项作出容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨合理判断所需的全部资料或解释。

论的事项需要独立董事发表意见的，发

第58页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以第十八条除采取累积投票制选举董事

3单项提案提出。外，每位董事候选人应当以单项提案提

董事会应当向股东大会提供候选董事、出。

监事的简历和基本情况。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第十九条股东大会的通知包括以下内

（三）以明显的文字说明：全体股东均

容：

有权出席股东会，并可以书面委托代理

（一）会议的时间、地点和会议期限；

人出席会议和参加表决，该股东代理人

（二）提交会议审议的事项和提案；

不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

（四）有权出席股东会股东的股权登记

4有权出席股东大会，并可以书面委托日；

代理人出席会议和参加表决，该股东代

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

理人不必是公司的股东；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

（四）有权出席股东大会股东的股权登表决程序。

记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十七条股东出具的委托他人出席第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人所代表的委托人的股份数股份的数量；

量；（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括分别对列

（四）分别对列入股东大会议程每一审入股东会议程的每一审议事项投赞成、议事项投赞成、反对或弃权票的指示；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指代理投票授权委托书由委托人授权他人示，股东代理人是否可以按自己的意思签署的，授权签署的授权书或者其他授

第59页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款表决。权文件应当经过公证。经公证的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人或者其他授权文件，和投票代理委托书签署的，授权签署的授权书或者其他授均需备置于公司住所或者召集会议的通权文件应当经过公证。经公证的授权书知中指定的其他地方。

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条公司召开股东大会，全体董

第三十条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

6员列席会议的，董事、高级管理人员应

总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第三十一条股东会由董事长主持。董事

第三十一条股东大会由董事长主持。董长不能履行职务或不履行职务时，由副

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长主持；副董事长不能履行职务或半数以上董事共同推举的一名董事主者不履行职务时，由过半数董事共同推持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半

7举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审

股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举公司召开股东大会时，会议主持人违反代表主持。

公司章程或本规则使股东大会无法继公司召开股东会时，会议主持人违反公续进行的，经现场出席股东大会有表决司章程或本规则使股东会无法继续进行权过半数的股东同意，股东大会可推举的，经现场出席股东会有表决权过半数一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条股东大会就选举董事、监事第三十七条股东会就选举董事进行表

进行表决时，根据公司章程的规定或者决时，根据公司章程的规定或者股东会股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。股东会公司单一股东及其一致行动人拥有权益选举两名以上独立董事时，应当实行累

8的股份比例在百分之三十及以上时，应积投票制。

当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东大会选举的股份比例在百分之三十及以上时，应董事或监事时，每一股份拥有与应选董当采用累积投票制。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东会选举董

第60页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

有的表决权可以集中使用。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十一条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决

第五十一条公司股东大会决议内容违

议作出之日起60日内，请求人民法院撤反法律、行政法规的无效。

销。但是，股东会会议的召集程序或者公司控股股东、实际控制人不得限制或

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生者阻挠中小投资者依法行使投票权，不实质影响的除外。

得损害公司和中小投资者的合法权益。

9董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会的会议召集程序、表决方式违

效力存在争议的，应当及时向人民法院反法律、行政法规或者公司章程，或者提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等决议内容违反公司章程的，股东可以自判决或者裁定前，相关方应当执行股东决议作出之日起60日内，请求人民法院会决议。公司、董事和高级管理人员应撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司股东会议事规则》已于2025年

6月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

第61页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第62页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案3：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合《公司章程》的最新修订，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第十二条董事会由7-9名董事组成，

第十二条董事会由7名董事组成，其

其中1名为职工代表董事，3名为独立董中3名为独立董事。设董事长1名，董

1事。设董事长1名、副董事长1名，董事

事长由公司全体董事过半数选举产生和

长、副董事长由公司全体董事过半数选罢免。

举产生和罢免。

第十三条董事会的具体职权为：第十三条董事会的具体职权为：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、

2亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟定公司重大收购、因公司章程

发行债券或其他证券及上市方案；第二十六条第（一）项、第（二）项规

（七）制订公司重大收购、因公司章程定的情形收购公司股份或者合并、分立、

第二十五条第（一）项、第（二）项规解散或者变更公司形式的方案；

定的情形收购公司股份或者合并、分立、（七）在公司章程规定及股东会授权范

解散或者变更公司形式的方案；围内决定并制订公司对外投资、贷款、

（八）制订公司对外投资、贷款、收购收购出售资产、资产抵押、对外担保、出售资产、资产抵押、对外担保、委托委托理财、关联交易等事项的方案，（八）

第63页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

理财、关联交易等事项的方案，并在公决定公司内部管理机构的设置；

司章程规定及股东大会授权范围内决定（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

上述事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者务负责人等高级管理人员，并决定其报解聘公司副总经理、财务负责人等高级酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订公司章程修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换（十四）听取公司总裁的工作汇报并检为公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）决定公司因公司章程第二十六检查总经理的工作；条第（三）项、第（五）项、第（六）项

（十六）决定公司因公司章程第二十五规定的情形收购本公司股份的事项；

条第（三）项、第（五）项、第（六）（十六）在年度股东会授权范围内，决项规定的情形收购本公司股份的事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民

（十七）法律、法规、规范性文件和公币三亿元且不超过最近一年末净资产百

司章程规定的，以及股东大会授予的其分之二十的股票，该授权在下一年度股他职权。东会召开日失效；

（十七）法律、法规、规范性文件和公

司章程规定的，以及股东会授予的其他职权。

第十六条董事长行使下列职权：（一）

第十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会；

主持股东大会；（二）召集、主持董事会会议；

（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署公司股票、公司债券及其他

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

公司法定代表人签署的其他文件；（六）法律、法规、规范性文件和公司

（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

章程规定以及董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规

第64页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第十七条董事长因故不能对公司董事

第十七条董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由副董事长履行

4会日常事务实施管理，由半数以上董职务；副董事长不能履行职务或者不履

事共同推举一名董事履行职务。行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十五条召开定期董事会会议，应当

第二十五条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召开

于会议召开10日前通知全体董事和监临时董事会会议，应当于会议召开3日事；召开临时董事会会议，应当于会议前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开3日前通知全体董事和监事。有紧召开临时董事会会议可不受前述会议通急事项的情况下，召开临时董事会会议知时间的限制，但召集人应当在会议上

5可不受前述会议通知时间的限制，但召作出说明，并应保证参加会议的董事有

集人应当在会议上作出说明。如通过电充分的时间了解相关议案的内容从而作话通知的，该通知应至少包括会议时间、出独立的判断。如通过电话通知的，该地点和召开方式，以及情况紧急需要尽通知应至少包括会议时间、地点和召开快召开董事会临时会议的说明。方式，以及情况紧急需要尽快召开董事……会临时会议的说明。

……

第二十六条有下列情形之一的，董事长第二十六条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董应当在接到提议后10日内召集临时董

事会会议：事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；提议；

6（二）1/3以上的董事提议；（二）1/3以上的董事提议；（三）监事会提议；（三）审计委员会提议；

（四）董事长认为必要；（四）董事长认为必要；

（五）1/2以上独立董事提议;（五）1/2以上独立董事提议;

（六）法律、法规、规范性文件和公司（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第三十四条董事会会议由董事长召集

第三十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主持并主持。董事长因故不能召集或主持时，由副董事长主持；副董事长不能履

7时，由二分之一以上董事共同推举一名行职务或者不履行职务时，由过半数董董事负责召集并主持董事会会议。事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第65页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

第四十八条公司董事会设置审计委员

8新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四十九条董事会设战略委员会、提名

委员会和薪酬与考核委员会，依照公司

第四十八条董事会下设战略委员会、章程和董事会授权履行职责，专门委员

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核会的提案应当提交董事会审议决定。专

9委员会。董事会可以根据需要设立其他门委员会的工作规程由董事会负责制专门委员会和调整现有委员会。定。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第五十条专门委员会成员全部由董事

第四十九条专门委员会成员全部由董组成。战略委员会由5名董事组成，审事组成。战略委员会由5名董事组成，计委员会、提名委员会和薪酬与考核委

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核员会均各由3名董事组成。其中审计委委员会均各由3名董事组成。其中审计员会、提名委员会和薪酬与考核委员会

委员会、提名委员会和薪酬与考核委员独立董事应占多数并担任主席（召集会独立董事应占多数并担任主席（召集

10人），审计委员会成员应当为不在公司担人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工人士担任召集人。董事会负责制定专门代表可以成为审计委员会委员。董事会委员会工作规程，规范专门委员会的运负责制定专门委员会工作规程，规范专作。

门委员会的运作。

第五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

11新增条款会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第66页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

第五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

第五十二条提名委员会负责拟定董事、格进行遴选、审核，并就下列事项向董高级管理人员的选择标准和程序，对董事会

事、高级管理人员人选及其任职资格进

提出建议：

行遴选、审核，并就下列事项向董事会

（一）提名或者任免董事；

12提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

定和公司章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规董事会对提名委员会的建议未采纳或者定和公司章程规定的其他事项。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五十五条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理

第五十三条薪酬与考核委员会负责制

人员的薪酬政策与方案，并就下列事项定董事、高级管理人员的考核标准并进向董行考核，制定、审查董事、高级管理人事会提出建议：

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使

12（二）制定或者变更股权激励计划、员

权益条件成就；

工持股计划，激励对象获授权益、行使

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所权益条件成就；

属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律、行政法规、中国证监会规属子公司安排持股计划；

定和公司章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规董事会对薪酬与考核委员会的建议未采定和公司章程规定的其他事项。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、“总经理”的表述统一调整为“总裁”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述；根据《公司章程》

第67页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

的修订调整部分条款表述。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司董事会议事规则》已于2025年

6月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第68页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案4：

关于废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合《公司章程》的最新修订，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，监事会将依法撤销，现任监事会成员不再担任监事，《监事会议事规则》相应废止。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第69页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案5：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。主要修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事

第二十一条公司定期或者不定期召开先认可。

独立董事专门会议。本制度第十七条、公司定期或者不定期召开独立董事专门

第十八条第一款第一项至第三项所列事会议。本制度第十七条、第十八条第一项，应当经独立董事专门会议审议。款第一项至第三项所列事项，应当经独独立董事专门会议应当由过半数独立董立董事专门会议审议。

事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议可以根据需要研究讨

召集人不履职或者不能履职时，两名及论公司其他事项。

1以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事专门会议应当由过半数独立董代表主持。事共同推举一名独立董事召集和主持；

独立董事专门会议应当按规定制作会议召集人不履职或者不能履职时，两名及记录，独立董事的意见应当在会议记录以上独立董事可以自行召集并推举一名中载明。独立董事应当对会议记录签字代表主持。

确认。独立董事专门会议应当按规定制作会议公司应当为独立董事专门会议的召开提记录，独立董事的意见应当在会议记录供便利和支持。中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条公司董事会审计委员会负第二十二条公司董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及责审核公司财务信息及其披露、监督及

第70页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

评估内外部审计工作和内部控制，下列评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报期报告中的财务信息、内部控制评价报告；告；

（二）聘用或者解聘承办公司（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务（三）聘任或者解聘公司财务负责人；负责人；

（四）因会计准则变更以外的（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事证监会规定和公司章程规定的其他事项。项。

审计委员会每季度至少召开一次审计委员会应当行使《公司法》会议，两名及以上成员提议，或者召集规定的监事会的职权。

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会每季度至少召开一次审计委员会会议须有三分之二以上成员会议，两名及以上成员提议，或者召集出席方可举行。人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司独立董事工作制度》已于2025年 6月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第71页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案6：

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，其他条款未作实质性修订。因不涉及实质性变更，故不进行逐条列示。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司对外投资管理制度》已于2025年 6月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第72页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案7：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及调整免于按照关联交易的方式审议和披露内容。主要修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第五十条公司与关联人发生的

下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

第五十条公司与关联人进行下列

（一）公司单方面获得利益且不支交易，可以免予按照关联交易的方式进付对价、不附任何义务的交易，包括受行审议和披露：

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受

（一）一方以现金认购另一方公开担保和财务资助等；

发行的股票、公司债券或企业债券、可

（二）关联人向公司提供资金，利转换公司债券或者其他衍生品种；

率水平不高于贷款市场报价利率，且公

1（二）一方作为承销团成员承销另

司无需提供担保；

一方公开发行的股票、公司债券或企业

（三）一方以现金认购另一方向不

债券、可转换公司债券或者其他衍生品

特定对象发行的股票、公司债券或企业种；

债券、可转换公司债券或者其他衍生品

（三）一方依据另一方股东大会决种；

议领取股息、红利或者报酬。

（四）一方作为承销团成员承销另

一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

第73页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

（五）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）关联交易定价为国家规定；

（八）上海证券交易所所认定的其他交易。

第五十一条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行

2删去此条款

的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、“总经理”的表述统一调整为“总裁”、删除“监事”相关条款及描述。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司关联交易决策制度》已于2025年 6月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第74页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案8：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”、删除“监事会”相关描述，其他条款未作实质性修订。因不涉及实质性变更，故不进行逐条列示。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司对外担保管理制度》已于2025年 6月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第75页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案9：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。本次修订强调募集资金使用应专款专用，超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；明确募集资金用途改变的情形，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金；强化保荐机构持续督导责任；独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整，取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求。主要修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第七条公司募集资金原则上应当第七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具为持有交易性金融资产和其他权益工具

投资、借予他人、委托理财等财务性投投资、借予他人、委托理财等财务性投

1资，直接或者间接投资于以买卖有价证资，直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司；券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提（三）将募集资金直接或者间接提

供给控股股东、实际控制人及其他关联供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不人使用，为关联人利用募投项目获取不

第76页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款正当利益提供便利；正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其（四）违反募集资金管理规定的其他行为。他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及

其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条募集资金投资项目预

计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明

2新增条款

募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的

情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条公司以自筹资金预先投

第十二条公司以自筹资金预先投

入募投项目的，可以在募集资金到账后入募投项目的，可以在募集资金到账后

6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原置换事项应当经公司董事会审议通

则上应当以募集资金直接支付，在支付

3过，会计师事务所出具鉴证报告，并由

人员薪酬、购买境外产品设备等事项中

独立董事、监事会、保荐机构发表明确

以募集资金直接支付确有困难的，可以同意意见。公司应当在董事会会议后2在以自筹资金支付后6个月内实施置个交易日内报告上海证券交易所并公换。

告。

置换事项应当经公司董事会审议通

第77页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条暂时闲置的募集资金可

进行现金管理，现金管理产品须符合以

第十三条暂时闲置的募集资金可下条件：

进行现金管理，其投资的产品须符合以（一）结构性存款、大额存单等安下条件：全性高的保本型产品；

（一）结构性存款、大额存单等安（二）流动性好，产品期限超过十

全性高的保本型产品；二个月，不得影响募集资金投资计划正

（二）流动性好，不得影响募集资常进行。

金投资计划正常进行。投资产品不得质（三）现金管理产品不得质押。

押，产品专用结算账户（如适用）不得现金管理应当通过募集资金专项账存放非募集资金或者用作其他用途，开户或者公开披露的产品专用结算账户实立或者注销产品专用结算账户的，公司施。产品专用结算账户（如适用）不得应当及时报上海证券交易所备案并公存放非募集资金或者用作其他用途，开告。立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第十四条使用闲置募集资金投资第十五条使用闲置募集资金进行产品的，应当经公司董事会审议通过，现金管理的，应当经公司董事会审议通独立董事、监事会、保荐机构发表明确过，保荐机构发表明确同意意见。公司同意意见。公司应当在董事会会议后2个应当在董事会会议后2个交易日内公告

交易日内公告下列内容：下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；金净额及投资计划等；

第78页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额（三）现金管理的额度及期限，是

度及期限，是否存在变相改变募集资金否存在变相改变募集资金用途的行为和用途的行为和保证不影响募集资金项目保证不影响募集资金项目正常进行的措正常进行的措施；施；

（四）投资产品的收益分配方式、（四）现金管理产品的收益分配方

投资范围及安全性；式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机（五）保荐机构出具的意见。

构出具的意见。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月

6删去此条款

内累计使用金额不得超过超募资金总额

的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第十七条超募资金用于永久补充

流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董

7删去此条款

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内

容：

第79页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十七条公司应当根据公司的发

展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金

额部分（下称超募资金）的使用计划。

第十八条公司将超募资金用于在超募资金应当用于在建项目及新项目、建项目及新项目（包括收购资产等）的，回购本公司股份并依法注销。公司应当应当投资于主营业务，并比照适用本制至迟于同一批次的募投项目整体结项时

度第二十二条至第二十五条的相关规明确超募资金的具体使用计划，并按计定，科学、审慎地进行投资项目的可行划投入使用。使用超募资金应当由董事性分析，及时履行信息披露义务。会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充

第80页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料序号修订前条款修订后条款

分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，不得擅自改变，用途。

存在下列情形之一的，属于改变募

第二十一条公司募集资金应当按

集资金用途，应当经董事会、股东会审照招股说明书或者募集说明书所列用途议通过，且经保荐机构发表明确同意意使用。公司募投项目发生变更的，应当见后方可变更。

经董事会、股东大会审议通过，且经独

（一）取消或者终止原募集资金

立董事、保荐机构、监事会发表明确同

投资项目，实施新项目或者永久

9意意见后方可变更。

补充流动资金；

公司仅变更募投项目实施地点的，

（二）改变募集资金投资项目实

可以免于履行前款程序，但应当经公司施主体；

董事会审议通过，并在2个交易日内报

（三）改变募集资金投资项目实告上海证券交易所并公告改变原因及保施方式；

荐机构的意见。

（四）中国证监会认定的其他情形。

项目实施主体在公司及全资子公司

之间进行变更，或者公司仅变更募投项

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目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、删除“监事”相关条款及描述。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司募集资金管理制度》已于2025年 6月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第82页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案10：

关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，其他条款未作实质性修订。因不涉及实质性变更，故不进行逐条列示。

本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》已于

2025年 6月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第83页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海洗霸科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案11：

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，结合《公司章程》修订情况，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推选王善炯先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人。

本次选举事项的生效，以公司股东大会对《公司章程》作出相关修订决议为前提，其生效后的任期自公司2025年第二次临时股东大会审议批准之日起至

第五届董事会届满之日止。

本次选举事项业经公司第五届提名委员会审核同意、第五届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

上海洗霸科技股份有限公司

2025年6月27日

第84页上海洗霸科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件：第五届董事会非独立董事候选人简历王善炯，中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，本科学历，工学学士，持有法律职业资格、金融经济师资格、证券从业资格等证书。现任公司副总经理。

历任交通银行连云港分行电脑部对公系统管理员、连云港仲裁委员会秘书处事业

发展部部长，于2014年7月加入公司任法务总监，公司上市后曾兼任证券事务代表、董事会秘书。

截至目前，王善炯先生直接持有公司股份113610股。同时，王善炯先生持有上海承续商务咨询合伙企业（有限合伙）0.6711%合伙份额，上海承续商务咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份3317693股，王善炯先生据此间接持有少许公司股份。王善炯先生与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人等主体不存在关联关系。王善炯先生未受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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