常润股份:常润股份关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：603201证券简称：常润股份公告编号：2026-050

常熟通润汽车零部件股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三

个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条

件未达成暨回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次限制性股票的回购价格：由5.68元/股调整为5.333元/股

*本次限制性股票的回购数量：809340股

常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月27日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成的议案》《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票共计809340股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露

（一）2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体详见2023年8月29日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-039）。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2023-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体详见公司于2023年9月12日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。

（四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。

（五）2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

（六）2023年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1550000股。

（七）2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

30000股，上述限制性股票已于2024年6月17日完成注销。具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）、2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-033）。

（八）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

80000股，上述限制性股票已于2024年10月18日完成注销。具体详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）、2024年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-066）。

（九）2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由10.85元/股调整为7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由1520000股调整为2128000股。具体详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2024-042）。

（十）2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由10.85元/股调整为7.29元/股，限制性股票预留授予数量由387500股调整为542500股。具体详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。

同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2024年9月13日，同意向25名激励对象授予限制性股票542500股，授予价格为人民币7.29元/股。具体详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

（十一）2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度利润分配事项，限制性股票预留授予价格由7.29元/股调整为7.22元/股。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-076）。同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。同意2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，

符合解除限售条件成就的激励对象共45名，可解除限售的限制性股票数量为

504000股，约占目前公司总股本的0.32%。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-075）。

（十二）2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084），公司预留授予限制性股票实际授予对象为25人，实际授予数量为542500股。

（十三）2025年8月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因离职、1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58800股。由于公司2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由7.29元/股调整为5.68元/股，已授予登记的限制性股票数量由2054500股调整为2465400股，本次回购数量由49000调整为58800股，上述限制性股票已于2025年10月22日完成注销。具体详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-068）、2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-077）。

（十四）2025年10月27日，召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的首次授予部分43名激励对象所持共计596400股限制性股票及预留授予部分24名

激励对象所持共计185220股限制性股票办理解除限售的相关事宜，上述限制性股票分别于2025年11月13日及2025年12月22日上市流通。具体详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-080）、2025年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2025-087）、2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2025-092）。

（十五）2026年8月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，该议案已经公司第六届薪酬与考核委员会第五次会议审查同意。由于公司2025年半年度及年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由5.68元/股调整为5.333元/股。

同日，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成的议案》《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》该议案已经公司第六届

薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件公司层面业绩

考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，同时激励计划激励对象中3人因离职而不再具备激励对象资格，董事会决议回购注销股权激励限制性股票共计809340股。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销的原因1、按照《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”相关规定，“若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。”根据公司2025年度经审计的财务数据及公司《激励计划》的相关规定，因公司未满足首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条

件考核目标，所有激励对象对应限售的限制性股票均不得解除限售，董事会决定回购注销股权激励限制性股票共计755580股。

2、按照《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（四）激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力

及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。”本激励计划激励对象中3人因离职，公司将按照符合《激励计划》规定的回购价格对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的53760股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

1、本次回购注销的限制性股票数量为809340股。

2、本次回购注销限制性股票的回购价格为5.333元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

注：上述回购注销的价格为调整后的回购价格，调整情况详见本公告之“三、本次回购价格调整的情况”。

（三）本次回购注销的资金及来源按照上述回购数量和回购价格计算，本次

回购资金总额为4316210.22元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购价格和回购数量调整的情况

（一）本次调整的原因2025年10月31日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本189979722股为基数，每股派发现金红利0.057元（含税）。

2026年6月25日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本189979722股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税）。