上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通之法律意见书

致：常熟通润汽车零部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）暨上市流通事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

声明事项

一、本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所披露材料的组成部分公开披露,并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容

的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

三、本所律师并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和公司说明、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。

七、本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于2023年8月28日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》保持一致。

正文

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划批准和授权情况如下:

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了相关核查意见。

2、2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》，公司独立董事陆大明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年9月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人在本次激励计划(草案)公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,公司未发现本次激励计划的相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票买卖的行为，亦未发现存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及相关事项出具了核查意见。

6、2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。

7、2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职,公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。

8、2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职,

公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。

9、2024年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。

10、2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》。

11、2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。

12、2024年10月16日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112,000股，并减少公司股本总额112,000股。

13、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

14、2024年12月24日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为25人，实际授予数量为542,500股。

15、2025年8月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因离职、1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58,800股。由于公司2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由7.29元/股调整为5.68元/股,已授予登记的限制性股票数量由2,054,500股调整为2,465,400股,本次回购数量由49,000调整为58,800股。

16、2025年10月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就,同意为符合解除限售条件的50名激励对象所持共计781,620股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就事宜

（一）首次授予部分第二个限售期即将届满

根据公司《激励计划(草案)》规定，首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。

本激励计划首次授予限制性股票登记日为2023年11月13日，首次授予部分限制性股票第二个限售期将于2025年11月12日届满。

（二）首次授予部分限制性股票解除限售需满足的条件

根据《激励计划(草案)》，公司首次授予部分限制性股票进行解除限售必须同时满足以下条件:

1、公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予部分第二个解除限售期对应考核年度的业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 考核年度 业绩考核目标

首次授予部分第二个解除限售期 2024年 满足以下两个目标之一：1、2024年营业收入不低于375,000万元。2、2024年净利润不低于24,200万元。

注1:上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺;

注2:上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。

4、个人层面考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有ABCD四档等。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定:

个人绩效考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D(不合格)

个人层面解除限售比例 100% 70% 50% 0%

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售,激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。

（三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

1、根据公司《2024年年度报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2025]230Z0642号）等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2025]230Z0642号），公司归属于上市公司股东净利润为24526.81万元，剔除本激励计划股份支付费用影响后的数值为25058.68万元。因此，公司层面业绩考核目标已达成。

4、根据公司说明并经本所律师核查，本激励计划首次授予人数为48人，其中4人由于个人原因已离职，1人因任职变动而不再具备激励对象资格，已完成全部股票回购注销工作，其余43 名激励对象2024年度个人层面的绩效考核均为A（优秀)，个人层面解除限售比例为100%。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期满足《管理办法》及《激励计划（草案)》中规定的解除限售条件。

三、本次解除限售的激励对象、数量及上市流通安排

（一）本次解除限售的对象及数量

根据公司第六届董事会第六次会议及《激励计划(草案)》的解除限售安排,首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为25%，即43名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计596,400股，占公司目前总股本的0.31%(总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准)。可解除限售情况如下:

序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售的限制性数量（万股) 可解除限售限制性股票占授予其限制性股票总量比例

1 祝伟 董事、副总经理 25.2 6.3 25%

2 陆新军 董事 25.2 6.3 25%

3 陈江 董事、副总经理 16.8 4.2 25%

4 李雪军 副总经理 6.72 1.68 25%

5 沈民 副总经理 6.72 1.68 25%

6 周可舒 董事会秘书 6.72 1.68 25%

7 史晓明 董事、技术中心主任 3.36 0.84 25%

8 姚胜 董事、副总经理 5.04 1.26 25%

9 陆丽华 财务总监 3.36 0.84 25%

10 林来顺 副总经理 25.2 6.3 25%

其他核心管理人员及核心技术业务人员（共33人） 114.24 28.56 25%

合计 238.56 59.64 25%

注1：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施2023-2024年度权益分派转增后的获授数量。

注2：上表已剔除不再具备激励资格的5名人员。

注3：上表中新增一名高级管理人员林来顺，具体情况为：2025年1月19日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘林来顺先生担任公司副总经理。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年11月13日。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：596,400股。

3、本次解除限售后公司股本结构变动情况:

单位：股

类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后

有限售条件股份 2,406,600 -596,400 1,810,200

无限售条件股份 187,573,122 596,400 188,169,522

总计 189,979,722 189,979,722

注：本次解除限售后公司股本结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予部分第二个解除限售期解除限售的激励对象及解除限售数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所

负债入2

经办律师:

经办律师:

徐秋桐

20个年1月