常熟通润汽车零部件股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)

董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利匹配的激励约束机制，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条本办法所指的董事及高级管理人员为在公司计发薪酬的董事和董事会聘任的高级管理人员。

第三条本办法遵循以下原则:

(一)竞争力原则，薪酬与岗位价值、责任担当相结合，“权责利”对等;

(二)效益导向原则，薪酬与公司、个人业绩相挂钩;

(三)定量考核与定性考核相结合原则，全面客观评价工作成果。

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。

第五条公司董事的报酬事项由股东会决定，高级管理人员的报酬事项由董事会决定。

第二章薪酬与激励

第六条公司独立董事津贴标准以及发放方式由董事会、股东会确定。

第七条董事和高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位和业绩确定，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、综合绩效奖励三部分组成。

(一)基本年薪:根据岗位层级以及履行职责所领取的基本岗位报酬;(二)绩效年薪:根据公司绩效以及个人工作业绩所得的报酬;

(三)综合绩效奖励:在公司经营管理过程中全面完成各项工作目标、业绩特别突出所得的报酬。

第八条董事及高级管理人员激励包括但不限于员工持股、股票期权、限制

性股票等，具体激励对象和方案根据国家相关法律、法规及规范性文件履行程序。

第三章绩效考核程序

第九条薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。独

立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第十条薪酬与考核委员会负责指导本制度的具体实施。公司人力资源、财务等职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第十一条公司人力资源、财务、审计等职能部门根据本制度和公司经营情

况制定高级管理人员年度薪酬考核办法，设定考核指标，制定具体的考核程序以及奖惩方式，报薪酬与考核委员会审核批准后执行。

第十二条在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以对高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整以及相应修订。

第十三条公司年报审计后，薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度薪酬

考核办法，组织对高级管理人员进行评价并确定薪酬分配原则。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。

第十五条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权不予发放津贴，或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索:

(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上

海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的;(二)严重损害公司利益的;

(三)因个人原因擅自离职且给公司造成不良影响，或被公司解除职务的;

(四)公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章附则

第十六条本办法自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释。

第十七条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本办法，报股东会批准常熟通润汽车零部件股份有限公司