证券代码：603201证券简称：常润股份公告编号：2025-087

常熟通润汽车零部件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

596400股。

本次股票上市流通总数为596400股。

*本次股票上市流通日期为2025年11月13日。

常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件

已全部成就，同意为符合解除限售条件的43名激励对象所持共计596400股限制性股票办理解除限售的相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体详见2023年8月29日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-039）。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 8月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2023-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体详见公司于2023年9月12日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。

4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。

5、2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体详见公司于 2023年 11月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

6、2023年 11月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1550000股。

7、2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30000股。

具体详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

8、2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80000股。

具体详见公司于 2024年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。9、2024 年 6月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-033），公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30000股，并减少公司股本总额30000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30000股尚未解除限售的限制性股票预计将于

2024年6月17日完成注销。

10、2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由

10.85元/股调整为7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由1520000股调整为

2128000股。具体详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2024-042）。

11、2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。

由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由10.85元/股调整为7.29元/股，限制性股票预留授予数量由387500股调整为542500股。具体详见公司于 2024年 9月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。

12、同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2024年9月13日，同意向25名激励对象授予限制性股票542500股，授予价格为人民币7.29元/股。具体详见公司于 2024年 9月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

13、2024 年 10 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-066），公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112000股，并减少公司股本总额112000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，上述112000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年10月18日完成注销。

14、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度利润分配事项，限制性股票预留授予价格由7.29元/股调整为7.22元/股。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整

2023年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-076）。

同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。同意2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共45名，可解除限售的限制性股票数量为504000股，约占目前公司总股本的0.32%。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-075）。上述解除限售的限制性股票于2024年11月13日上市流通。

15、2024 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084），公司预留授予限制性股票实际授予对象为25人，实际授予数量为542500股。

16、2025年8月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因离职、

1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票共计58800股。由于公司2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由7.29元/股调整为5.68元/股，

已授予登记的限制性股票数量由2054500股调整为2465400股，本次回购数量由49000调整为58800股。具体详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-068）。上述尚未解除限售的限制性股票已于2025年10月22日完成注销。

17、2025年10月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部

分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的50名激励对象所持共计781620股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予激励授予后股票剩余授予批次授予日期（调整后）（调整后）对象人数数量（调整后）

首次授予2023年11月2日7.29元/股2394000股43人617400股

预留授予2024年9月13日7.22元/股617400股24人0股

（三）历次授予历次解除限售情况解除限售股票数剩余未解除限售的限制性股票授予批次解除限售日期量（股）数量（股）首次授予2024年11月13日5040001814400

注：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”为经公司实施2024年度权益分派转增后计算的数量。

二、本计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明根据公司《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交

易日当日止，解除限售比例为25%。

本激励计划首次授予限制性股票登记日为2023年11月13日，截至本公告日，首次授予限制性股票第二个限售期即将届满。

（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件解除限售条件成就情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足解除定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，满足机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度通合伙）对公司出具的《常熟通润汽为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标车零部件股份有限公司2024年度审进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除 计报告》（容诚审字[2025]230Z0642限售条件之一。号），公司归属于上市公司股东净利首次授予部分第二个解除限售期对应考核年度的业绩考核润为24526.81万元，剔除本计划股份目标如下表所示：支付费用影响后的数值为25058.68考核年

解除限售期业绩考核目标万元。因此，公司层面业绩考核目标度

满足以下两个目标之一：已达成。

首次授予部分1、2024年营业收入不低

第二个解除限2024年于375000万元。

售期2、2024年净利润不低于

24200万元。

注1：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

注2：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收

入作为计算依据，“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。

4、个人层面考核要求

2023年限制性股权激励计划首

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有 ABCD 次授予人数为 48 人，其中 4 人由于四档等。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：个人原因已离职，1人因任职变动而不再具备激励对象资格，已完成全部个人绩效考 A（优 B C D（不合（良好） （合格）核结果秀）格）股票回购注销工作，其余43名激励个人层面解除100%70%50%0%限售比例对象2024年度个人层面的绩效考核

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩 均为 A（优秀），个人层面解除限售效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解比例为100%。

除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为25%，即43名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计596400股，占公司目前总股本的0.31%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。可解除限售情况如下：

可解除限售获授的限本次可解除限制性股票制性股票限售的限制序号姓名职务占授予其限数量（万性数量（万制性股票总股）股）量比例

1祝伟董事、副总经理25.26.325%

2陆新军董事25.26.325%

3陈江董事、副总经理16.84.225%

4李雪军副总经理6.721.6825%

5沈民副总经理6.721.6825%

6周可舒董事会秘书6.721.6825%

7史晓明董事、技术中心主任3.360.8425%

8姚胜董事、副总经理5.041.2625%

9陆丽华财务总监3.360.8425%

10林来顺副总经理25.26.325%其他核心管理人员及核心技术业务人员（共114.2428.5625%

33人）

合计238.5659.6425%

注：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施2023-2024年度权益分派转增后的获授数量。

上表已剔除不再具备激励资格的5名人员。

上表中新增一名高级管理人员林来顺，具体情况为：2025年1月19日，公司第五届董

事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘林来顺先生担任公司副总经理。四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年11月13日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：596400股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括

但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份2406600-5964001810200无限售条件股份187573122596400188169522总计189979722189979722

注：本次解除限售后公司股本结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就本次解除限售已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行相关信息披露义务。

特此公告。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2025年11月8日