上海市锦天城律师事务所

关于常熟通润汽车零部件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及

调整回购价格之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

致：常熟通润汽车零部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格事宜（以下简称“本次调整”）出具《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股

票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

声明事项一、本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所披露材料的组

成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次激励计划所制作的相关文

件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

三、本所律师并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律

师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和公司说明、公告中某些数据和

结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、

真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。

七、本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于2023年8月28日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》保持一致。

2正文

一、本次回购注销、本次调整取得的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销、本次调整的批准和授权情况如下：

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激

励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了相关核查意见。

2、2023年 8月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》，公司独立董事陆大明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年9月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次激励计划首次授予的

激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

34、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现本次激励计划的相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票买卖的行为，亦未发现存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2023年 9月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及相关事项出具了核查意见。

6、2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1550000股。

7、2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

30000股。

8、2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，

4公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

80000股。

9、2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由10.85元/股调整为7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由1520000股调整为2128000股。

10、2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由

10.85元/股调整为7.29元/股，限制性股票预留授予数量由387500股调整为

542500股。

同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2024年9月13日，同意向25名激励对象授予限制性股票542500股，授予价格为人民币7.29元/股。

11、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度利润分配事项，限制性股票预留授予价格由7.29元/股调整为7.22元/股。

同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。同意2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共45名，可解除限售的限制性股票数量为504000股，约占目前公司总股本的0.32%。

512、2024年 12月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084），公司预留授予限制性股票实际授予对象为25人，实际授予数量为542500股。

13、2025年8月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因离职、

1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票共计58800股。由于公司2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由7.29元/股调整为5.68元/股，

已授予登记的限制性股票数量由2054500股调整为2465400股，本次回购数量由

49000调整为58800股。

14、2025年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的首次授予部分43名激励对象所持共计596400股限制性股票及预留授予部分24名激励对象所持共计185220股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

（二）本次回购注销、本次调整的批准与授权2026年8月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，该议案已经公司第六届薪酬与考核委员会第五次会议审查同意。由于公司2025年半年度及2025年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由5.68元/股调整为5.333元/股。

同日，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成的议案》《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》该议案已经公司第

六届薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件公司层

面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，同时激励计划激励对

6象中3人因离职而不再具备激励对象资格，董事会决议回购注销股权激励限制性

股票共计809340股。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销、本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定：若公司未达到上述业

绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。

根据公司2025年度经审计的财务数据及公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司未满足首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件考核目标，所有激励对象对应限售的限制性股票均不得解除限售，董事会决定回购注销股权激励限制性股票共计755580股。

根据《激励计划（草案）》相关规定：激励对象因任何主观或客观原因离职

而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于本激励计划激励对象中3人因离职，公司将按照符合《激励计划（草案）》规定的回购价格对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的53760股限制性股票进行回购注销。

7（二）本次回购注销的价格和数量

根据《激励计划（草案）》并经公司第六届董事会第十二次会议和第六届薪

酬与考核委员会第五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票数量为

809340股。

根据《激励计划（草案）》并经公司第六届董事会第十二次会议和第六届薪

酬与考核委员会第五次会议审议通过，本次回购注销限制性股票的回购价格为

5.333元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量与价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销的资金来源本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销后公司股本变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

类别变动前（股）本次变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股1624980-809340815640无限售条件的流通股1883547420188354742

股份合计189979722-809340189170382

基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因2025年10月31日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本

189979722股为基数，每股派发现金红利0.057元（含税）。

82026年6月25日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本

189979722股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税）。

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。

（二）本次回购价格调整的方法派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股

票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，调整后的回购价格为：

P＝（P0-V）=5.68-0.057-0.29=5.333元/股公司在实施限制性股票回购注销时，将根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，确定是否按此调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购。

本次回购注销的价格为5.333元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

基于上述，本所律师认为，公司本次调整的原因与价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因、价格

符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需

9就本次回购注销相关事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相

关规定办理减少注册资本和注销登记等手续。

本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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