常润股份:常熟通润汽车零部件股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分相关治理制度的公告

证券代码：603201证券简称：常润股份公告编号：2025-081

常熟通润汽车零部件股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分相关

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公司股东会议事规则>的议案》等八项相关议案，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况为进一步完善公司治理，落实最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，公司结合实际情况不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

该事项尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法权益。

二、修订《公司章程》的具体情况根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》及相关法律法规、

规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际需要，公司对《公司章程》中部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护常熟通润汽车零部件股份有限第一条为维护常熟通润汽车零部件股份有公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行股东、职工和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简的组织和行为，根据《中华人民共和国公司称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》和其他有关规定（以下简称“法律、行政人民共和国证券法》和其他有关规定（以下法规”），制订本章程。简称“法律、行政法规”），制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司系常熟通润汽车零部件有限公司整体变公司系常熟通润汽车零部件有限公司整体变更而设立的股份有限公司；在苏州市市场监

更而设立的股份有限公司；在苏州市市场监督督管理局注册登记，并取得营业执照，统一管理局注册登记，并取得营业执照。社会信用代码为913205007395953139。

第八条董事长为公司的法定代表人。

公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

（无）

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力的文件。依据本章程，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、修订前修订后总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理以起诉股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司司的总经理、副总经理、财务负责人（本公的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

司亦称财务总监）、董事会秘书。

第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和范围

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同利。

等权利。同次发行的同类别股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价行条件和价格相同；认购人所认购的股份，格应当相同；任何单位或者个人所认购的股每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为18997.9722万股，

18997.9722万股，公司的股本结构为：普通

公司的股本结构为：普通股18997.9722万股。

股18997.9722万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按第二十一条公司或公司的子公司（包括公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助，但财务资助的累计总额不得提供任何资助。

超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；修订前修订后

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

有下列情形之一的除外：

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

票的公司债券;

股票的公司债券;

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证证监会认可的其他方式进行。

监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项、第（六）项规定的情形收购本公司股份以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经的，可以依照本章程的规定或者股东会的授三分之二以上董事出席的董事会会议作出决权，经三分之二以上董事出席的董事会会议议。决议。

公司根据本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让注销；或者注销；属于第（三）项、第（五）项、修订前修订后

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情第（六）项情形的，公司合计持有的本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过股份数不得超过本公司已发行股份总数的本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年10%，并应当在3年内转让或者注销。

内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公

第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起1份自公司股票上市交易之日起1年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持得转让其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购事会将收回其所得收益。但是，证券公司因入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证证券。券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在股东有权要求董事会在30日内执行。公司董上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益事会未在上述期限内执行的，股东有权为了以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修订前修订后公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提

第三十一条公司依据证券登记机构提供的

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份一类别股份的股东，享有同等权利，承担同的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，清算及从事其他需要确认股东身份的行为由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，时，由董事会或股东会召集人确定股权登记股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表表决权；

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计事会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，法律、行政法规的规定。修订前修订后公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求给公司造成损失的，连续180日以上单独或合董事会向人民法院提起诉讼。

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不事会向人民法院提起诉讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自本条第一款规定的股东可以依照前两款的规己的名义直接向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

定向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其修订前修订后股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位东有限责任损害公司债权人的利益。和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益应当对公司债务承担连带责任；的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法外。

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

60日内，请求人民法院撤销。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

（无）议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；修订前修订后

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，款规定的股东有权为了公司的利益以自己的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规名义直接向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

定向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳修订前修订后金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位东有限责任损害公司债权人的利益。和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔应当对公司债务承担连带责任；偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（无）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

（无）

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不（二）严格履行所作出的公开声明和各项

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定承诺，不得擅自变更或者豁免；

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社及时告知公司已发生或者拟发生的重大事会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格件；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（四）不得以任何方式占用公司资金；

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（五）不得强令、指使或者要求公司及相关款担保等方式损害公司和其他股东的合法权人员违法违规提供担保；

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东（六）不得利用公司未公开重大信息谋取的利益。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；修订前修订后

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十四条控股股东、实际控制人质押其的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自所持有或者实际支配的公司股票的，应当维该事实发生当日，向公司作出书面报告。持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行（无）政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；修订前修订后

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出担保事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条、四十三条、四产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

十四条规定的对外担保事项、重大关联交易事项；

项及重大交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项;

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计产超过公司最近一期经审计总资产30%的事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项;本章程规定应当由股东大会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，应在董第四十七条公司下列对外担保行为，须经

事会审议通过后提交股东大会审议通过：股东会审议通过：：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外

净资产10%的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，50%以后提供的任何担保；

达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，（三）公司在一年内向他人提供担保的金

达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后额超过公司最近一期经审计总资产百分之三提供的任何担保；十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象的担保；提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%资产10%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其其他担保。

他担保情形。

董事会在权限范围内审议担保事项时，除应董事会在权限范围内审议担保事项时，除应当当经全体董事的过半数通过外，必须经出席经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事董事会会议的三分之二以上董事审议同意，会会议的三分之二以上董事审议同意，审议后审议后及时对外披露。股东会审议本条第及时对外披露。股东大会审议本条第（五）项（五）项担保事项时，必须经出席会议的股担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决东所持表决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。修订前修订后股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制制人支配的股东，不得参与该项表决，该项人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决表决须由出席股东会的其他股东所持表决权须由出席股东大会的其他股东所持表决权的的过半数通过。

半数以上通过。

违反本章程明确的股东会和董事会审批对外

违反本章程明确的股东大会和董事会审批对担保权限、程序的，公司应当追究责任人的外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。

相应法律和经济责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或会议通知中确定的其他地点。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。股股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还可以提供网络或其他方式为股东参加司还将提供网络投票的方式为股东提供便股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。

东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会场会议召开地点不得变更。确需变更的，召现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。

公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告:师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、修订前修订后

行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后10日内提出同意或者不同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发将说明理由并公告。

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召规定，在收到提议后10日内提出同意或不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东大会会议职责，事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，式向董事会提出。董事会应当根据法律、行在收到请求后10日内提出同意或不同意召开政法规和本章程的规定，在收到请求后10日修订前修订后临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会决议后的5日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持董事会不同意召开临时股东会，或者在收到有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先会提出请求。股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股审计委员会未在规定期限内发出股东大会通

东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东会决议公告前，召集股东持股（含表会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修订前修订后

第五十五条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决可以在股东大会召开10日前提出临时提案并权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2召开10日前提出临时提案并书面提交召集日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会法律、行政法规或者本章程的规定，或者不通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大股东大会通知中未列明或不符合本章程第五会通知后，不得修改股东会通知中已列明的十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并提案或增加新的提案。

作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开

20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通第六十条召集人将在年度股东会召开20日

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知前各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

东。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权股份的股东等股东均有权出席股东决，该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程修订前修订后序。

第六十条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举资料，至少包括以下内容：

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与公司或公司的控股股东及实际控况；

制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（三）持有公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（三）披露持有本公司股份数量；

门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作工作日通知股东并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有益的行为，将采取措施加以制止并及时报告关部门查处。有关部门查处。

第六十二条股权登记日股东名册所载的所

第六十五条股权登记日股东名册所载的所

有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或

有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或其代理人，均有权出席股东会。并依照有法

关法律、法规及本章程行使表决权。

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会修订前修订后

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为（删除）代理人可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者第六十八条代理投票授权委托书由委托人其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于授权他人签署的，授权签署的授权书或者其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书地方。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之前，记应当终止。会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或不履行职务时，由过半数的董共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。修订前修订后监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东会无法继续进行的，经出席股东会有表举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股大会批准。东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东大东大会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的修订前修订后复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少书、网络及其他方式表决情况的有效资料一于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续

第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人止本次股东大会，并及时通知股东。同时召集应向公司所在地中国证监会派出机构及上海人应向公司所在地中国证监会派出机构及上证券交易所报告。

海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特

第七十八条股东大会决议分为普通决议和别决议。

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数股东（包括股东代理人）所持表决权的过半通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东会作出特别决议，应当由出席股东会的以上通过。股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。修订前修订后

（六）聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清或变更公司形式；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股份享有一票表决权。

计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国规定比例部分的股份在买入后的三十六个月证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被表决权的股份总数。

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低权股份的股东或者依照法律、行政法规或者持股比例限制。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股修订前修订后东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。

东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和和说明关联股东与关联交易事项的关联关说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

联股东对关联交易事项进行审议、表决；

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股有表决权的股份数的半数以上通过；

东有表决权的股份数的过半数通过；

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议行关联关系披露或回避，有关该关联事项的无效，重新表决。

一切决议无效，重新表决。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提（删除）

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交予该全部或者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投累积投票制。票制。修订前修订后涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应举中应当采用累积投票制：当实行累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）股东会选举2名以上独立董事时；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权

的股份比例在30%以上。益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、用。董事会应当公告候选董事的简历和基本监事的简历和基本情况。情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、持有或合（一）非独立董事候选人由董事会、持有或并持有公司表决权股份总数百分之三以上的合并持有公司表决权股份总数百分之三以上

股东提出董事候选人名单，由董事会将董事候的股东提出董事候选人名单，由董事会将董选人名单以提案的方式交由股东大会表决；事候选人名单以提案的方式交由股东会表

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、决；

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行（二）独立董事候选人由公司董事会、单独

股份的股东可以提出，并经股东大会选举决或者合计持有公司百分之一以上已发行股份定。的股东可以提出，并经股东会选举决定。

（三）非职工代表监事候选人由监事会、持有（三）职工代表董事候选人由公司职工代表或合并持有公司表决权股份总数百分之三以大会工作设机构提名并提交职工代表大会表

上的股东提出非职工代表监事候选人名单，并决。

由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进不能作出决议外，股东会将不会对提案进行行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对

第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十八条同一表决权只能选择现场或其第八十九条同一表决权只能选择现场、网他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表络或者其他表决方式中的一种。同一表决权修订前修订后决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当

第九十条股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。

的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、主要股东、网络服务方等相关各方决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香股票市场交易互联互通机制股票的名义持有港股票市场交易互联互通机制股票的名义持人，按照实际持有人意思表示进行申报的除有人，按照实际持有人意思表示进行申报的外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决股份总数的比例、表决方式、每项提案的表结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东修订前修订后

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决会决议中作特别提示。议中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选

第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即的，新任董事在会议结束后立即就任。

就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东大结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

（一）无民事行为能力或者限制民事行为之一的，不能担任公司的董事：

能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政日起未逾2年；

治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之之日起未逾3年；

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起责令关闭之日起未逾3年；

未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未他内容。

满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本修订前修订后条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并在任期届满前由股东大会解除其职务。职工可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事代表董事由公司职工代表大会或其他形式民

任期3年，任期届满可连选连任。

主选举或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

超过公司董事总数的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名董事对公司负有下列忠实义务：

义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者以公司财产为他人提供担保；其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非会同意，与本公司订立合同或者进行交易；法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（四）未向董事会或者股东会报告，并按照利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机本章程的规定经董事会或者股东会决议通会，自营或者为他人经营与本公司同类的业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或务；者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（八）不得擅自披露公司秘密；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程根据法律、行政法规或者本章程的规定，不规定的其他忠实义务。能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；修订前修订后

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所（三）及时了解公司业务经营管理状况；

披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资意见。保证公司所披露的信息真实、准确、料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情

规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提修订前修订后辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍辞任导致公司董事会成员低于法定最低人应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结除，束后并不当然解除，在离职后二年内仍然有在离职后二年内仍然有效。

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

（无）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法（删除）规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负

第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名责。

董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中3全体董事的过半数选举产生。

名为独立董事，设董事长1人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏修订前修订后

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行公司债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行公司债券以及证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保项；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）向股东大会提请或更换为公司审计审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作报告并检查

（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会定向特定对象发行融资总额不超过人民币三决定向特定对象发行融资总额不超过人民币亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二的股票，该授权在下一年度股东会召开日失十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日效；

失效；（十六）法律、行政法规、部门规章、股东

（十七）法律、行政法规、部门规章、股东会及本章程授予的其他职权。

大会及本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提会审议。

名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集修订前修订后人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册会会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资第一百一十三条董事会应当确定对外投资、

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

（一）除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会批准。

股东大会批准的出售资产、收购资产以及对外（一）除本章程及公司其他内部制度规定应

投资事项外，公司发生的出售资产、收购资产由股东会批准的出售资产、收购资产以及对以及对外投资达到下列标准之一的，应由董事外投资事项外，公司发生的出售资产、收购会审议批准：资产以及对外投资达到下列标准之一的，应

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审由董事会审议批准：

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和同时存在账面值和评估值的，以较高者为计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经算依据；审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同占公司最近一期经审计净资产的10%以上，时存在账面值和评估值的，以高者为准）占且绝对金额超过人民币1000万元；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度绝对金额超过1000万元；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）民币100万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度绝对金额超过1000万元；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过币100万元。1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度算。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万修订前修订后如公司单次出售资产的账面净值占公司最近元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对一期经审计净资产的10%以下、连续12个月内值计算。

的累计出售资产的账面净值占公司最近一期

经审计净资产的30%以下的，董事会可自主决如公司单次出售资产的账面净值占公司最近定该出售资产事宜。一期经审计净资产的10%以下、连续12个月内的累计出售资产的账面净值占公司最近一期

如公司单次收购资产所运用的资金金额占公经审计净资产的30%以下的，董事会可自主决司最近一期经审计净资产的10%以下、连续12定该出售资产事宜。

个月内累计收购资产所运用的资金金额占公

司最近一期经审计净资产的30%以下的，董事如公司单次收购资产所运用的资金金额占公会可自主决定该收购资产事宜。司最近一期经审计净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额占公

董事会可在上述权限范围内转授权公司经营司最近一期经审计净资产的30%以下的，董事管理负责人行使有关权利。会可自主决定该收购资产事宜。

（二）除本章程及公司其他内部制度规定、《上董事会可在上述权限范围内转授权公司经营海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东管理负责人行使有关权利。

大会批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会批准。由董事会审批的对外担保，除（二）发生的交易（不含购买原材料、燃料应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出和动力，出售产品、商品等与日常经营相关席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。的交易；以及提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、关联交易）达到下

（三）除本章程及公司其他内部制度规定应由列标准之一的，应当在董事会审议通过后提

股东大会批准的关联交易外，公司与关联自然交股东会审议：

人发生的交易金额在人民币30万元以上的关1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人评估值的，以高者为准）占公司最近一期经民币300万元以上，且占公司最近一期经审计审计总资产的50%以上；

净2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会时存在账面值和评估值的，以高者为准）占批准。公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）除本章程及公司其他内部制度规定、《上3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）海证券交易所股票上市规则》中规定应由股占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且东大会批准的对外捐赠外，单笔超过100万元、绝对金额超过5000万元；

500万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

超过1000万元的，报公司董事会审议批准。经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过单笔100万元以下，且会计年度内累计对外500万元；

捐赠未超过1000万元的，报公司董事长批准5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度并向董事会备案。修订前修订后相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）除本章程及公司其他内部制度规定、《上海证券交易所股票上市规则》中规定应

第四十三条公司发生下述关联交易事项，应由股东会批准的对外担保外，其他对外担保

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：事项应由董事会批准。由董事会审批的对外（一）公司与关联人发生的金额在3000万元以担保，除应当经全体董事的过半数通过外，上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、单纯并做出决议。减免上市公司义务的债务和提供担保除外）；

（二）公司为关联人提供担保。（四）除本章程及公司其他内部制度规定应

由股东会批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的

关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会批准。

（五）除本章程及公司其他内部制度规定、《上海证券交易所股票上市规则》中规定应

由股东会批准的对外捐赠外，单笔超过100万元、500万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过1000万元的，报公司董事会审议批修订前修订后准。单笔100万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过1000万元的，报公司董事长批第四十四条发生的交易（不含购买原材料、准并向董事会备案。燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的交易；以及提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、关联交易）达到下列标

准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十三条董事会设董事长1人。董事（删除）长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）监督、检查董事会决议的执行；

议；

（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于

（二）监督、检查董事会决议的执行；

签署公司股票、公司债券或其他有价证券；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法修订前修订后定代表人签署的文件；

（五）提名总经理；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事长应当议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十八条董事会召开董事会临时会

议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮

议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件

件或邮件；通知时限为：会议召开3日之前。

或邮件；通知时限为：会议召开5日之前。遇遇情况紧急需要尽快召开临时董事会会议

情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，经的，经全体董事一致同意，可以豁免提前通全体董事一致同意，可以豁免提前通知。

知。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东半数通过。出席董事会的无关联董事人数不大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会召开会议可以采用

第一百二十二条董事会决议表决方式为：记

现场方式或电子通信方式，董事会决议表决名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的方式为：记名投票或举手表决方式，并据此书面决议。

形成董事会的书面决议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、传签等其他方式进行董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

并作出决议，并由参会董事签字。

前提下，可以采用传真、传签等其他方式进修订前修订后行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受（删除）

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（无）第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

（无）的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（无）者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备修订前修订后独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（无）

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

（无）

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（无）（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；修订前修订后

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（无）案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

（无）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。修订前修订后独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员

（无）会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独（无）

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条审计委员会的主要职责是：

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列工作和内部控制，下列事项应当经审计委员事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

务信息、内部控制评价报告；

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的的会计师事务所；

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公公司章程规定的其他事项。

司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及第一百三十六条审计委员会每季度至少召以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可开一次会议。两名及以上成员提议，或者召以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之集人认为有必要时，可以召开临时会议。审二以上成员出席方可举行。计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。修订前修订后

第一百二十七条公司董事会下设战略委员第一百三十七条公司董事会设置战略委

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会和调整现有委员会。会的提案应当提交董事会审议决定。专门委

第一百二十八条专门委员会全部由董事组员会工作规程由董事会负责制定。

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名审计委员会中至少有一名独立董事是会计专委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当业人士。过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十一条提名委员会的主要职责

第一百三十九条提名委员会负责拟定董

是：

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

（一）提名或者任免董事；

董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

公司章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员露。

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条薪酬与考核委员会的主要第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

职责是：董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出项向董事会提出建议：建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（二）制定或者变更股权激励计划、员工持计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公成就；

司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公公司安排持股计划；

司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载修订前修订后并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条董事会专门委员会应遵守

法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相

关专门委员会工作规则的有关规定。专门委员（删除）会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董公司设副总经理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

第一百三十五条本章程关于不得担任董事

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条经理对董事会负责，行使下

第一百四十五条总经理对董事会负责，行

列职权：

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总财务负责人；

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加修订前修订后的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满

第一百四十一条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳动合同规法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

定。

第一百五十条公司设董事会秘书1名，负责

第一百四十三条董事会设董事会秘书1名，公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事等事宜。

物等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规及本章程的有关规定。

章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百四十四条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

（无）公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（第七章的全文删除）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损修订前修订后的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司将实行持续、稳定的利第一百五十七条公司将实行持续、稳定的利

润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并润分配政策，重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资情况和业务未来发展战略的实际需要，建立者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证会和股东会对利润分配政策的决策和论证过

过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的资者的意见。意见。

（一）公司的利润分配政策如下：（一）公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利

润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者润分配政策，公司对利润分配应重视对投资的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经情况和可持续发展。营情况和可持续发展。

2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或

现金与股票相结合的方式或者法律法规允许现金与股票相结合的方式或者法律法规允许

的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计的其他方式分配利润，利润分配不得超过累可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能计可分配利润的范围，不得损害公司持续经力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先营能力。在符合现金分红的条件下，公司应采取现金分红的方式进行利润分配。当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方公司召开年度股东会审议年度利润分配方案案时，可审议批准下一年中期现金分红的条时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审比例上限、金额上限等。年度股东会审议的修订前修订后议的下一年中期分红上限不应超过相应期间下一年中期分红上限不应超过相应期间归属归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大于公司股东的净利润。董事会根据股东会决会决议在符合利润分配的条件下制定具体的议在符合利润分配的条件下制定具体的中期中期分红方案。分红方案。

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下

条件：条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发

展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资展的需要，且不存在影响现金分红的重大投计划或重大现金支出事项。资计划或重大现金支出事项。

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。

4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分

红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利红条件情况下，公司应当采取现金方式分配润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董利润，原则上每年度进行一次现金分红，公事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况公司进行中期现金分红。提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策

的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于件的情况下，每年以现金方式分配的利润不当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规金支出安排等因素，区分以下情形，并按照定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安次利润分配中所占比例最低应达到20%；

排的，按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大排的，按照前项规定处理。

资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大红在本次利润分配中所占比例最低应达到资金投入支出安排，进行利润分配时，现金修订前修订后

20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股有无重大资金支出安排计划，由董事会按照东大会决议提高现金分红在本次利润分配中公司章程规定的利润分配政策调整的程序提的最低比例。请股东会决议提高现金分红在本次利润分配若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股中的最低比例。

票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在预案。满足上述现金分配之余，提出并实施股票股

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司利分配预案。

在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司现金股利，以偿还其占用的资金。在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配

（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序的现金股利，以偿还其占用的资金。

为：（二）公司进行利润分配应履行下述决策程

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合序为：

公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出事同意后提请股东大会审议。和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认议。

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认低比例、调整的条件及其决策程序要求等事真研究和论证公司现金分红的时机、条件和宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可最低比例、调整的条件及其决策程序要求等以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董接提交董事会审议。事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公并直接提交董事会审议。

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全意见及未采纳的具体理由。采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，的意见及未采纳的具体理由。

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关投票表决、邀请中小股东参会等），充分听心的问题。取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会股东关心的问题。

未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股未提出以现金方式进行利润分配预案的，还修订前修订后东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方应说明原因并在年度报告中披露。同时在召便中小股东参与股东大会表决。开股东会时，公司应当提供网络投票等方式

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润以方便中小股东参与股东大会表决。

分配政策和股东回报规划的情况及决策程序5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司

进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分利润分配政策和股东回报规划的情况及决策配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专程序进行监督。

项说明和意见。6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定董事会提出的利润分配预案进行表决。

对董事会提出的利润分配预案进行表决。（三）利润分配政策调整

（三）利润分配政策调整公司根据生产经营需要需调整利润分配政策

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监监会和证券交易所的有关规定，有关调整利会和证券交易所的有关规定，有关调整利润润分配政策的议案需事先征求审计委员会的分配政策的议案需事先征求监事会的意见，意见，并需经公司董事会审议通过后提交股并需经公司董事会审议通过后提交股东大会东会批准，经出席股东会的股东所持表决权批准，经出席股东大会的股东所持表决权的的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的

2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，意见，该次股东会应同时采用网络投票方式

该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。召开。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分（四）公司应当在年度报告中详细披露现金

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行分红政策的制定及执行情况，并对下列事项专项说明：进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

议的要求；的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护会，中小股东的合法权益是否得到了充分保等。护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调对现金分红政策进行调整或变更的，还应对整或变更的条件及程序是否合规和透明等进调整或变更的条件及程序是否合规和透明等行详细说明。进行详细说明。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配第一百五十八条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会审议通过的下一年中期分红条件和上限东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。修订前修订后

第一百五十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并负责人向董事会负责并报告工作。

对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（无）

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

（无）

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根（无）据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（无）第一百六十四条审计委员会与会计师事务修订前修订后

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审

（无）计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计

计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十三条公司的通知以下列任一形

第一百七十一条公司的通知以下列任一

式发出：

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）传真；

（二）以邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议

第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告或者股东大会议事规则规定的方通知，以公告进行。

式进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或电话话通知等方式进行。通知等方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电（删除）话通知等方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄被送达人签收日期为送达日期；公司通知以修订前修订后（挂号信或特快专递）方式送出的，自交付邮邮寄（挂号信或特快专递）方式送出的，自局或快递公司之日起第3个工作日为送达日交付邮局或快递公司之日起第3个工作日为期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之送达日期；公司通知以公告方式送出的，第日起的第2个工作日为送达日期；公司通知以一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日话方式送出的，电话通知当日为送达日期；

期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当公司通知以电子邮件送出的，电子邮件成功日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送之日为送达日期。

电子邮件成功发送之日为送达日期。

第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

（无）

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方

第一百八十二条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知单。

债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家公司应当自作出合并决议之日起10日内通知企业信用信息公示系统公告。

债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未接到知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知书的自公告之日起45日内，可以要求公偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在指定报纸上公告。人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编

第一百八十六条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公

10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公权人自接到通知书之日起30日内，未接到通司清偿债务或者提供相应的担保。

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低清偿债务或者提供相应的担保。

限额。修订前修订后公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章（无）程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收（无）到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程（无）另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百八十八条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上东，可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日修订前修订后内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程者经股东会决议而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十条公司因本章程第一百八十项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人者股东会决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下

第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上起10日内通知债权人，并于60日内在指定报公告。债权人应当自接到通知书之日起30日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人应当自接到通知之日起30日内，未接清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登修订前修订后记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

第一百九十三条清算组在清理公司财产、算方案，并报股东会或者人民法院确认。

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持持有的股份比例分配。

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。

前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣请破产清算。

告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登确认，并报送公司登记机关，申请注销公司记，公告公司终止。登记。

第一百九十七条清算组成员履行清算职

第一百九十六条清算组成员应当忠于职责，负有忠实义务和勤勉义务。

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司修订前修订后

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程

第二百条股东会决议通过的章程修改事

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百〇一条董事会依照股东会修改章程

第二百条董事会依照股东大会修改章程的的决议和有关主管机关的审批意见修改本章决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇二条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导间接控制的企业之间的关系，以及可能导致致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事第二百〇八条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百〇八条本章程自公司股东大会审议第二百〇九条本章程自公司股东会审议通

通过之日起实施。过之日起生效、施行。

除上述条款修订及部分序号顺延外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项，尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》。

三、关于对公司部分治理制度的修订

根据最新的《公司法》《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件及《公司章程》的规定，为了进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，同时结合公司的实际情况，本次对以下公司治理制度进行修订：

（一）《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东会议事规则》

（二）《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会议事规则》

（三）《常熟通润汽车零部件股份有限公司对外担保管理制度》

（四）《常熟通润汽车零部件股份有限公司关联交易管理制度》

（五）《常熟通润汽车零部件股份有限公司对外投资决策制度》

（六）《常熟通润汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度》（七）《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》上述七项制度尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东会议事规则》《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会议事规则》《常熟通润汽车零部件股份有限公司对外担保管理制度》《常熟通润汽车零部件股份有限公司关联交易管理制度》《常熟通润汽车零部件股份有限公司对外投资决策制度》《常熟通润汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度》《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》。

特此公告。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2025年10月29日