健尔康医疗科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月目录

2025年第一次临时股东大会会议

程........................................3

2025年第一次临时股东大会会议须

知....................................4

关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议

案.....................................................5关于修订和制定部分治理制度的议

案.................................1542025年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，

确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参加公司2025年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表

决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请控制好合理的发言时间，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、本次股东大会共审议2项议案，无需对中小投资者单独计票。

六、会议议案详见本会议资料，部分议案附件详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。

七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方

式进行摄像、录音、拍照。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食

宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《健尔康医疗科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。健尔康医疗科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：2025年9月16日14：30时

二、会议地点：江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号办公楼一楼会议室

三、召开会议：

第一项：会议主持人宣布会议开始。

第二项：会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员。

第三项：审议相关议案：

会议主持人宣读并介绍有关议案：

1、《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

2、《关于修订和制定部分治理制度的议案》

第四项：推举大会计票人和监票人各两名。

第五项：股东及与会人员审议讨论议案。

第六项：股东进行投票表决。

第七项：计票人计票、监票人监票并宣读表决结果。

第八项：会议主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议。

第九项：见证律师宣读法律意见书。

第十项：签署2025年第一次临时股东大会决议、会议记录。

第十一项：会议主持人宣布会议结束。议案一

关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

进行修订，并同步修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

一、变更注册资本情况公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公

司<2024年年度利润分配和资本公积金转增股本方案>的议案》。公司以2025年7月8日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利0.351元(含税)，以资本公积金每股转增0.3股。转增完成后，公司的总股本由120000000股变更为

156000000股。公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》

的具体修订内容详见附件。

二、取消监事会并修订《公司章程》及其附件情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际运营情况，公司拟取消监事会并相应修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第二届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。

为保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，特提请公司股东会授权公司管理层向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜。

现将该议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

附：《公司章程》修订对照表

《健尔康医疗科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》健尔康医疗科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月十六日附件：

健尔康医疗科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行系统性修订。具体修订情况如下：

修订修订前修订后类型健尔康医疗科技股份有限公司章程（2024年11月健尔康医疗科技股份有限公司章程（2025年8月修修订）修订）改未

第一章总则第一章总则修改

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、修司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上改和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监关规定，制订本章程。

管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第二条健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称第二条健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。未公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更修为股份有限公司，并在常州市市场监督管理局注为股份有限公司，并在常州市市场监督管理局注改册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91320413714946201R。 91320413714946201R。

第三条公司于2024年5月21日经中国证券监督第三条公司于2024年5月21日经中国证券监督未

管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注修册，首次向社会公众发行人民币普通股3000万册，首次向社会公众发行人民币普通股3000万改修订修订前修订后类型股，于2024年11月7日在上海证券交易所上市。股，于2024年11月7日在上海证券交易所上市。

未

第四条公司注册名称：健尔康医疗科技股份有限第四条公司注册名称：健尔康医疗科技股份有限修公司。公司。

改未

第五条公司住所：江苏省常州市金坛区直溪镇工第五条公司住所：江苏省常州市金坛区直溪镇工修

业集中区健尔康路1号；邮政编码：213251。业集中区健尔康路1号；邮政编码：213251。

改修

第六条公司注册资本为人民币12000万元。第六条公司注册资本为人民币15600万元。

改未

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。修改

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半修

第八条公司董事长为公司的法定代表人。数决议通过。

改

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新/

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公增司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认修

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财改产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力修力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东改东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的修

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。改修订修订前修订后类型

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立未

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活修动提供必要条件。动提供必要条件。改未

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围修改

第十三条公司的经营宗旨：公司始终坚持“以市第十四条公司的经营宗旨：公司始终坚持“以市场为导向，以质量求生存，以创新谋发展”的经场为导向，以质量求生存，以创新谋发展”的经营理念，以《中国制造2025》和“双循环”为发营理念，以《中国制造2025》和“双循环”为发未展契机，紧抓当前医疗健康产业高速发展的良好展契机，紧抓当前医疗健康产业高速发展的良好修机遇，努力打造服务全球客户的一站式采购平台，机遇，努力打造服务全球客户的一站式采购平台，改公司将以齐全的品类、可靠的品质，为全球消费公司将以齐全的品类、可靠的品质，为全球消费者提供安全、稳定、高效的产品。者提供安全、稳定、高效的产品。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：二类第十五条经依法登记，公司的经营范围：二类

6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料

及制品的制造、加工、销售；消毒剂（皮肤）（碘及制品的制造、加工、销售；消毒剂（皮肤）（碘伏消毒液、复合季铵盐消毒液）、妇女经期卫生伏消毒液、复合季铵盐消毒液）、妇女经期卫生用品（卫生护垫、卫生巾、卫生栓）、尿布等排用品（卫生护垫、卫生巾、卫生栓）、尿布等排

泄物卫生用品（尿裤、尿布、隔尿垫）、皮肤、泄物卫生用品（尿裤、尿布、隔尿垫）、皮肤、

粘膜卫生用品（湿巾、卫生湿巾、抗菌制剂）、粘膜卫生用品（湿巾、卫生湿巾、抗菌制剂）、

一次性卫生用品（口罩、卫生棉、化妆棉）的制一次性卫生用品（口罩、卫生棉、化妆棉）的制

造、加工、销售；纱布（非医用）织造、销售；造、加工、销售；纱布（非医用）织造、销售；

收购棉花下脚料、轧花下脚料、棉短绒用于脱脂收购棉花下脚料、轧花下脚料、棉短绒用于脱脂药棉的生产、加工、销售；危化品经营（限《危药棉的生产、加工、销售；危化品经营（限《危险化学品经营许可证》核定范围）；道路货运经险化学品经营许可证》核定范围）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（涉营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（涉未及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项修目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可改项目：技术进出口；货物进出口；化妆品生产；项目：技术进出口；货物进出口；化妆品生产；

第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品批发；第二类医疗器果为准）一般项目：化妆品批发；第二类医疗器械销售；化妆品零售；产业用纺织制成品制造；械销售；化妆品零售；产业用纺织制成品制造；

产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；

第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。用品和一次性使用医疗用品销售。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开修订修订前修订后类型展经营活动。展经营活动。

未

第三章股份第三章股份修改未

第一节股份发行第一节股份发行修改未

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。修改

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

修

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格改

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面修

每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。改未

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算修有限责任公司上海分公司集中存管。有限责任公司上海分公司集中存管。

改

第十九条公司发起人认购的股份数、出资方式第二十条公司设立时发行的股份总数为9000万

和出资时间具体如下：股，面额股的每股金额为1元，各发起人认购的出股份数、出资方式和出资时间具体如下：

股份数序发起资股份出资出

额（万股份数号人方比例时间序发起资股份出资股）额（万式号人方比例时间

股）净式

2020

资净陈国年102020

1产6934.0577.045%资

平月26陈国年10折1产6934.0577.045%修日平月26股折改日常州股和聚常州实业净和聚

2020净

投资资实业2020年10资

2合伙产6307%投资年10月262产6307%企业折合伙月26日折

（有股企业日股

限合（有伙）限合修订修订前修订后类型

净伙）

2020

资净荀建年102020

3产4414.9%资

华月26荀建年10折3产4414.9%日华月26股折日净股

2020

资净郭息年102020

4产364.954.055%资

孝月26郭息年10折4产364.954.055%日孝月26股折日常州股顺赢常州实业净顺赢

2020

投资资实业净年102020

5合伙产2703%投资资

月26年10企业折5合伙产2703%日月26（有股企业折日

限合（有股伙）限合常州伙）亨盈常州净投资2020亨盈资净合伙年10投资2020

6产1351.5%资

企业月26合伙年10折6产1351.5%

（有日企业月26股折

限合（有日股

伙）限合

净伙）

2020

资净蔡海年102020

7产901%资

福月26蔡海年10折7产901%日福月26股折日常州股清源常州净知创2020清源净资2020创业年10知创资

8产901%年10

投资月268创业产901%折月26合伙日投资折股日企业合伙股

（有企业修订修订前修订后类型

限合（有伙）限合

净伙）

2020

资净杨荣年102020

9产450.5%资

平月26杨荣年10折9产450.5%日平月26股折日

合计9000100%/股

全体发起人均以各自持有的江苏省健尔康医用敷合计9000100%/料有限公司股权所对应的经审计扣除专项储备后全体发起人均以各自持有的江苏省健尔康医用敷

的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产料有限公司股权所对应的经审计扣除专项储备后全部进入公司的资本公积。的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。

第二十条公司股份总数为12000万股，均为普第二十一条公司已发行的股份数为15600万股，修通股。均为普通股。改第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本修形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他改资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

未

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购修改

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加注册资本：采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

修

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

改

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十条的规定。还应符合本章程第一百六十条的规定。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注未修订修订前修订后类型册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定修和本章程规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。改

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决修

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；改

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十修

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）改

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公修

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购改之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

未

第三节股份转让第三节股份转让修改修

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权修修订修订前修订后类型权的标的。的标的。改

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的修所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公改间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公半年内不得转让其所持有的本公司的股份。司的股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有修

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配改括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

修

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会改未

第一节股东第一节股东修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公修

份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据，股东按其所持有股份的类别改权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及修修订修订前修订后类型

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会改会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；修

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会改

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息修股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公改实股东身份后按照股东的要求予以提供。司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反效。

本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，修股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议改反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60未产生实质影响的除外。

日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应修订修订前修订后类型

当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新

/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日修

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼改

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单修订修订前修订后类型

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政未

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东修可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。改

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股第四十条公司股东承担下列义务：

金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东款；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其修责任损害公司债权人的利益；股本；

改

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的其他义务。的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，其他义务。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

新

/公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责增任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实/除

发生之日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公/除众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方修订修订前修订后类型

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新

/第二节控股股东和实际控制人增

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照新

/法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规增

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等新/违法违规行为；增

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有新

/

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制增修订修订前修订后类型权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新/国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的增限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

修

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定改

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行定有关董事的报酬事项；

使下列职权：

（二）审议批准董事会的报告；

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监方案；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算公司形式作出决议；

方案；

（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会方案；

计师事务所作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的事项；

（八）对发行公司债券作出决议；修

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更改

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

公司形式作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）修改本章程；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权议；

数量，但根据《上市规则》第4.6.6条、第4.6.9

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保

条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普事项；

通股份的除外；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

程规定的应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大删

/

会审议通过：除修订修订前修订后类型

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的30%；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担

保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。

第四十七条公司下列事项应当提交股东会审议：

（一）公司发生下列“财务资助”交易事项，应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

新

/3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公增

司最近一期经审计净资产的10%；

4、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。修订修订前修订后类型

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东会审议。

（二）公司发生下列“提供担保”交易事项，应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议本项第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任，给公司造成损失的，经公司董事会审议通过后可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

（三）除本条第一款第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一修订修订前修订后类型的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及

对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述第4点、第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本项规定提交股东会审议。

（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第

（三）项的规定：

1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持

标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本

条第一款第（三）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为

计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第修订修订前修订后类型

一款第（三）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租

赁费用或者租赁收入适用前述第（三）项的规定。

4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制

的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两点规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款第（三）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超

过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或

者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

7、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第

（四）项第2点至第4点规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本条第一款第

（三）项的规定。

8、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇四修

订修订前修订后类型

条第一项第（四）项第2点至第4点规定以外各

项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一

款第（三）项的规定。

（五）除本条第一款第（二）项规定的公司为关

联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本

条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履行相应程序。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东修股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会改上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。计年度结束后的6个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：

之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低

人数或者本章程所定人数的2/3时；

人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

时；修

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股改东书面请求时；

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。（即，江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公尔康路1号）或者股东会通知的其他明确地点。修司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司改提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出修订修订前修订后类型席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

修

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合改法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

修

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集改

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政修意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出改意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会修会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中改知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股修

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以改修订修订前修订后类型

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5案的变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低修低于10%。于10%。改监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明料。材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的修大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会改当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东修

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。改修

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知改

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范修范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、改

律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权删

/范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法除修订修订前修订后类型

律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事股东，有权向公司提出提案。

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，有权向公司提出提案。

在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交

会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股修提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行东大会补充通知，公告临时议案的内容。改政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本得进行表决并作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前

第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20以公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会修

日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应议召开15日前以公告的方式通知各股东。

改

当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

修

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所改

所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的的一部分予以披露。

意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始早于现场股东会结束当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7修订修订前修订后类型

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是修人是否存在关联关系；否存在关联关系；

改

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提修

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集改召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说并说明原因。明原因。

修

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开改

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股修股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将改将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、修法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

改

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示

本人、身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人、身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。有效身份证明、股东授权委托书。修法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的改

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出修订修订前修订后类型

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程修

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示改

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股织的，应加盖非法人组织的单位印章。东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删

/指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。除

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权者召集会议的通知中指定的其他地方。他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文修

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权改

其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或的股东大会。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或修单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决改

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券修券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的改修订修订前修订后类型

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

权的股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列修

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受改高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推修数以上监事共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。

改

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告修

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权改容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的《健尔康医疗科技股份有限公司股东会议事规附件，由董事会拟定，股东大会批准。则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其修

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董改每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就修大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。改

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的修

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及改所持有表决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘修秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：改修订修订前修订后类型

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会修签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的改代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资

有效资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限料一并由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施修要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及改

东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监地中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

修

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议改

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。修过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东改股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议过。的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

修

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

改

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；修订修订前修订后类型

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；

过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（三）本章程的修改；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（五）股权激励计划；修

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，改

（五）股权激励计划；

但根据《上市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规

（六）公司因减少公司注册资本回购股份；

定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份

（七）调整公司利润分配政策；

的除外；

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东

（七）调整公司利润分配政策；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股需要以特别决议通过的其他事项。

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第修

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比改例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或修订修订前修订后类型

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决联股东与关联交易事项的关联关系；

议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。

该股东无权就该事项参与表决；

无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。修

（四）非关联股东对关联交易事项进行审议、表

当出现是否为关联股东的争议时，会议主持人可改决；

以要求公司聘请的律师发表专业意见，并根据其

（五）关联事项形成决议，必须由有表决权的非专业意见决定其是否需要回避。相关股东仍有异关联股东股份数的过半数通过。但是，该关联交议的，可以依法向人民法院提起诉讼。

易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细权的三分之二以上通过方为有效。

说明。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非修

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高改修订修订前修订后类型总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事提名的方式和程序如下：

式提请股东大会表决。（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提董事、监事提名的方式和程序如下：案的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会、

（一）董事候选人的提名采取以下方式：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

1、公司董事会提名；有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，

3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选向股东会提出提案。

举或变更的董事人数。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

1、公司董事会提名；（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章

2、公司监事会提名；程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股制；

东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比独立董事人数。例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进

（三）监事候选人的提名采取以下方式：行表决时，应当采用累积投票制；

1、公司监事会提名；股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数投票制。

3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事

举或变更的监事人数。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，修

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的股东拥有的表决权可以集中使用。股东会采用累改

须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名积投票制选举董事时，应按下列原则进行：

董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数

简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整投于一人；

并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；人数；股东投给董事候选人的表决权数之和不得

提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，会；否则其投票无效；

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根

大会或其他形式民主选举产生。据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份制。总数（以未累积的股份数为准）的半数；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选修订修订前修订后类型基本情况。人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董

事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他

成员分别选举、分开投票。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，修将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗改力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进修

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，改提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或修其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表改决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

修

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

改

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代修代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，改布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通修通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络改

网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表修

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。改修订修订前修订后类型权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、人意思表示进行申报的除外。

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议

果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者修东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有改在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人当立即组织点票。应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表修表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比改

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变修

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告更前次股东会决议的，应当在股东会公告中作特改中作特别提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，修提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大新任董事就任时间在本次股东会通过之日。改会通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本修

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2改后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

未

第五章董事会第五章董事会修改修

第一节董事第一节董事的一般规定改

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者修

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者改

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任修订修订前修订后类型的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期

任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3届满前由股东会解除其职务，董事任期3年，任年，任期届满可连选连任。

期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

超过公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。修公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序改

（一）根据本章程第八十六条的规定提名董事候

为：

选人；

（一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资事名单；

料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选责；

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表职责；

决。

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进修订修订前修订后类型行表决。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

规定，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入人名义开立账户存储；

不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会修意，与本公司订立合同或者进行交易；的除外；改

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同营或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

程的规定，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的修权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、合理注意。

改

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超越营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的

（二）公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、修订修订前修订后类型

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署动不超越营业执照规定的业务范围；

书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保

内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，证公司所披露的信息真实、准确、完整；

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高料，不得妨碍审计委员会行使职权；

级管理人员可以直接申请披露；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，的其他勤勉义务。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定实际执行公司事务的，适用本章程第一百〇一条

的其他勤勉义务。和第一百〇二条的规定。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也修

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行改职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当将在2日内披露有关情况。

按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和本如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士

章程的规定继续履行职责：

缺少或者公司董事会低于法定最低人数时，该董

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任修事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；改

的缺额后方能生效。改选出的董事就任前，原董

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

程规定，履行董事职务。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者事会时生效。

本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担删/

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其除辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确新

/对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责增修订修订前修订后类型

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在其辞任生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可增以要求公司予以赔偿。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者未董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三修方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行改

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行

重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公修政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章改损失的，应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、删

/中国证监会和证券交易所的有关规定执行。除未

第二节董事会第二节董事会修改修

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。

改

第一百一十条董事会由九名董事组成，其中职工

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立代表董事一名，独立董事三名；董事会设董事长修

董事三名，董事会设董事长一人。一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举改产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

修

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

改

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；修订修订前修订后类型

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；

（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条超过股东会授权范围的事项，应

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会计修公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东改作出说明。

会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以修

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保改证科学决策。证科学决策。修订修订前修订后类型《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大则》规定董事会的召开和表决程序，作为本章程会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条公司董事会的具体审议权限如

下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：

（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估新值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资增

产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第修订修订前修订后类型

（三）项的规定：

1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持

标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本

条第一款第（三）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为

计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款第（三）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租

赁费用或者租赁收入适用本条第一款第（三）项的规定。

4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制

的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前述款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款第（三）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。修订修订前修订后类型

6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或

者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

7、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第

（四）项规定的交易的，应当以协议约定的全部

金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定。

8、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇四

条第一款第（四）项第2项至第4项以外各项中

方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第

（三）项的规定。

（五）除公司为关联人提供担保的规定外，公司

与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（六）公司签署日常交易相关合同，达到下列标

准之一的，应当经董事会审议通过：

1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务

状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本项规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本项规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本修订修订前修订后类型

条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履行相应程序。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、

第一百一十五条公司董事会应当确定对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

具体权限及审查、决策程序，具体按《健尔康医对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事疗科技股份有限公司对外担保管理制度》《健尔修会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立康医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》《健改董事三分之二以上同意。

尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资

等制度执行；对重大投资项目，董事会应当组织产的具体比例等事宜见《健尔康医疗科技股份有有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

限公司对外投资管理制度》、《健尔康医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》、《健尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》。

第一百一十一条董事会设董事长一人，由董事会删

/以全体董事的过半数选举产生。除

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；修

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；改

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者修

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董改事履行职务。事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，修

由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、邮由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、邮改

件、传真、电话方式通知全体董事和监事。件、传真、电话方式书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3集和主持董事会会议。

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、修会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和邮件、传真、电话方式；通知时限为：提前2日改主持董事会会议。（不包括会议当日）。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时

限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。修订修订前修订后类型

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；通

知时限为：提前2日（不包括会议当日）。若出删

现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公/除

司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；未

（二）会议期限；（二）会议期限；修

（三）事由及议题；（三）事由及议题；改

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定修事的过半数通过。董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其改董事会决议的表决，实行一人一票。规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行修事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系改行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票票表决方式。

表决方式。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会修

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时改下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

董事签字交董事会保存。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为修理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、改代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权修订修订前修订后类型出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负修与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载改决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可于会议记录的，该董事可以免除责任。

以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员

负责保存，保管期限为10年。

负责保存，保管期限为10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；未

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；修

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；改

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新

/第三节独立董事增

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新

/认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督增

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

新

/（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之增一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人修订修订前修订后类型

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新

/法律法规和规则；

增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公新修订修订前修订后类型

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履增行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新

/发表独立意见；

增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新

/

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的增决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。新/公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本增

章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事修订修订前修订后类型专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新

/第四节董事会专门委员会增

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行新

/

使《公司法》规定的监事会的职权。增

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在新

/公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2增名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新

/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师增事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。新/

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席修订修订前修订后类型会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独新/

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。增董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十九条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百四十条规定的职权。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新

/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计新/划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披修订修订前修订后类型露。

修

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员改

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决

第一百二十四条公司设总经理1名，设副总经理定聘任或解聘。

若干名，由董事会聘任或解聘。修公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书改

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条中规定不得

第一百四十二条本章程关于不得担任公司董事

担任公司董事的情形，同时适用于总经理及其他的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级高级管理人员。修管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～改

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公修不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

改

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。东代发薪水。

未

第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理修聘可以连任。连聘可以连任。

改

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

未

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

修

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

改

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，未报董事会批准后实施。总经理的职权和具体实施报董事会批准后实施。总经理的职权和具体实施修办法见《健尔康医疗科技股份有限公司总经理工办法见《健尔康医疗科技股份有限公司总经理工改作细则》作细则》。修订修订前修订后类型

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职修自具体的职责及其分工；责及其分工；改

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提未出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总修经理与公司之间的劳动合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。改未

第一百三十二条副总经理由董事会聘任或解聘，第一百四十九条副总经理由董事会聘任或解聘，修

协助总经理开展工作，对总经理负责。协助总经理开展工作，对总经理负责。

改

第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事会聘第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任

任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露修披露事务、投资者关系工作等事宜。事务等事宜。改董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔修违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、改给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司未高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义修务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，改应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

删

第七章监事会/除删

第一节监事/除

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担删

任董事的情形同时适用于监事。/除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和删

/本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得除修订修订前修订后类型

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事每届任期3年，任期届满连删

/选可以连任。除

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照删

有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职/除责。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董删

/事会决议事项提出质询或者建议。除

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害删

公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责/除任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、删

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造/除

成损失的，应当承担赔偿责任。

删

第二节监事会/除

第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主删/持监事会会议。除监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；删

/

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行除

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；修订修订前修订后类型

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；

（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会删议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会/除决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删/监事会的召开和表决程序详见《健尔康医疗科技除股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。删/监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出除

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删

/

（二）事由及议题；除

（三）发出通知的日期。

修

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计改未

第一节财务会计制度第一节财务会计制度修改修订修订前修订后类型未

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家修

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

改

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起未个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报修并披露中期报告。送并披露中期报告。改上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账册外，不另第一百五十五条公司除法定的会计账册外，不另修立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开改立账户存储。立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大修决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。改公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）最近一个会计年度的审计报告为非无保留新

/意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的增无保留意见；

（二）最近一个会计年度期末资产负债率高于

70%；

（三）最近一个会计年度经营活动产生的经营性修订修订前修订后类型现金流净额为负；

（四）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

第一百五十三条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是

现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分删

配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条/除

件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策

的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定修但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本改

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作

第一百五十五条股东大会对利润分配方案作出出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议修决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案改

内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：第一百六十条公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理

投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；分配利润的规定比例向股东进行分配；

修

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保

改

持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、修

订修订前修订后类型

股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；

（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足；

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之（4）不存在本章程规定的不得进行利润分配的情

一：*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产形。

或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

审计净资产的20%，且超过5000万元；*公司未一：*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的审计净资产的20%，且超过5000万元；*公司未

10%。来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的准，报股东大会审议通过后方可实施。10%。

3、现金分红的比例：在满足现金分红具体条件的上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批前提下，公司每年以现金方式累计分配的利润不准，报股东会审议通过后方可实施。

少于公司合并报表当年实现的可分配利润的3、现金分红的比例：在满足现金分红具体条件的

10%。前提下，公司每年以现金方式累计分配的利润不

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶少于公司合并报表当年实现的可分配利润的

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资10%。

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安修订修订前修订后类型

润分配中所占比例最低应达到20%。排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低润分配中所占比例最低应达到20%。

应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式资金支出安排的，可以按照前项规定处理。累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情提出股票股利分配方案。况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分提出股票股利分配方案。

配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的中期现金利润分配。前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分

（三）利润分配方案的审议程序配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审中期现金利润分配。

议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨（三）利润分配方案的审议程序论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东会审和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当董事会审议。就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董

符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分事会审议。

红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用定媒体上予以披露。途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定

当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对媒体上予以披露。

现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股应当为股东提供网络投票方式。东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股修

订修订前修订后类型策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案东提供网络投票方式。

的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政分之二以上通过。策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案

（四）公司利润分配政策的变更的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然之二以上通过。

灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对（四）公司利润分配政策的变更

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发规定。点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分

2、利润分配政策调整的程序：董事会制定利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会规定。

召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意2、利润分配政策调整的程序：董事会制定利润分

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事配政策修改方案，独立董事、审计委员会应在董会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东提交股东大会审议，并在议案中详细说明原因。的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需股东会审议，并在议案中详细说明原因。审议利经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网过。络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

范围。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

未

第二节内部审计第二节内部审计修改

第一百六十一条公司实行内部审计制度，确定内

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、修

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内经费保障、审计结果运用和责任追究等。

改部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员删的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人/除向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进新

/行监督检查。增内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，修订修订前修订后类型

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新/计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重增大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新/

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关增资料，出具年度内部控制评价报告。

一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家新

/审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计增

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负新

/责人的考核。增未

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任修改

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的未

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及修

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续改聘。聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由修会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会改师事务所。计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务未

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务修

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎改报。报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东修东大会授权董事会决定。会决定。改

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许修许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。改会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修修订修订前修订后类型改未

第一节通知第一节通知修改

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；未

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；修

（三）以传真方式进行；（三）以传真方式进行；改

（四）以公告方式或本章程规定的其他形式进行。（四）以公告方式或本章程规定的其他形式进行。

未

第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进修行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

改

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以修以公告方式进行。公告方式进行。改第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以修

以专人、邮件、传真或电话送出方式或本章程规

专人、邮件、传真或电话送出方式进行。改定的方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以删

/

专人、邮件、传真或电话送出方式进行。除

第一百六十九条通知的送达方式：第一百七十六条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日未

起第5个工作日为送达日；起第5个工作日为送达日；修

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真改

后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通未的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通修知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不因此无效。改未

第二节公告第二节公告修改

第一百七十一条公司指定《上海证券报》以及上第一百七十八条公司指定《上海证券报》以及上未

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中修国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和改其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。修订修订前修订后类型修

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算改未

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资、减资修改

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并和第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。者新设合并。

修

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公改司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公新

/司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但增本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在本章程第一百七十八条规定的修并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系改日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、修债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。改承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并修司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债于30日内在本章程第一百七十八条规定的披露信改权人，并于30日内公告。息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的未

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权修人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。改

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起修

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百改

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自七十八条规定的披露信息的报纸上或者国家企业公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45修订修订前修订后类型

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新

/一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作增出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十八条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新

/减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失增的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股新/时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或增者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；修公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。改记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证记机关办理变更登记。

券监督管理机构报告，并予公告。

未

第二节解散和清算第二节解散和清算修改

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

修

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的解散事由出现；

改

定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；修订修订前修订后类型

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，求人民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。修议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会改依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因有第一百九十条第（一）

第一百八十一条公司因有第一百七十九条第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

而解散的，应当清算。

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起修日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

15日内成立清算组。清算组由董事或者股东会确改

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进定的人员组成。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债员组成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

未

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

修

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十修

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公八条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国改

告之日起45日内，向清算组申报其债权。家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告修订修订前修订后类型

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。之日起45日内，向清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿修公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股改份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿修债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经债务的，应当向人民法院申请破产清算。

改

人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报修作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机改送公司登记机关，申请注销公司登记。

关，申请注销公司，公告公司终止。

第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，依法

第一百九十八条清算组人员履行清算义务，负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法修

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。改的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

未

第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有修关企业破产的法律实施破产清算。关企业破产的法律实施破产清算。

改修

第十一章修改章程第十章修改章程改

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章

改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，修

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规改定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项修订修订前修订后类型不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项修

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及改

及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程

第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决修的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章议和有关主管机关的审批意见修改本章程。改程。

未

第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求修

求披露的信息，按规定予以公告。披露的信息，按规定予以公告。

改修

第十二章附则第十一章附则改

第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第一百九十三条释义

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因股东大会的决议产生重大影响的股东。

为同受国家控股而具有关联关系。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但修

（四）本章程所称“重大交易”包括除公司日常

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支改经营活动之外发生的下列类型的事项：

配公司行为的人。

1、购买或者出售资产；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利款等）；

益转移的其他关系。

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出修订修订前修订后类型资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（五）本章程所称“日常交易”包括公司发生与

日常经营相关的以下类型的交易：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本条第（四）项“重大交易”的规定。

（六）本章程所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

未

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章修章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

改

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种未

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州修州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版改版章程为准。章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、未

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多修于”不含本数。于”不含本数。改未

第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。修改

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则、修

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则改

第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后修修订修订前修订后类型

过后生效，并自公司上市之日起施行。生效。改附件：

健尔康医疗科技股份有限公司章程

二〇二五年八月目录

第一章总则................................................72

第二章经营宗旨和范围...........................................73

第三章股份................................................73

第一节股份发行..............................................73

第二节股份增减和回购...........................................75

第三节股份转让..............................................76

第四章股东和股东会............................................76

第一节股东................................................76

第二节控股股东和实际控制人........................................79

第三节股东会的一般规定..........................................80

第四节股东会的召集............................................84

第五节股东会的提案与通知.........................................86

第六节股东会的召开............................................87

第七节股东会的表决和决议.........................................89

第五章董事会...............................................94

第一节董事的一般规定...........................................94

第二节董事会...............................................97

第三节独立董事.............................................102

第四节董事会专门委员会.........................................104

第六章高级管理人员...........................................106

第七章财务会计制度、利润分配和审计...................................107

第一节财务会计制度...........................................107

第二节内部审计.............................................111

第三节会计师事务所的聘任........................................112

第八章通知和公告............................................112

第一节通知...............................................112

第二节公告...............................................113

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................113

第一节合并、分立、增资、减资......................................113

第二节解散和清算............................................115

第十章修改章程.............................................116

第十一章附则............................................第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第二条健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320413714946201R。

第三条公司于2024年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2024年11月7日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：健尔康医疗科技股份有限公司。

第五条公司住所：江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号；邮政编码：

213251。

第六条公司注册资本为人民币15600万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：公司始终坚持“以市场为导向，以质量求生存，以创新谋发展”的经营理念，以《中国制造2025》和“双循环”为发展契机，紧抓当前医疗健康产业高速发展的良好机遇，努力打造服务全球客户的一站式采购平台，公司将以齐全的品类、可靠的品质，为全球消费者提供安全、稳定、高效的产品。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：二类6864医用卫生材料及敷料、6866医

用高分子材料及制品的制造、加工、销售；消毒剂（皮肤）（碘伏消毒液、复合季铵盐消毒液）、妇女经期卫生用品（卫生护垫、卫生巾、卫生栓）、尿布等排泄物卫生用品（尿裤、尿布、隔尿垫）、皮肤、粘膜卫生用品（湿巾、卫生湿巾、抗菌制剂）、一次性卫生用品（口罩、卫生棉、化妆棉）的制造、加工、销售；纱布（非医用）织造、销售；收购棉花下脚料、轧花下脚料、棉短绒用于脱脂药棉的生产、加工、销售；危化品经营（限《危险化学品经营许可证》核定范围）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；

第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品批发；第二类医疗器械销售；化妆品零售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；第一类

医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

第三章股份

第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司设立时发行的股份总数为9000万股，面额股的每股金额为1元，各

发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：

序出资股份数额股份发起人出资时间

号方式（万股）比例

1陈国平净资产折股6934.0577.045%2020年10月26日

2常州和聚实业投资合净资产折股6307%2020年10月26日

伙企业（有限合伙）

3荀建华净资产折股4414.9%2020年10月26日

4郭息孝净资产折股364.954.055%2020年10月26日

5常州顺赢实业投资合净资产折股2703%2020年10月26日

伙企业（有限合伙）

6常州亨盈投资合伙企净资产折股1351.5%2020年10月26日业（有限合伙）

7蔡海福净资产折股901%2020年10月26日

常州清源知创创业投8资合伙企业（有限合净资产折股901%2020年10月26日伙）

9杨荣平净资产折股450.5%2020年10月26日

合计9000100%/全体发起人均以各自持有的江苏省健尔康医用敷料有限公司股权所对应的经审计扣除

专项储备后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。

第二十一条公司已发行的股份数为15600万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十条的规定。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《上市规则》第4.6.6条、

第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列事项应当提交股东会审议：

（一）公司发生下列“财务资助”交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（二）公司发生下列“提供担保”交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%

的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议本项第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任，给公司造成损失的，经公司董事会审议通过后可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

（三）除本条第一款第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述第4点、第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本项规定提交股东会审议。

（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第（三）项的规定：

1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务

指标适用本条第一款第（三）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款第（三）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用前述第（三）项的规定。

4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本

条第一款第（三）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一

款第（三）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两点规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本

条第一款第（三）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应

当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

7、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第（四）项第2点至第4点规定的交易的，

应当以协议约定的全部金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定。

8、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇四条第一项第（四）项第2点至第4点

规定以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第（三）项的规定。

（五）除本条第一款第（二）项规定的公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履行相应程序。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地（即，江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号）或者股东会通知的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人、身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为

非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

《健尔康医疗科技股份有限公司股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书

负责保存，保存期限为10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《上市规则》第4.6.6条、第4.6.9

条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（七）调整公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

（四）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）关联事项形成决议，必须由有表决权的非关联股东股份数的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事提名的方式和程序如下：（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、审

计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制；

股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：

1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董

事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数；股东投给董事候选人的表决权

数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；

4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，

如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，

在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投票。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东会通过之日。第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事

任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十六条的规定提名董事候选人；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第一百〇一条和第一百〇二条的规定。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在其辞任生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名；

董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百一十二条超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：

（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第（三）项的规定：

1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务

指标适用本条第一款第（三）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款第（三）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条第一款

第（三）项的规定。

4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本

条第一款第（三）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一

款第（三）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前述款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本

条第一款第（三）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

7、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第（四）项规定的交易的，应当以协议约

定的全部金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定。

8、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇四条第一款第（四）项第2项至第4项

以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第（三）项的规定。

（五）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（六）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一

期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同金额占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本项规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本项规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履行相应程序。

第一百一十五条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的具体权限及审查、决策程序，具体按《健尔康医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》《健尔康医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》《健尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》等制度执行；对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

前由专人、邮件、传真、电话方式书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；通知时限为：

提前2日（不包括会议当日）。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员负责保存，保管期限为10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十九条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程

第一百四十条规定的职权。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理的职权

和具体实施办法见《健尔康医疗科技股份有限公司总经理工作细则》。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。

第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）最近一个会计年度的审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度期末资产负债率高于70%；

（三）最近一个会计年度经营活动产生的经营性现金流净额为负；

（四）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当

年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足；

（4）不存在本章程规定的不得进行利润分配的情形。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：*公司未来12个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元；*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

3、现金分红的比例：在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式累计分

配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，

且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行

一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东会审议。董事会就利润分配方案的合理性

进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会

应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润

分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环

境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、审计委

员会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议，并在议案中详细说明原因。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，确定内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式或本章程规定的其他形式进行。

第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话送出方式或本章程规定的方式进行。

第一百七十六条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八条规定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八条规定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八条规定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十八条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因有第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项情形而解散的，应当清算。

董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章

程第一百七十八条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财

产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条清算组人员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。（五）本章程所称“日常交易”包括公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本条第（四）项“重大交易”的规定。

（六）本章程所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后生效。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月附件：

健尔康医疗科技股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，以及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权

第七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第八条规定的事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《上市规则》

第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第八条公司下列事项应当提交股东会审议：

（一）公司发生下列“财务资助”交易事项，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（二）公司发生下列“对外担保”交易事项，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30%的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议本项第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任，给公司造成损失的，经公司董事会审议通过后可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

（三）除本条第一款第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交

易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述第4点、第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本项规定提交股东会审议。

（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第（三）项的规定：

1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计

算相关财务指标适用本条第一款第（三）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款第（三）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用前述第（三）项的规定。

4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或

者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两点规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款第（三）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

7、公司分期实施本规则第五十九条第（二）项至第（四）项规定的交易的，

应当以协议约定的全部金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定。

8、公司与同一交易方同时发生本规则第五十九条第（二）项至第（四）项

规定以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第（三）项的规定。

（五）除本条第一款第（二）项规定的公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条第一款

第（一）至（四）项的规定披露和履行相应程序。第三章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开和表决程序

第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条股东发言应遵循下列规定：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由会议主持人指定发言者；

（三）股东违反前项规定发言，会议主持人可以拒绝或者制止；

（四）会议主持人应当按照规定保障股东行使发言权。股东会决议分为普通

决议和特别决议。第三十四条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《上市规则》第4.6.6

条、第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（七）公司发生本规则第五十三条回购股份情形的；

（八）调整公司利润分配政策；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

（四）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）关联事项形成决议，必须由有表决权的非关联股东股份数的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

第四十条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管

理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：

1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以

自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数；股东投给董事候选

人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由

得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能

确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照《公司章程》的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投票。

第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章接受监管

第五十五条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，公司董事会需要向股东作出解释并公告。

第五十六条如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行

政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。

第五十七条董事、董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。第七章附则

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十九条本规则所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第六十条本规则所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主

体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第五十九条规定的重大交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六十一条本规则所称“关联人”包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级

管理人员；

4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第

（二）款、第（三）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六十二条本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十三条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十四条本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定

及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第六十五条本规则自股东会通过之日起生效。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月

附件：健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名；设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条本规则所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列

类型的事项：：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（对外担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权力（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

本规则所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；（六）与日常经营相关的其他交易。

本规则所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：

（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到

下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第（三）项的规定：

1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计

算相关财务指标适用本条第一款第（三）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款第（三）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用

本条第一款第（三）项的规定。

4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或

者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前述款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款第（三）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条第一款第（三）项的规定。

7、公司分期实施本规则第七条第（四）款规定的交易的，应当以协议约定

的全部金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定。

8、公司与同一交易方同时发生本规则第七条第（四）款第2项至第4项以

外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第（三）项的规定。

（五）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（六）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审

议通过：

1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额占

公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大

影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本项规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本项规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条第一款

第（一）项至（四）项的规定披露和履行相应程序。第九条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的具体权限及审查、

决策程序，具体按《健尔康医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》《健尔康医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》《健尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》等制度执行；对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第八条标准的，由董事会授权总经理批准。

第三章董事会会议的提案与通知

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、邮件、传真、电话方式书面通知全体董事。

第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；

通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案

进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开、表决、决议

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理应当列席董事会会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十三条董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

（三）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议、专门委员会会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或专门委员会成员宣读该会议决议。

（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事长办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，采用记名投票表决方式。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会办公室。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》《健尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第三十一条会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程、会议提案；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

（六）与会董事认为要记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。第三十五条董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、会议录音录像资料等。董事会会议档案的保存期限为十年。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章附则第三十八条本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“不足”不包括本数。

第四十条本规则自股东会通过之日起生效。

第四十一条本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定

及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月议案二关于修订和制定部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

公司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

一、治理制度修订、制定情况

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行修订，同时制定公司部分治理制度，具体如下：

是否提交

序号制度名称制定/修订股东大会

1独立董事工作制度修订是

2控股股东和实际控制人行为规范修订是

3董事、高级管理人员行为准则修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8股东会网络投票实施细则修订是

9累积投票制度修订是

防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用

10修订是

公司资金管理制度

11董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

12利润分配管理制度制定是

现将该议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。附：本次修订和制定的公司治理制度健尔康医疗科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月十六日附件：

健尔康医疗科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职资格

第六条独立董事应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》及本制度第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得有《公司章程》及本制度规定

的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得有下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出

席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）相关法律法规、证券交易所认定的其他情形。

第十条在本公司连续任职独立董事已满六年的，该事实发生之日起三十六个月内不得

被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举、备案和更换

第十二条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职

条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是

否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十四条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易

所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十五条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以

对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

因前述情形独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规

或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会或上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会或上海证券交易所报告。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项

进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条、第

三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立

董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最

迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第五章独立董事的履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事

会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有

效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会或上海证券交易所报告。

第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十三条本制度自股东会审议通过之日起生效。

第四十四条本制度由董事会负责解释。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为引导和规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规范。

第二条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第二章控股股东、实际控制人的职责

第三条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，接受证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第四条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信

息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第五条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六条对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第七条公司控股股东和实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并促

使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定。

第八条公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人

应当参照适用《上市规则》和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。

第三章信息披露管理

第九条控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问

询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。第十一条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披

露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预

算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第十二条公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。

第四章维护公司独立性

第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保

障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方

式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担

任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以

任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十七条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公

司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会

及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二十二条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第五章善意行使控制权

第二十三条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投

资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第二十四条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵

守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第二十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能

够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十七条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公

司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

第二十八条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主

体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十九条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第三十条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第六章附则

第三十一条本规范所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%

以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三十二条本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三十三条本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十四条本规范自公司股东会审议通过后生效实施。

第三十五条本规范由公司董事会负责解释。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月

健尔康医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员行为准则

第一章总则第一条为了规范公司董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本准则。

第二条本准则适用于公司的董事、高级管理人员。

公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、证券交易所相

关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合证券交易所的日常监管。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

第二章董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务

第三条公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕

信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表

达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关

注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制

错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及

时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职责。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。

第四条公司董事、高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质

押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

第五条公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三章董事、高级管理人员行为规范

第六条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提

供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向证券交易所以及相关监管机构报告。

第七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第八条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未

亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第九条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《健尔康医疗科技股份有限公司股东会议事规则》和《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关

注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十一条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十二条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第十三条财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。

财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十四条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股

东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生证券交

易所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向证券交易所报告。

第十五条董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，在责任认定上作为情节考虑。

第四章董事长行为规范

第十六条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十七条董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替

董事会决策，不得影响其他董事独立决策。第十八条董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第十九条董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。

第二十条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第二十一条董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章董事和高级管理人员的任职管理

第二十二条董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东

会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。

第二十三条候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高级

管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或

者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十四条公司的董事、高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式3份《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事、高级管理人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。

第二十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第二十六条公司董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行

职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第二十七条董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大

会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第二十八条公司应当根据有关法律法规的规定，建立健全董事、高级管理

人员离职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

第二十九条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明

离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公

司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第六章附则

第三十条本准则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本准则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十一条本准则自公司股东会审议通过后生效实施。。

第三十二条本准则由公司董事会负责解释。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件，以及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“控股子公司”）。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个人提供的保

证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司

应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上市规则》《公司章程》及本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度有关规定。

第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公

司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提

供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。第九条虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系

且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节担保的审查与审批

第十条公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东会表决前，应当掌握被担

保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、被担保人的公司章程、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十一条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业

前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。

第十二条公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；

（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能

力、盈利水平、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十三条董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用

的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。

第十五条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协

议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以

在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供

的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三节担保合同的订立和管理

第二十四条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。

第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司财务部审阅。

第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十七条担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）被保证的主债权的种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）保证的方式、范围和期间；

（四）各方认为需要约定的其他事项。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。

第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章担保风险管理

第一节日常管理

第二十九条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第三十条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定

期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告。

第三十一条对外担保管理过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经

营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十三条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二节风险管理

第三十四条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未

履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十五条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非

诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章责任人责任

第三十九条公司董事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营

私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四十条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失

的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。

第四十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而

形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或

者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际

情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第四十五条本制度自股东会通过之日起生效。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则

第一条为加强健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司

持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章对外投资的原则

第三条投资管理应遵循的基本原则：公司对外投资行为必须符合国家有关

法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策

科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第五条公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定

投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。

公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。

公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层

的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第三章对外投资的方式及范围

第六条本制度所述对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实

际控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为；

（二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

（三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资

基金、债券等有价证券及其衍生品投资；

（四）其他投资。

第七条股权投资

公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》、公司《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《总经理工作细则》的决策权限规定。

（一）公司经理层应负责股权投资项目的运作及经营，总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会汇报。

（二）公司进行股权投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。

（三）公司在进行以延伸产业链为目的开展的私募投资活动、向创业企业

进行股权投资等股权投资前应适时建立完善的股权投资内部控制制度，对该等股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人

等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。

（四）公司董事会应当按照决策权限对股权投资进行事前审查，对股权投

资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

（五）经董事会审议通过后需提交股东会审议的股权投资，股东会审议时需说明董事会事前审查情况。

（六）公司不得参与对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资。

第八条委托理财

（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第九条证券投资

（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建

立健全内控制度，控制投资风险。

公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

公司进行非保本型证券投资应当提交公司董事会审议，不得将非保本型证券投资的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定，并提交股东会审议。未建立证券投资内控制度前，公司不得进行证券投资。

（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程

序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

第四章对外投资的审批权限及决策程序

第十条公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资。公司对外投资未达股东会审议标准的，由公司董事会、总经理分别根据公司《董事会议事规则》《总经理工作细则》决定。

第十一条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十二条公司拟实施本制度所述的投资事项前，应当及时提交总经理办公

会议审议后，按《公司章程》及相关制度的规定办理相应审批程序。

第十三条总经理审批的对外投资事项，由总经理或其授权代表签署出资决

议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十四条公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点

审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按

时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。

对外投资的管理

第十五条公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。

第十六条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收

集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。

第十七条公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。

第十八条公司财务部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下

跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。

第十九条董事会应当持续关注对外投资的执行进展和投资效益情况，如出

现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

第二十条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资

单位派出董事、监事和高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第五章对外投资处置控制

第二十一条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。

第二十二条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：

（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第二十五条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。

第二十六条公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构

或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。

对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。

第二十七条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资

产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章对外投资的档案管理

第二十八条审议对外投资项目召开的总经理办公会议、董事会和股东会所

形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决

定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期限为10年。

第七章对外投资事项报告及信息披露

第二十九条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。

第三十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十一条子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十二条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息

报告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。

第八章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度中“超过”、“以上”不包含本数。

第三十五条本制度自股东会审议通过后生效实施。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则

第一条为进一步加强健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联交易和关联人

第四条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去12个月内曾经存在或者根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的审批第七条除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满300万元或者占低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司总经理审批。

第八条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第九条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本制度披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第七至九条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第九条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》

第6.1.14条的标准，适用本制度第七至九条的规定。

第十四条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七至九条的规定。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

本制度第七至九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七至九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司与关联人进行第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过

程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程

序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实

际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品

种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易

协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四章关联交易的回避表决

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

制度第五条第三款第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董

事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》及本制度的有关规定表决。

第二十三条关联股东的回避和表决程序根据《公司章程》规定执行。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第二十六条本制度自股东会通过之日起生效。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《健尔康医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件

的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金专户存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得

将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时

账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

第三章募集资金使用

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通

过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；

（二）流动性好。产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审

议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募

集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额

10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金变更

第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更应当由董事会依法

作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十四条、第十六条、第十九条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或

者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实

际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十六条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。

第六章附则

第二十七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企

业实施的，该子公司或者受控制的其他企业适用本制度。

第二十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司股东会网络投票实施细则第一章总则

第一条为规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会

的表决机制，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等

法律法规和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

第二条本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）

是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履

行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临

时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第五条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第六条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的准备工作第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编

制召开股东会的通知，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第八条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本细则的规定及时编

制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。

如需同时披露前述多项情形的，可以选择0311股东会补充更正公告类别合并披露以上信息。如需分别披露前述多项情形的，需要根据具体情形选择相应的股东会公告类别，同一交易日不可提交关于同次股东会的多个公告。公司需注意，股东会届次不能出现重复。公司因故取消股东会的，后续的届次需顺延。

第九条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按

下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第十条公司在公司业务管理系统（以下简称“系统”）中提交公告时，应当核对业务申请中的网投数据，确认无误后提交。

第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司

提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易

所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）征集实际持有人投票意见，征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。股票名义持有人指：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。

第三章网络投票的方法与程序

第十四条公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上海证券交易所交易日召开。

第十五条公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通

过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上海证券交易所交易时间段。

第十六条公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多

个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别股份的数量总和。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东

账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十九条除采用累积投票制以外，参与股东需对所有提案进行投票。出席

股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥

有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十一条证券公司、证金公司因融资融券、转融通业务作为股票名义持

有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十二条合格境外机构投资者、香港结算公司作为股票名义持有人通过

上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。

合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取时间最先的投票通道作为有效投票通道。

香港结算公司以上海证券交易所交易系统投票平台为默认网络投票通道，若要使用互联网投票平台通道则须在投票前事先联系确认，但对每次股东会只能选择一个通道。

第二十三条香港结算公司参加沪股通上市公司股东会网络投票的，应当征

集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。

相关议案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算应当同时提供沪股通中小投资者的投票数据。

前款所称沪股通中小投资者，是指实际持有股份比例低于公司总股本5%的沪股通投资者。

第二十四条要正确填写授权委托书。实践中，经常出现授权委托书所列明的提案，与股东会通知所列明提案，在内容、顺序等方面不一致的情况，公司在编制公告时，应予以注意，确保二者完全一致。此外，股东会通知发出后，如需增加或者取消提案，应同时披露更新后的授权委托书。。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十五条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十六条同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方

式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第二十七条股东会网络投票结束后，公司向信息公司获取投票结果。

第二十八条股东会现场投票结束后，股东可通过信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则第二十九条本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十条本细则需经公司董事会审议通过，并提交股东会审议。

第三十一条本细则由公司董事会负责解释和修订。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司累积投票制度

第一章总则

第一条为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，并结合公司具体情况制定本细则。

第二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事

由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第四条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因

缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章累积投票制的投票原则

第五条股东会对二名或二名以上董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第六条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

第七条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第八条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部

表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第九条独立董事和非独立董事应分开投票。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。

第十条出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，指导其

进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十一条出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第十二条出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。

第三章董事的当选原则

第十三条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的

董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

如果在股东会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。

第十四条如果二名或二名以上董候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别

处理：

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；

（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。再次选举仍实行累积投票制。

第四章累积投票制的特别操作程序

第十五条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十六条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制度。

第十七条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会必须

制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度自股东会通过之日起生效。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月

健尔康医疗科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

第一章总则第一条为了进一步加强和规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间

的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

第二章防范资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前

述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

第六条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”

或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要

求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三章防范资金占用的措施

第八条公司应严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营

性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公

司审计委员会、财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司

与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务总监和负责

公司与大股东及其关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人。公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占用，财务部应立即报告公司财务总监和董事长。

第十二条财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十三条公司内审部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易及经营性

资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来等情况进行自查。对于存在资金占用等问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供

的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十一条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。

第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年支付，津贴数额由公

司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和

《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在

公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。

第七条高级管理人员薪酬公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪

资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第八条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第九条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付

第十条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放

第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章其他管理

第十三条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十四条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作

不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第六章附则

第十五条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规

定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十六条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及

公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第十七条本制度经公司股东会审议通过后生效。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月健尔康医疗科技股份有限公司利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章利润分配政策

第二条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四条公司现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红的条件和要求进行分红。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）最近一个会计年度的审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度期末资产负债率高于70%；

（三）最近一个会计年度经营活动产生的经营性现金流净额为负；

（四）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

第五条利润分配的基本原则为：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，

每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

第六条公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合

或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足；

（4）不存在本制度规定的不得进行利润分配的情形。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：*公司未来12个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的20%，且超过5000万元；*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

3、现金分红的比例：在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金

方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至

少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

第七条利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三章利润分配政策的制定及变更

第八条公司应当严格按照法律法规和《公司章程》的规定，健全利润分配制度，积极回报股东。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，保持政策的一致性、合理性和稳定性。

公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

第九条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

第十条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布

前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股本总额发生变动时的方案调整原则。

第十一条利润分配方案的决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东会审议。董事会就利润分配方

案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的程序：董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、审计委员会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议，并在议案中详细说明原因。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第四章利润分配政策的执行及信息披露

第十三条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第十四条公司应当在股东会审议通过方案后2个月内，或者董事会根据年

度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第十五条公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第十六条公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东

大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在2个月内顺利实施。

第十七条公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第五章附则

第十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》

相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十九条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二五年八月