上海小方制药股份有限公司

未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为进一步完善上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配

政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关文件规定以及《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考虑公司实际情况，公司董事会制定了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司分红回报规划制定的考虑因素

公司制定本规划着眼于长远战略目标和未来可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东诉求和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

二、公司分红回报规划制定原则

本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关利

润分配规定的基础上，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

三、未来三年（2026-2028年）股东分红回报具体规划

（一）利润分配政策决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配政策等事宜，就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

1股东会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其

所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）当年

经营性现金流量净额为负时；（4）法律法规及公司章程规定的其他情形。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的50%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是

否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

2（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊

薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司

的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后

提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

3据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如

果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见制定或调整股东分红回报规划。

但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资

计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。

四、利润分配政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

五、利润分配的具体规划

4公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和

现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

六、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

上海小方制药股份有限公司董事会

二〇二六年六月十日

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