证券代码：603207证券简称：小方制药公告编号：2026-024

上海小方制药股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于

2026年6月10日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年6月3日以电子邮件等方式送达。本次会议由董事长方之光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

结合公司的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，并制定了本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市的普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（2）发行方式和发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其

他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过21855.20万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额

1外用药生产基地新建项目65964.0021855.20

合计65964.0021855.20

注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。（三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

（四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

（五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司未来

三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于变更公司经营范围、变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司章程修正案》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2026年“提质增效重回报”行动方案》。

（十二）审议通过《关于<上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋昶、尹毓峰回避表决。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2026年限制性股票激励计划（草案）》、《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于<上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋昶、尹毓峰回避表决。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋昶、尹毓峰回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年6月11日