小方制药:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603207证券简称：小方制药公告编号：2025-040

上海小方制药股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第二

届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。取消监事会、《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并废止《上海小方制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等与监事或监事会有关的内部制度及相关条款。

公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在股东大会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》以及公司各项规章制度中关于监事会或监事的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

1二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：

1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所

有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；

2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；

3、新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职

责和义务；

4、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，董事会新增职工董事，进一

步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。

《公司章程》具体条款修订对照情况如下：

序号修订前修订后1股东大会股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会）2半数以上过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不再逐一对比）

3监事、监事会参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比

4第一章总则第一章总则第一条为规范上海小方制药股份有限公司（以5第一条为规范上海小方制药股份有限公司（下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《”）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，。

制订本章程。

6第四条公司住所：上海市奉贤区洪朱路777第四条公司住所：上海市奉贤区洪朱路777号。号，邮政编码：201423。

7第五条公司的注册资本为人民币160559976第五条公司的注册资本为人民币160559967元。元。

8第七条董事长为公司的法定代表人。第七条公司法定代表人由代表公司执行公司

事务的董事担任，董事长为公司的法定代表人

2。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

9新增第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

10第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

11第九条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其理人员。

他高级管理人员。

12第十条章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条章程所称高级管理人员是指公司的总

副总经理、董事会秘书、财务负责人、厂长、经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、

副厂长、总工程师、质量总监、董事长助理、厂长、副厂长、总工程师、质量总监、董事长财务经理。助理、财务经理。

13第三章股份第三章股份

14第一节股份发行第一节股份发行

15第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付，每股应当支付相同价额。相同价额。

16第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

。值。

17第二十条公司股份总数为160559976股，均第二十一条公司已发行的股份数为

为普通股，每股面值人民币1.00元。160559967股，均为普通股，每股面值人民币

1.00元。

318第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何财务资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经全体董事三分之二以上通过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

19第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

20第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公司的公积金转增股本；（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准定的其他方式。

的其他方式。

21第二十四条公司不得收购本公司的股份。但第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

22第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

23第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一

项、第（二）项的原因情形收购本公司股份的）项、第（二）项的原因情形收购本公司股份，应当经股东大会股东会决议。公司因本章程的，应当经股东大会股东会决议。公司因本章

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（

4）项规定的情形决定收购本公司股份的，应经六）项规定的情形决定收购本公司股份的，应

2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司

本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三

、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司持有的本公司股份将不超过本公司已发行股份合计持有的本公司股份将不超过本公司已发行

总额的百分之十，并应当于三年内转让或注销股份总数的百分之十，并应当于三年内转让或。注销。

24第三节股份转让第三节股份转让

25第二十七条公司的股份可以依法转让。公司第二十八条公司的股份应当依法转让。

股票在上海证券交易所上市交易。

26第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押的标的。权的标的。

27第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

28第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当第三十一条公司董事、高级管理人员应当向

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

29第三十一条公司董事、监事、高级管理人员第三十二条公司董事、高级管理人员、持有

、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中及有中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券有的股票或者其他具有股权性质的证券。

。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

530第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

31第一节股东第一节股东的一般规定

32第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

33第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

34第三十四条公司股东享有以下权利：第三十五条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本公司章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

35第三十五条股东提出查阅前条第（五）项所述第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

有关信息或者或者索取资料的，应当向公司提的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当提要求予以提供。

前向公司提出书面请求，说明查阅、复制的范围及目的，并提供证明其持有公司股份的种类、持股数量的书面文件以及其他必要材料，公司经审查符合要求的，应通知股东到指定地点进行查阅、复制。

公司有合理理由认为股东查阅、复制公司有关

6材料存在不正当目的，可能会损害公司及其他

股东合法权益的，公司有权拒绝提供相关材料，但应向该股东书面说明理由。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须向公司出具保密承诺函。

36第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

37新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会

、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

38第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向

7人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的

义直接向人民法院提起诉讼。，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行

39第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

40第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东删除，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

41第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

8使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配

、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司和社会公众股股东造成损失的，应承担赔偿责任。

42新增第二节控股股东和实际控制人

43新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配

、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

9持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

44第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

45第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决；

算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议

；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；

（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的决议；

事项；

（十二）审议批准本章程及股东大会议事规则

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

规定应当由股东大会决定的交易及担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）依本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公

司章程、股东大会议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董

10事会或其他机构和个人代为行使。

46第四十三条公司下列提供担保行为，须经董事第四十七条公司下列提供担保行为，须经董事

会审议通过后提交股东大会审议批准：会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产的30%的担保；过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保审计总资产的30%以后提供的任何担保；

；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

担保；及

（七）上海证券交易所或公司章程及相应议事证券交易所或公司章程及相应议事规则规定的规则规定的需经股东会审议通过的其他担保情需经股东大会审议通过的其他担保情形。形。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按

照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

47新增第四十八条公司发生下列提供财务资助行为，

由董事会审议通过后，须提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

48第四十四条公司为关联人提供担保的，均应第四十九条公司为关联人提供担保的，除应

当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还。应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关

11联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联人应当提供反担保。

49第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

50第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

51第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中列明的地点。股东大住所地，或为会议通知中列明的地点。股东会会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

52第四十八条公司召开股东大会时应聘请律师对第五十三条公司召开股东会时应聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

53第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

54第四十九条股东大会会议应由董事会负责召集删除

。

55第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十四条董事会应当在规定的期限内按时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临

12董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

56第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

57第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

58第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会。召集股东持股比例集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海不得低于10%，同时向上海证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交关证明材料。有关证明材料。

1359第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

60第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会不属于股东会职权范围的除外。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。

六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

61第五十八条召集人应当在年度股东大会召开20第六十二条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开开当日，但可包括会议通知发出当日。当日，但可包括会议通知发出当日。

发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。

62第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会股东会，并可以书面委托代理人出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司；的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程。序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

63第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料

14选人的详细资料，至少包括以下内容：，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

64第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

65第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取第六十六条本公司董事会和其他召集人将采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门门查处。查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

66第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可第六十七条股东可以亲自出席股东会，也可以

以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

67第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或证明；代理他人出席会议的，应出示代的，应出示代理人的有效身份证件、股东的授理人的有效身份证件、股东的授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

68第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东大

的授权委托书应当载明下列内容：会股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权代理人姓名或者名称

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事；

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

15法人股东的，应加盖法人单位印章。

69第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

70第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。代理投票授权委托书、经件应当经过公证。代理投票授权委托书、经公公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公司司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

71第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

72第七十条股东大会召开时，公司董事、监事和第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接管理人员应当列席会议。受股东的质询。

73第七十一条由董事会召集的股东大会，由董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长不长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上，由半数以上董事共同推举的一名董事主持由的董事共同推举的一名董事主持。

半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

74第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

75第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

1676第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东第七十七条董事、高级管理人员在股东会上

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

77第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

78第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决情况的有效资料及其他有效资料一并他方式表决情况的有效资料及其他有效资料一保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

79第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本

次股东大会，并及时公告。次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

80第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

81第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

82第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

：过：

17（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

83第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大（四）公司在连续十二个月内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程、股东大会议（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

84第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东数不计入有效表决总数。会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避回避。。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事应由三分之二以上有效表决权通过。项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决数以上通过。股东大会决议的公告应当充分披由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数露非关联股东的表决情况。通过。

85第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

18、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

86第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提

式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事公司董事提名的方式和程序为：

会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董

提名的方式和程序为：

事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选事候选人或者增补董事的候选人；

任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董

（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

候选人的简历和基本情况，由现任董事会、进

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持股东会选举；

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承

任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后

（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提切实履行职责等；

名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，

（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律

由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查、行政法规、部门规章、本章程的有关规定执符合董事任职资格的提交股东大会选举；

行；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司

（五）职工代表董事由公司职工通过职工代表

要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受大会等民主选举产生。

提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等；股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

规定或股东会的决议，实行累积投票制。当公

（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

、行政法规、部门规章、本章程的有关规定执

例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股行；职工代表董事、职工代表监事由公司职工东会选举二名以上独立董事时应当实行累积投通过职工代表大会等民主选举产生。

票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

本章程的规定或股东大会的决议，实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，票制。但是，在选举二名及以上董事或者监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，时应当实行累积投票制度。股东大会以累计投股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的向股东告知候选董事的简历和基本情况。

表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

87第八十六条累积投票制的票数按照如下方法确第八十九条累积投票制的票数按照如下方法

定：确定：

（一）选举非独立董事或监事时，每位股东持（一）选举非独立董事时，每位股东持有的股有的股份数乘以本次股东大会应选非独立董事份数乘以本次股东会应选非独立董事人数之积

或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票，即为该股东本次累积表决票数；选举独立董

19数；选举独立董事时，每位股东持有的股份数事时，每位股东持有的股份数乘以本次股东会

乘以本次股东大会应选独立董事人数之积，即应选独立董事人数之积，即为该股东本次累积为该股东本次累积表决票数；表决票数；

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票积表决票；；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果

师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。有异议时，应立即进行核对。

累积投票制的投票方式如下：累积投票制的投票方式如下：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表累积表决票数等于其所持有的股份数乘以其有决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出

权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份的股份数乘以其有权选出的非独立董事人数的数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；，该票数只能投向非独立董事候选人；

（二）选举监事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选监事

人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

88第八十七条累积投票制按以下机制选举董事、第九十条累积投票制按以下机制选举董事：

监事：

（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持

（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选

公司的股份总数，并在其选举的每名董事或监人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积事候选人的表决栏中注明其投向该董事或监事表决票数；

候选人的累积表决票数；

投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事候选人；

全部集中投向任何一位董事或监事候选人；

如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合

如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部股份数时，则该选票无效；如果法拥有的全部股份数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部股份数时，则该选票有效，差额法拥有的全部股份数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

部分视为放弃表决权；

（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票

（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，从高到低依次排

数并以拟选举董事或监事人数为限，从高到低列，其中得票超过出席股东会股东所持有效表依次排列，其中得票超过出席股东大会股东所决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决准）过半数的董事当选；

权总数为准）1/2以上的董事或监事当选；

（三）经股东会不能选举出公司章程规定的董

（三）得票超过出席股东大会股东所持有效表事人数时，则应在本次股东会结束后两个月内

决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为再次召开股东会对缺额董事进行选举。除累积准）1/2以上的董事或监事候选人人数超过拟选投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

20相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将

按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人不会对提案进行搁置或不予表决。

当选；

（四）首轮投票中得票超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事或监事候选人人

数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；

（三）经股东大会三轮投票仍不能选举出公司

章程规定的董事、监事人数时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺

额董事或监事进行选举。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

89第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所第九十一条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或或不予表决。者不予表决。

90第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案的提案，不能在本次股东大会上进行表决。，不能在本次股东大会股东会上进行表决。

91第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

92第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

93第九十三条通过网络或其他方式投票的公司股第九十六条通过网络或者其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不早于网络或其他方式。股东大会现场结束，会得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股

21主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况

决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

94第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交第九十七条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

95第九十六条股东大会决议及时公告、公告中应第九十九条股东会决议应当及时公告、公告

当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果过的各项决议的内容等相关事项。和通过的各项决议的详细内容。

96第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中议公告中作特别提示。作特别提示。

97第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出，新任董事在股东会决议作出之日起就任。

之日起就任。

98第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

99第五章董事会第五章董事会

100第一节董事第一节董事的一般规定

101第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（一）无民事行为能力或者限制民事行为能；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

22被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

102第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇四条董事由股东会选举或更换，任期期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

103第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）未经股东会同意，不得利用职务便利

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或者其他个人名义开立账户存储；

，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其公司财产为他人提供担保；

他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法同意，与本公司订立合同或者进行交易；

收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用定的其他忠实义务。该商业机会的除外；

23董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（六）未向董事会或者股东会报告，并经股有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

104第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的合理注意。，权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律

、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

（二）应公平对待所有股东；

。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规；

定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

105第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

106第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

24定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

107第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合何种情况和条件下结束而定。同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

108新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

109第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

110第一百〇九条公司设立独立董事。独立董事应删除

独立于公司及公司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

111第一百一十条董事会制定独立董事工作制度，删除

具体规定独立董事的任职条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定，由股东大会批准。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

112第二节董事会第二节董事会

113第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负删除责。

114第一百一十二条董事会由9名董事组成。公司第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名

设董事长1人，独立董事3人。董事组成。公司设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。

115第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

；

（二）执行股东会的决议；

25（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

债券或其他证券及上市方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书

（十一）制订本章程的修改方案；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解（十二）管理公司信息披露事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审，并决定其报酬事项和奖惩事项；

计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）依本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审股份；

计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总或者股东会授予的其他职权。

经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十六）依本章程第二十四条第一款第（三）审议。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

26116第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

117第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规则

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。程附件，由董事会拟定，股东会批准。

118第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投资、购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担

事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海小方制药股份资产的具体比例等事宜见《上海小方制药股份有限公司对外投资管理制度》、《上海小方制有限公司对外投资管理制度》、《上海小方制药股份有限公司对外担保管理制度》、《上海药股份有限公司对外担保管理制度》《上海小小方制药股份有限公司关联交易管理制度》、方制药股份有限公司关联交易管理制度》《上《上海小方制药股份有限公司防止控股股东及海小方制药股份有限公司防止控股股东及关联关联方资金占用制度》。方资金占用制度》等内部制度。

119第一百一十八条董事长行使以下职权：第一百一十九条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法（三）签署董事会重要文件或其他应由公司定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

120第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

121第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议

由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前，由董事长召集并主持。每次董事会会议召开至少10天应向全体董事和监事发出书面通知，前至少10天应向全体董事发出书面通知，通知通知会议召开的时间、地点及议程会议召开的时间、地点及议程。

122第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东

、1/3以上董事、监事会或者独立董事，可以提、1/3以上董事、审计委员会或者过半数独立董议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

123第一百二十二条董事会召开董事会临时会议，第一百二十三条董事会召开董事会临时会议

应于会议召开前5日以书面方式通知全体董事，应于会议召开前5日以书面方式通知全体董和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

27明。

124第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。但所审议事项属于须经董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关作决议须经无关联关系董事过半数通过。但所系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过大会审议。。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会股东会审议。

125第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手第一百二十七条董事会召开会议和表决采用

表决或投票表决。举手表决或投票表决方式。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议方式进行并作出提下，可以用电话或视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

126第一百三十条董事应当对董事会的决议承担责第一百三十一条董事应当对董事会的决议承任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。

127第三节董事会秘书删除

128第一百三十一条公司设董事会秘书，负责公司删除

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、行政法规、部门规章及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

129新增第三节独立董事

130新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

28分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事

、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

29进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

30独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立

董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

131新增第四节董事会专门委员会

132新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级31管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

133第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

134第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干，由总经理提名，由董事公司设副总经理若干，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人、厂长、副厂长、质量总监、总工程师、责人、厂长、副厂长、质量总监、总工程师、

董事长助理、财务经理为公司高级管理人员。董事长助理、财务经理为公司高级管理人员。

135第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任第一百四十六条本章程第关于不得担任董事的

董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第管理人员。

一百〇三条（四）至（六）项关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和和勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司法承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依

32法承担赔偿责任。

136第一百三十八条经理人员工作细则包括下列第一百五十一条经理人员工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运作，签订重大合同（三）公司资金、资产运作，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

137第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提第一百五十二条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法总经理与公司之间的聘任合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

138新增第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

139第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时第一百五十五条高级管理人员执行公司职务

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

140新增第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

141第七章监事会删除

142第一节监事删除

143第一百四十二条本章程第一百条关于不得担任删除

董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。非由公司职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规

33和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律

、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

144第二节监事会删除

删除

145第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表监事，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

34行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容

：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

146第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

147第一节财务会计制度第一节财务会计制度

148第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国第一百五十七条公司依照法律、行政法规和

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制。度。

公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

度的合并年度财务审计报告，该财务审计报告国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日

35会和股东大会批准。起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券

交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

149第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

150第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金金。。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

151第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏资本。

损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

152第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派派发事项。发事项。

153第一百六十一条公司可以采取现金或者股份方第一百六十二条公司可以采取现金或者股份

式分配股利，具体如下：方式分配股利，具体如下：

（一）公司的利润分配原则：公司实行同股同（一）公司的利润分配原则：公司实行同股同

利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理

36投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以

采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独

充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众立董事和中小股东的意见。

投资者的意见。

（二）公司的利润分配总体形式：采取现金、

（二）公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用

股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产

的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）当年经营性现金流量净

负债率高于70%；（3）当年经营性现金流量净额为负时；（4）法律法规及公司章程规定的其

额为负时；（4）法律法规及公司章程规定的其他情形。

他情形。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司

公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的50%。

的可分配利润的50%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和

务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金的，可以按照前款第三项规定处理。支出”指以下情形之一：

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资支出”指以下情形之一：

产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

37一期经审计净资产的50%；产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

一期经审计总资产的30%。产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速

成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时

册资本的25%。，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成。后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（六）利润分配应履行的审议程序：公司利润

分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会（六）利润分配应履行的审议程序：公司利润审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发或调整股东回报计划。事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在上述利润分配

（七）利润分配政策的变更：公司应保持股利政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但及未采纳的具体理由，并披露。

公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得

违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现（七）利润分配政策的变更：公司应保持股利

金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。

供分配利润的50%。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见制定或调整股东分红回报

（八）利润分配的具体规划：

规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划

分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将实现的可供分配利润的50%。

有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内

（八）利润分配的具体规划：

38向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金

公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分

分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每

定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数

大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向以及独立董事二分之一以上表决通过。独立董上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表

规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东决通过。董事会通过相关决议后，该等利润分特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过中小股东关心的问题。在股东会审议该等利润。

分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上利除以现金股利与股票股利之和。表决通过。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

154第二节内部审计第二节内部审计

155第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

156第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项人向董事会审计委员会负责并报告工作。进行监督检查。

157新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所

、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

39158第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

159第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

160第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

161第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计

事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

162第九章通知与公告第八章通知与公告

163第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，，以公告形式进行。以公告进行。

164第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、电话

方式、传真等书面方式进行。

165第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被第一百七十八条公司通知以专人送出的，由

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件方，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送达时间。出时间为送达时间。

166第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

167第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清

算算

168新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

169第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

40告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

170第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

171第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割第一百八十五条公司分立，其财产作相应的

。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

172第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必第一百八十七条公司减少注册资本，将编制

须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

173新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百六十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

174新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

175新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

176第二节解散和清算第二节解散和清算

41177第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求人民法院解散公司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

178第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

179第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他院指定有关人员组成清算组进行清算。人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

180第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

42181第一百八十八条清算组应当自成立之日起10第一百九十六条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

182第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。，将不会分配给股东。

183第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

184第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

185第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实

法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

186第十一章修改章程第十章修改章程

187第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改

修改本章程：本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

43（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的（二）公司的情况发生变化，与本章程记载事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

188第一百九十五条本章程之修改经股东大会决议第二百〇三条本章程之修改经股东会决议通过

通过后生效；如按届时法律、法规规定，本章后生效；如按届时法律、法规规定，本章程修程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记登记。。

189第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，息，按规定予以公告。按规定予以公告。

190第十二章附则第十一章附则

191第一百九十七条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所以对股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

192第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在在公司登记机关最近一次登记后的中文版章程上海市市场监督管理局最近一次登记后的中文为准。版章程为准。

193第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内””、“以下”，都含本数；“以外”、“低于、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

194第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则

则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

195第二百〇二条本章程自公司完成首次公开发行第二百一十条本章程修改时，股东会以特别决

人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上议通过后生效。

市之日起生效并实施。修改时，经股东大会以特别决议通过后生效。

44除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因本次修订内容较多，有删除

和新增章节、条款，故对各章节及条款序号相应调整顺延，部分仅修订表述的条款及其他不涉及实质性内容的非重要修订未全部在对照表中列示。

本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层及相关人员及时向工商登记机关办理公司章程备案手续。具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

45三、修订部分公司治理制度情况