证券代码：603207证券简称：小方制药公告编号：2026-016

上海小方制药股份有限公司

关于回购注销2025年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公

司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名

激励对象及预留授予的3名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司2025年限制性股票激励计划中，部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票146738股予以回购注销。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

13、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年1月6日至2025年

1月15日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年2月8日对外披露了《上海小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年2月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年2月13日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

6、2025年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

7、2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

8、2026年4月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1.激励对象不再具备激励资格根据《上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人

2不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不

再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人

原因离职，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分涉及2004股，预留授予部分涉及123700股，合计125704股。

2、激励对象个人层面业绩考核未达标根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。”激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

绩效考核结果 A B C D

个人层面解除限售比例100%80%50%0%

鉴于首次授予的激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”的11名，其对应本次解除限售期应解锁股份的20%不得解除限售；考核结果为“C”的6名，其对应本次解除限售期应解锁股份的50%不得解除限售；考核结果为“D”的2名，其对应本次解除限售期应解锁股份的100%不得解除限售。上述首次授予部分考核未达标涉及的限制性股票共计21034股，均由公司按《激励计划》规定回购注销。

综上，公司将对上述离职情形及个人层面业绩考核未达标情形涉及的不得解除限售的限制性股票共计146738股进行回购注销。

（二）回购数量

根据《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计146738股。

（三）回购价格

根据《激励计划》的相关规定，回购价格为12.77元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

3公司就本次限制性股票回购支付款项合计1873844.26元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动后本次增减类别

数量数（股）数量比例比例（%）

（股）（股）（%）

有限售条件股份12162224875.6314673812147551075.60

无限售条件股份3919775224.3703919775224.40

总计160820000100146738160673262100.00

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计125704股进行回购注销;同时，公司2025年限制性股票激励计划中，部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述不得解除限售的共计21034股限制性股票进行回购注销。

公司董事会薪酬与考核委员会经审议，按照《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，对前述合计146738股限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状

4况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见君合律师事务所上海分所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法

律意见书，认为，截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、《上海小方制药股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《君合律师事务所上海分所关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

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