小方制药:上海小方制药股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：603207证券简称：小方制药

上海小方制药股份有限公司

Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.Ltd.（上海市奉贤区洪朱路777号）

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

预案

二○二六年六月公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发

行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第二届董事会第

十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

二、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符

合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过21855.20万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十；

在扣除相关发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额

1外用药生产基地新建项目65964.0021855.20

合计65964.0021855.20

注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。

本项目与公司2024年首次公开发行股票募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”为同一项目，本项目前次募集资金金额为38821.73万元，与项目

2总投资金额存在较大的资金缺口。截至2025年12月31日，本项目已使用募集

资金30661.69万元，占承诺募集资金投资金额的比例为78.98%，期后，该项目剩余募集资金仍在持续投入当中，目前，募集资金已基本使用完毕。为顺利完成本项目的建设，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过21855.20万元用于填补前次募投项目的部分资金缺口。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发

行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会

3授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应

募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文

件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不会

4导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

九、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、公司重视对投资者的持续回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》的相关规定，结合公司实际情况，已制定了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

十二、公司前次募集资金为2024年首次公开发行股票募集资金。截至

2025年12月31日，已累计投入募集资金32665.81万元，占前次募集资金净额

的比例为72.88%。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，在综合考虑项目实际建设进度、药品生产许可等相关检查周期以及项目实施过程中宏观经济

环境、行业政策等因素基础上，将募投项目“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期由2026年8月调整为2028年8月。下一步，公司将按照发展战略和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................8

第一节本次以简易程序向特定对象发行 A股股票方案概要 ...........................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................11

四、本次发行方案概要...........................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................15

八、本次向特定对象发行股票的审批程序...................................15

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.............................17

一、本次募集资金的使用计划........................................17

二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................17

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................20

四、可行性分析结论............................................21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................22

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况............................................22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............22

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................23

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................23五、本次发行对上市公司负债情况的影响...................................24

第四节本次发行相关的风险说明.......................................25

一、市场竞争风险.............................................25

6二、行业政策法规变动风险........................................25

三、经营风险...............................................25

四、财务风险...............................................26

五、募集资金投资项目风险.........................................27

六、本次发行相关的风险及其他风险.....................................28

第五节公司的利润分配政策及执行情况....................................29

一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况................................29

二、公司现行的利润分配政策........................................29

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................32

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划........................32

第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施...............................38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明...................................................38

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析.................38

三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.....................40

四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性................................40

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................41

六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.........43

七、相关主体作出的承诺..........................................44

7释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

普通释义

发行人、公司、本公指上海小方制药股份有限公司

司、小方制药

实际控制人指方之光（FANG ZHIGUANG）和鲁爱萍（LU AIPING）

方之光指 FANG ZHIGUANG，公司实际控制人鲁爱萍指 LU AIPING，公司实际控制人控股股东、香港运佳指运佳远东有限公司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED）

本次发行、本次以简易小方制药以简易程序方式向特定对象发行股票募集资金指程序向特定对象发行的行为本预案指小方制药以简易程序方式向特定对象发行股票预案股东会指上海小方制药股份有限公司股东会董事会指上海小方制药股份有限公司董事会中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局国家卫生健康委员会指中华人民共和国国家卫生健康委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《上海小方制药股份有限公司章程》

报告期指2023年、2024年、2025年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业释义

为治疗需要，按照注射剂、冻干粉针剂、片剂等剂型所制剂指制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品。

B2C 指企业直接向消费者销售产品或服务的商业模式

O2O 指线上到线下的商业模式

8第一节本次以简易程序向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称上海小方制药股份有限公司

英文名称 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.Ltd.股本总额16067.3262万股股票代码603207股票简称小方制药股票上市地上海证券交易所

法定代表人方之光（FANG ZHIGUANG）股份公司成立日期2021年12月24日住所上海市奉贤区洪朱路777号邮政编码201411

电话021-58207999

传真021-58202666

公司网站 www.xf-pharma.com

电子邮箱 info@xf-pharma.com

许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策鼓励医药行业不断向好发展近年来，国家先后出台了《“健康中国2030”规划纲要》《国务院关于实施健康中国行动的意见》《“十四五”国民健康规划》《“十四五”医药工业发展规划》等战略部署，将保障人民群众健康作为根本目标，优化供给结构，提高供给质量，完善供应保障体系，提升药品可及性。医药行业涉及面广、产业链条长、增长空间大，是具备开发价值和增长潜力的朝阳产业，预计在未来将会继续保持增长的趋势。

92、我国医疗卫生支出稳步增长

受益于国家不断出台的医药健康行业鼓励政策，我国不断强化医疗健康行业的公共财政支出，医疗卫生总支出稳步增长。根据国家卫生健康委员会2025年12月发布的《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》统计，2024年我国卫生总费用初步核算为 90895.5亿元，同比增长 3.53%，卫生总费用占 GDP的比值为6.7%，人均卫生总费用达到6454.4元。与2014年我国卫生总费用相比，

2024年我国卫生总费用增长55516.6亿元，增长幅度为156.92%，人均卫生总

费用增长3867.9元，增长幅度为149.54%，我国医疗卫生支出的稳步增长为医药行业发展提供了支持。

3、人口老龄化保证了医药行业未来市场的成长空间近年来，我国人口老龄化的程度不断提高。根据国家统计局于2025年7月发布的《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》统计数据显示，

2024年年末，我国60岁以上人口约为3.10亿，占总人口的比例为22.0%。对

比2014年的统计数据，我国60岁以上人口约为2.12亿，占总人口的比例为15.50%，近十年来，我国60岁以上人口占总人口的比例上升了6.50个百分点，

上升幅度为46.23%，我国人口老龄化进程较快。人口老龄化将会带动药品消费的增加，为医药产业提供广阔的市场空间。

（二）本次发行的目的

1、前次募投项目资金缺口较大

本次募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”与公司2024年首次公

开发行股票募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”为同一项目。公司首次公开发行股票募投项目包括“外用药生产基地新建项目”、“新产品开发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”，上述项目总投资金额为83214.00万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为44821.73万元，实际募集资金金额大幅少于募投项目投资金额，缺口金额较大。

其中，“外用药生产基地新建项目”总投资金额为65964.00万元，募集资金金额为38821.73万元，与项目总投资金额存在较大的资金缺口。截至202510年12月31日，“外用药生产基地新建项目”已使用募集资金30661.69万元，

占承诺募集资金投资金额的比例为78.98%，期后，该项目剩余募集资金仍在持续投入当中，目前，募集资金已基本使用完毕。为顺利完成“外用药生产基地新建项目”建设，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过21855.20万元用于填补前次募投项目的部分资金缺口。

2、加快产能建设，满足市场需求

随着业务的稳步持续发展，公司竞争优势逐步发挥效用，产销规模稳步扩张。同时，为保证公司的长远发展需要，公司正在不断进行新产品的开发，而现有生产场所的布局、设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，公司需要加快建设新的生产基地，同时增加相应的配套设施，以满足公司产能扩大和产品种类扩增的需要，为公司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提供有力保障。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。

11四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市的普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

12在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金

转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金用途

13公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过21855.20万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；

在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额

1外用药生产基地新建项目65964.0021855.20

合计65964.0021855.20

注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（九）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司

2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次以简易程序向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中予以披露。

14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，运佳远东有限公司持有公司94080000股，占公司总股本的58.50%，为公司控股股东。方之光和鲁爱萍合计持有发行人

98112000股，占公司总股份的61.01%。

本次发行完成后，公司原股东的持股比例将有所下降，但因本次发行规模较小，股权比例稀释效应有限，运佳远东有限公司仍为公司控股股东，方之光、鲁爱萍夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

规定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

八、本次向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2026年4月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2026年5月21日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年6月10日召开第二届董事

会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

153、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

16第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过21855.20万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟投入募集资金金额

1外用药生产基地新建项目65964.0021855.20

合计65964.0021855.20

注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况本项目与公司 2024年 8月 IPO募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”为同一项目，系公司拟在上海市奉贤区建设的外用药生产基地项目，为产能扩建类项目，按照国家标准要求建设开塞露生产车间、外用制剂生产车间及医药物流（仓储）作业区，并配套购置相关设备，搭建管理系统。

本项目总投资金额为65964.00万元，前次募集资金金额为38821.73万元。

截至2025年12月31日，“外用药生产基地新建项目”已使用募集资金

30661.69万元，占承诺募集资金投资金额的比例为78.98%，期后，该项目剩余

募集资金仍在持续投入当中，目前，募集资金已基本使用完毕。为顺利完成“外用药生产基地新建项目”建设，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过21855.20万元用于填补前次募投项目的部分资金缺口。

17（二）项目实施的必要性

1、扩大产品产能，满足不断增长的市场需求

报告期内，公司主营业务收入稳步增长，伴随着公司业务的稳步发展，公司竞争优势逐步发挥效用，产销规模稳步扩张；同时为保证公司的长远发展需要，公司正在不断进行新产品的开发，而现有生产场所的布局、设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，公司需要加快建设新的生产基地，同时增加相应的配套设施，以满足公司产能扩大和产品种类扩增的需要，为公司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提供有力保障。

2、提升生产效率，助力公司智能化转型近年来，我国化学药品制剂制造业竞争不断加剧，为巩固及提升行业地位，公司必须主动加快生产线改造与升级，积极推进工厂智能化转型。通过本项目的实施，公司将引进国内外先进生产设备，新建自动化生产线，全力打造数字化、柔性化的高标准制造体系，建设智慧工厂。项目建成后，公司生产自动化、智能化水平将全面提升，生产成本进一步下降，生产效率得以提高，整体经营效益与可持续发展能力也将得到增强。

（三）项目实施的可行性

1、国家产业政策的支持，为项目实施提供了良好的政策环境

随着我国经济稳步发展、居民可支配收入持续提升以及人口老龄化进程加快，国民健康保健意识日益增强，医疗健康领域市场需求持续扩容。医药制造业作为关系国计民生、面向人民生命健康的战略性产业，受到国家高度重视。

近年来，国家先后出台了《“健康中国2030”规划纲要》《国务院关于实施健康中国行动的意见》《“十四五”国民健康规划》《“十四五”医药工业发展规划》等战略部署，将保障人民群众健康作为根本目标，优化供给结构，提高供给质量，完善供应保障体系，提升药品可及性。医药行业涉及面广、产业链条长、增长空间大，是具备开发价值和增长潜力的朝阳产业，预计在未来将会继续保持增长的趋势。

18本项目聚焦产品产能扩充及产品种类丰富，能够有效提升家庭常备外用药

的供给能力，持续满足人民群众常态化、多样化健康需求，符合国家推进健康中国建设的政策导向。

2、良好的品牌口碑为项目实施奠定稳固的客户基础

公司多年来深耕家庭常备外用药领域，产品品类丰富，剂型齐全，得到了用户的广泛认可，在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性。公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标，自2012年起被评为上海市著名商标，

具有较高的市场知名度，品牌旗下的多种外用药产品市场占有率持续处于国内领先地位。

公司产品拥有大量长期稳定的客户群体和良好的市场口碑，为公司本次募投项目新增产能释放、扩增产品种类提供了可靠的市场支撑。

3、完善的销售体系为项目实施提供产能消化保障

公司建立了覆盖线上线下、传统与新兴渠道的全链路营销体系，具备较强的渠道整合能力。

线下主要采取“经销+直销模式”开展销售业务。经销模式下，公司与九州通、国药集团、上药集团、华润医药等全国及区域性大型医药流通企业建立了

长期稳定的合作关系；直销模式下，海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司直接客户。

线上积极布局 B2C、O2O 及社交电商平台。建立 B2C 平台品牌旗舰店，与阿里健康大药房、京东健康大药房等 B2C平台开展直供合作；与美团买药、

淘宝闪购等 O2O即时零售平台开展品牌投放合作，以核心单品为“流量入口”赋能线下连锁药店。公司还积极探索小红书、抖音等社交电商渠道，通过内容宣传、健康科普等形式触达年轻消费群体。

线上线下全链路销售渠道，可有效承接募投项目新增产能，快速实现新品类的市场推广与销售放量，确保项目产能充分消化。

4、完善的管理体系与稳定的管理团队，为项目实施提供坚实的管理支撑

19经过多年发展，公司积累了丰富的行业管理经验，逐步建立了一套较为完

整的治理制度和内部控制措施，并随着业务的发展不断健全、完善。同时，公司通过建立健全绩效考核体系、实施股票激励计划等措施，将员工个人利益与公司发展深度绑定，有效保障了核心管理团队的稳定性。

完善的管理体系与稳定的管理团队为本次募集资金投资项目的生产运营提供有力保障。

（四）项目投资概算

本项目总投资65964.00万元，具体构成如下：

单位：万元投资金额占投资总拟使用募集资序号费用名称投资金额额比例金金额

1设备投资27949.0042.37%21855.20

2土地购置费用3060.004.64%-

3建筑安装工程投资29955.0045.41%-

4项目备用流通资金5000.007.58%-

投资总额65964.00100.00%21855.20

（五）项目经济效益

经过可行性论证及项目效益测算，本项目具备良好的经济效益。

（六）项目土地情况及备案审批情况

本次募投项目的项目投资备案、环评批复等相关手续已履行完毕，募投项目建设用地亦取得了不动产权证书。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施完毕后，公司的产品线储备、生产规模和生产效率都将得到明显提升，从而全面提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，巩固公司现有的竞争优势并进一步扩大公司的市场份额，增强公司盈利能力。

20本次募集资金投资项目实施后，公司新增折旧与摊销费用的绝对金额较大，

但募集资金投资项目达产后新增利润总额远大于新增折旧与摊销费用，不会对公司未来经营成果构成重大不利影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产负债率有所下降，偿债能力得到改善，净资产规模也将有所增加。从短期来看，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、产品线不断完善、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步增加，公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合健康中国建设政策导向，紧密贴合公司主营业务发展布局与长期战略规划，具有良好的经济和社会效益。公司在市场口碑、销售渠道、管理保障等方面具有较好的基础。本次募投项目的实施，一方面能够有效提升公司现有产能，丰富产品种类，满足持续增长的市场需求；

另一方面能够提升生产智能化水平与整体经营效益，增强公司的竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募投项目具备必要性和可行性。

21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司长期发展战略，有利于扩大公司产能、扩增产品品类，进一步提升自身实力，从而巩固并强化公司的行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将相应发生变化。

公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，项目实施后，公司的生产规模将显著提升，产品品类将进一步丰富，符合公司长期发展需求。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

22（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力将得到提升。同时，公司资产负债率将一定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，提升抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、产品线不断完善、市场占有率的进一步提高以及随之而来的

利润稳步增加，公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加。随着募集资金投资项目的实施并产生效益，公司经营活动现金流入将有所增加，进而改善公司的现金流状况，降低运营风险。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等发生重大变化，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新增的关联交易及同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因本次发行受到不利影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

23本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实

际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所上升，资产负债率将有所下降，有利于提升公司偿债能力，改善公司财务状况和资产结构，提升公司抗风险能力。本次发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

24第四节本次发行相关的风险说明

一、市场竞争风险

公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势，然而报告期内，公司仍面临行业内企业竞争压力的影响。如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。

二、行业政策法规变动风险

公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药，使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂。因此，公司产品目前未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无需向医疗服务机构进行大力度推广介绍。

综合上述产品特点，一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台招投标等各类新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。

三、经营风险

（一）产品相对集中的风险

公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例及毛利占毛利总金额的比例较高。因此，公司存在产品相

25对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。

（二）原材料价格波动风险

甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，若未来甘油等主要原材料价格持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）研发风险

为保持竞争优势，保持长期稳定发展，公司结合行业发展和用户需求，开展了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形，将对公司的经营效益和持续发展能力造成不利影响。

四、财务风险

（一）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为8994.17万元、9261.43万元和12830.27万元，占资产总额的比例分别为12.62%、6.60%和10.35%。计提的坏账准备分别为455.08万元、476.34万元和661.57万元。随着公司销售收入的不断增长，公司应收账款余额可能持续增长，若未来客户经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（二）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为5025.78万元、4557.80万元和

6954.58万元，占资产总额的比例分别为7.05%、3.25%和5.61%。公司存货主

要为原材料和库存商品，占存货账面余额的比例分别为86.03%、80.11%和

2691.40%。若未来市场出现变化，导致产品需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则存在发生存货跌价损失的风险。

（三）销售和推广费用增加的风险

公司产品主要为家庭常备外用药，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也较高。随着营销渠道的布局深化，公司的销售人员可能会增加，媒体广告等宣传投入可能增加，销售费用等随着业务规模的扩大可能呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将进一步加大产品推广力度、扩大销售团队，公司的销售费用或各类推广费用可能会面临进一步增加的风险。

五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施进度风险

基于当前的市场环境、竞争格局、公司经营和发展方向等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了充分的可行性分析论证，但募集资金投资项目在实施过程中，仍可能受到市场环境、工程进度、政策变化等不确定因素的影响，导致项目实施进度存在不确定性。

同时，医药制造行业具备严格的监管属性，生产基地项目竣工后，尚需通过药品生产许可等相关检查方可正式投产。药品生产许可等相关检查涉及资料审查、现场检查、综合评定等多个环节，法定办理周期较长，且相关检查后的整改时间不计入法定办理时限。此外，近年来药品监管法规持续更新，若药品生产许可等相关检查期间发生法规标准调整，可能需对厂房设施进行调整或补充验证，进而影响项目投产进度。因此，公司募投项目存在进度不及预期的风险。

（二）募集资金投资项目效益不及预期的风险

公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期项目实施后能够产生良好的经济效益，有效提升公司实力。但受市场竞争加剧、下游需求变化、行业监管政策调整、市场拓展不及预期等多重因素影响，存在项目盈利与实际盈利水平出现差异或新增产能不能被及时消化的风险，从而对项目的投资收益造成影响。

27同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产

的折旧摊销费用等均会有所增加，若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。

六、本次发行相关的风险及其他风险

（一）本次发行股票的审批风险

本次发行经公司2025年年度股东会授权及公司董事会通过后，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及最终获得批准或通过注册的时间尚存在不确定性。

（二）发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）

特定投资者，由发行对象以现金方式认购。受到宏观经济和行业发展情况、证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）股票价格波动风险

股票价格波动受多重因素综合影响，公司股价不仅取决于公司经营业绩、财务状况、行业发展前景等因素，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场情绪、投资者预期及各类重大突发事件等多重因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

28第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况本次发行不会导致公司的利润分配政策发生变化。

二、公司现行的利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红（2025年修正）》，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的利润分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

（二）公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；

（3）当年经营性现金流量净额为负时；（4）法律法规及公司章程规定的其他情形。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利

润分配政策，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

50%。

29此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考

虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资

产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润

30分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成

后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（六）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通

过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（七）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。

（八）利润分配的具体规划：公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议该等利润分配规划和

31计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）11239.2024084.00-

以现金方式回购股份计入现金分---红的金额

合计分红金额（含税）11239.2024084.00-

合并报表中归属于上市公司普通20748.9720527.1120362.70股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属

于上市公司普通股股东的净利润54.17%117.33%0.00%的比率

最近三年累计现金分红35323.19

最近三年归属于上市公司股东的20546.26年均净利润

最近三年累计现金分红占最近三171.92%年实现的年均可分配利润的比例

注：上表2025年度现金分红金额未包括拟派发的2025年年度现金红利。

公司2026年5月21日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，合计拟派发现金红利59503400.00元（含税）。

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件规定以及《公司章程》的规32定，并综合考虑公司实际情况，公司董事会制定公司了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）公司分红回报规划制定的考虑因素

公司制定本规划着眼于长远战略目标和未来可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东诉求和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

（二）公司分红回报规划制定原则

本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关

利润分配规定的基础上，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报具体规划

1、利润分配政策决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配政策等事宜，就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

2、公司利润分配政策

33（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照

其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

（2）公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：*最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；*资产负债率高于70%；*当年

经营性现金流量净额为负时；*法律法规及公司章程规定的其他情形。

（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润

分配政策，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

50%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以

及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

34*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产

摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（6）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过

后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股

35东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（7）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。

（四）利润分配政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）利润分配的具体规划公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规

36划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

37第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

（一）财务指标测算主要假设及说明

1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、公司所处行业情况以

及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次发行于2026年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最

终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为160673262.00股，假设本次发行数量为不超过11353350.66股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到

172026612.66股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后

实际发行股票数量为准；

5、本次发行募集资金总额为不超过21855.20万元，不考虑发行费用影响，

该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指

标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东

38的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损（该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。）；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年/20252026年/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

总股本（万股）16056.0016067.3317202.66

本次发行数量1135.34（万股）

本次募集资金总额不超过21855.20万元预计本次发行完成月2026年9月份

假设1：2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东20748.9720748.9720748.97

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东20752.6020752.6020752.60

的净利润（万元）基本每股收益

/1.291.291.27（元股）稀释每股收益

/1.291.291.27（元股）扣除非经常性损益后

的基本每股收益1.291.291.27（元/股）扣除非经常性损益后

的稀释每股收益1.291.291.27（元/股）

假设2：2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2025年度增加20%

归属于上市公司股东20748.9724898.7624898.76

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东20752.6024903.1224903.12

的净利润（万元）

392025年/20252026年/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后基本每股收益（元/1.291.551.53股）稀释每股收益

/1.291.551.53（元股）扣除非经常性损益后

的基本每股收益1.291.551.53（元/股）扣除非经常性损益后

的稀释每股收益1.291.551.53（元/股）

假设3：2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2025年度减少20%

归属于上市公司股东20748.9716599.1716599.17

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东20752.6016602.0816602.08

的净利润（万元）基本每股收益

/1.291.041.02（元股）稀释每股收益

/1.291.041.02（元股）扣除非经常性损益后

的基本每股收益1.291.041.02（元/股）扣除非经常性损益后

的稀释每股收益1.291.041.02（元/股）

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。

三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

40本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业

政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是一家专注于外用药品研发、生产及销售的制药企业，以“家有小方，小病不慌”的经营理念，致力于为广大家庭提供品类齐全、疗效稳定、质量优良的外用药品。公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，形成了较为完整的家庭常备外用药矩阵。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，与公司现有业务板块一致，有利于支持公司开拓主营业务，提升经济效益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员储备

公司始终将人才视作发展第一资源，围绕选、育、用、留全链条系统性搭建人才队伍建设体系。通过落地限制性股票激励计划、建立覆盖全岗位绩效考核与职级晋升体系、推进关键岗位人才梯队储备及复合型人才专项培养，完善长效激励与人才发展机制，激发团队活力、夯实人才根基。后续公司将紧扣业务及募投项目发展需求，持续加快人员招聘与培养工作，持续扩充、强化人才储备，为企业长远经营与项目落地提供坚实人力支撑。

2、技术储备

41公司深耕外用药领域三十余年，技术储备雄厚、研发布局完善、生产制造能力领先。公司现有63个药品批文，涵盖多款医保及基本药物品种，公司药品品种囊括主要的外用药剂型并具备该等剂型药品的自主生产能力和质量控制体系。

研发端以用户需求为导向，深耕场景化创新与产品迭代升级，通过专利设计、包装及使用体验优化等，持续改良经典产品，适配不同人群使用需求；创新药领域重点布局中药 1.1类脱发治疗新药，联合专业医院及 CRO机构开展合作研发与临床注册，有望填补国内相关领域空白，丰富产品管线。同时公司持续扩充在研管线，推进干眼症、抗菌、痤疮等外用药品仿制与创新研发，完善剂型矩阵，覆盖家庭健康高频需求场景。

生产技术层面，公司加快外用药新生产基地建设，着力打造数字化、柔性化智慧工厂，构建高端智能制造体系，融合生产、研发与创新功能，既夯实先进产能储备，也为后续新品落地、技术转化及长期创新发展提供坚实技术与产业化支撑。

本次募投项目为“外用药生产基地新建项目”，公司现有的技术储备可为本次募投项目的实施提供有力的支持。

3、市场储备

公司已搭建线上线下融合、传统与新兴并举的全链路营销体系，市场渠道储备坚实完善。线下采用经销+直销双模式，经销模式下公司与九州通、国药集团、上药集团、华润医药等全国及区域性大型医药流通企业建立了长期稳定的

合作关系，依托其全国配送网络覆盖各级终端；直销模式下海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司直接客户，线下核心终端布局稳固。线上持续布局数字化营销，入驻主流 B2C平台开设品牌旗舰店并开展直供合作，入驻 O2O即时零售平台赋能线下门店；同时积极开拓抖音、小红书等电商渠道，通过内容科普精准触达年轻客群，打造线上内容引流、线下终端承接的数字化营销模式。公司以全域营销整合为战略重点，持续完善渠道布局与市场渗透能力，为本次募投项目的实施提供坚实的市场保障。

42六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级

管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和

《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配43的原则、形式、期间间隔、条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，

强化了中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、相关主体作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。