证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-059

上海小方制药股份有限公司

关于回购注销 2026 年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 23日召开公

司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的 1名

激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票 10000股予以回购注销。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年6月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2026年6月11日至2026年6月20日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2026年6月25日对外披露了《小方制药董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年6月29日，公司召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年6月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

6、2026年10月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、激励对象不再具备激励资格根据《上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象离职、因个人原因主动辞职、劳动合同到期且本人不愿意续签、按照国家法规及公司规定正常退休

且不再返聘等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购”。

鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共涉及10000股。

（二）回购数量

根据《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计10000股。

（三）回购价格

根据《激励计划》的相关规定，回购价格为11.15元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计111500元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次变动前 本次变动后本次增减类别

比例 数（股） 比例数量（股） 数量（股）

（%） （%）

有限售条件股 107180616 66.25 -10000 107170616 66.25份

无限售条件股 54602946 33.75 0 54602946 33.75份

总计 161783562 100 -10000 161773562 100

注：本公告仅反映2026年限制性股票激励计划项下拟回购注销10000股对应的股本变动。本次董事会同时审议2025年限制性股票激励计划回购注销13267股议案，相关内容详见公司同日披露的《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。两项事宜合计拟回购注销23267股。

实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2026年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10000股进行回购注销。

公司董事会薪酬与考核委员会经审议，同意公司按照《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，对前述合计10000股限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见君合律师事务所上海分所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法

律意见书，认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、《上海小方制药股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

2、《君合律师事务所上海分所关于上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年 10月 24日