江山欧派门业股份有限公司

对外担保制度

（2023年8月修订）

第一章前言

第一条为加强江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于

债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公

司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前

5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知

公司董秘办履行相关信息披露义务。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司对外担保要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反

1担保的除外。公司对控股子公司提供担保不适用本条款。

第二章对外担保的决策权限

第七条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会有权对除本制度第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第九条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持

表决权的半数以上表决通过在审议本制度第十条第（四）项对外担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条下列对外担保须经股东大会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

第十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担

2保。

第十二条公司向其子公司提供担保，如果每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担

保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第十四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部

门包括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董秘办负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东大会的审批程序。

3第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至

少提前10天向财务部提出担保申请。

第十六条被担保人提出担保申请的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）其他资料（如有）。

第十七条财务部在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估。

第十八条董秘办在对担保申请进行合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待并严

格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第二十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第二十一条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十二条董秘办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的表决情况并应及时履行信息披露义务。

第二十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

4情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合

相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十五条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十六条财务部应当妥善保管所有与公司对外担保事项相关的文件资料。

第二十七条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情

况进行跟踪监督以进行持续风险控制，当被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况时应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

（一）及时了解、掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财

务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十一条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

5担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十二条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理

人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五章对外担保的信息披露

第三十三条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项

作出决议后，按《股票上市规则》的要求，及时履行信息披露义务。

第三十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情

形时应及时告知董秘办，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力情形的。

第六章附则

第三十五条本制度中的“以上”，包含本数。

第三十六条本制度由董事会负责解释。

第三十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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