国泰海通证券股份有限公司

关于江山欧派门业股份有限公司

可转债回售相关事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江山欧派门业股

份有限公司（以下简称“江山欧派”、“发行人”、“公司”）公开发行可转换

公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，就江山欧派可转债回售相关事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、可转债发行上市情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184号）文核准，江山欧派获准公开发行不超过5.83亿元可转换公司债券（以下简称“江山转债”）。

江山欧派于2021年6月11日公开发行了583万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币58300.00万元，扣除不含税的发行费用人民币795.78万元，实际募集资金净额为人民币57504.22万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2021]315号《验证报告》。

经上交所自律监管决定书[2021]272号文同意，公司58300.00万元可转换公司债券于2021年7月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“江山转债”，债券代码“113625”。

二、回售条款及回售价格

（一）有条件回售条款

本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

(二) 有条件回售触发情况公司股票已连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70％，且“江山转债”已进入最后两个计息年度，根据《募集说明书》约定，“江山转债”的有条件回售条款生效。

（三）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“江山转债”第六年的票面利率3.0%。

计 算 天 数 为 90 天 （ 自 2026 年 6 月 11 日 至 2026 年 9 月 9 日 ） ， 利 息 为

100×3.0%×90/365≈0.74元/张，即回售价格为100.74元/张（含当期应计利息、含税）。

三、本次可转债回售的有关事项（一）回售事项的提示

“江山转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转债。“江山转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113625”，转债简称为“江山转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期

2026年9月9日至2026年9月15日。

（四）回售价格

100.74元/张（含当期应计利息、含税）。

（五）回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“江山转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年9月

18日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“江山转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“江山转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转债流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“江山转债”将停止交易。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：“江山转债” 回售有关事项符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》

的相关约定，保荐人对本次“江山转债” 回售有关事项无异议。（以下无正文）