证券代码：603208

证券简称：江山欧派

转债代码：113625

转债简称：江山转债

江山欧派门业股份有限公司可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告

(2026年度)

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江山欧派门业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,国泰海通不承担任何责任。

国泰海通证券股份有限公司作为江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“江山转债”，债券代码：113625，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2026年6月25日披露的《关于公开发行A股可转换公司债券2026年跟踪评级结果的公告》（公告编号：2026-062），现就本次债券重大事项报告如下:

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券发行方案于2020年11月23日经江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”、“公司”、“发行人”）第四届董事会第七次会议审议通过，于2020年12月9日经2020年第五次临时股东大会审议通过。2021年3月8日，根据2020年第五次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过调整后的本次公开发行可转换公司债券方案。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184号）文核准，江山欧派获准公开发行不超过5.83亿元可转换公司债券（以下简称“江山转债”）。

江山欧派于2021年6月11日公开发行了583万张A股可转换公司债券,每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币58,300.00万元,扣除不含税的发行费用人民币795.78万元，实际募集资金净额为人民币57,504.22万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2021]315号《验证报告》。

经上交所自律监管决定书[2021]272号文同意，公司58,300.00万元可转换公司债券于2021年7月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“江山转债”，债券代码“113625”。

二、本次债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.83亿元，发行数量为58.30万手（583万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年6月11日（T日）至2027年6月10日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I:指年利息额;

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”

或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年6月18日,T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年12月18日至2027年6月10日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为97.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）:

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）;

增发新股或配股：P1=（PO+Axk）／（1+k）;

上述两项同时进行：P1=（PO+Axk）／（1+n+k）;

派送现金股利：P1=P0-D;

上述三项同时进行：P1=（P0-D+Axk）／（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i：指A股可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持

有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过58,300万元（含58,300万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:

单位：万元

序号 项目名称 项目所属区域 总投资额 拟以募集资金投入金额

1 重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目 重庆 75,800.00 42,000.00

2 补充流动资金 - 18,000.00 16,300.00

合计 93,800.00 58,300.00

15、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

16、信用评级及担保事项

2021年3月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《江山欧派门业股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定江山欧派主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

本次发行的可转债不提供担保。

17、债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为国泰海通证券股份有限公司。

18、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票;

3）根据约定的条件行使回售权;

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议;

4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）召集债券持有人会议的情形

本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议:

1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

2）公司不能按期支付本次可转债本息;

3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产;

4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化;

5）修订可转换公司债券持有人会议规则;

6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1）公司董事会提议;

2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议;

3）法律、法规规定的其他机构或人士。

三、本次可转债重大事项具体情况

公司于近日收到可转换公司债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《江山欧派门业股份有限公司相关债券2026年跟踪评级报告》（中鹏信评【2026】跟踪第【187】号01），本次公司主体信用等级为A，评级展望为稳定，江山转债信用等级为A。本次评级结果较前次有所下降。

公司前次评级结果：公司主体信用等级为AA-，评级展望为负面，江山转债信用等级为AA-；评级机构为中证鹏元，评级时间为2025年6月26日。

本次评级下调主要是基于公司受下游需求持续收缩、行业竞争加剧及公司销售渠道调整影响，产销规模下滑，2025年经营收入大幅下降，业绩亏损规模较大；公司代理经销渠道业务转化效率相对较低，应收账款账龄拉长、产能利用率不足，应收账款、固定资产及存货仍存在一定的减值风险；核心高管频繁离职，管理团队稳定性较弱；此外，若本期债券到期未能转股，公司将面临较大的集中兑付压力；同时，中证鹏元也考虑到公司作为国内木门制造行业龙头企业，积累的品牌及产品优势有助于多销售渠道开拓，公司销售渠道的调整初见成效等因素。

四、上述事项对发行人影响分析

2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-19,494.92万元，公司发生亏损的原因主要如下:

1、行业市场整体下行、市场需求菱缩，同时公司直营欠款业务减少，导致收入下降;

2、行业竞争激烈，公司部分产品价格调整，导致毛利率下降;

3、收入下降，公司折旧费用、人员费用等固定费用下降滞后;

4、本期公司计提各项资产减值损失同比增加。

2025年度公司销售商品收到的现金减少导致经营活动产生的现金流量净额大幅变动。

为降低经营业务风险，公司工程渠道从直营模式向代理模式发展，逐步停止开展新的TOC（直接对大型地产客户）直营工程欠款业务，加大Toc（直接对农村自建房乡墅等客户）直营业务开拓。

截至本临时受托管理事务报告出具之日，公司各项业务经营情况正常，有息负债均按时还本付息。公司本次信用评级发生变化未对公司日常经营构成重大不利景响。

国泰海通作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国泰海通后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《江山欧派门业股份有限公司可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2026年度）》之盖章页)

债券受托管理人：国泰沟通证券股份有限公司

2026年6月30日