江山欧派门业股份有限公司控股子公司管理制度

江山欧派门业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子

公司的管理控制，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“控股子公司”是指根据公司总体发展战略规划、提高

公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。

控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据

自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控

股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章规范运作

第五条在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法

律法规和控股子公司的公司章程的有关规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理

第六条控股子公司应根据《公司法》等有关法律法规及本制度完善自身的

1江山欧派门业股份有限公司控股子公司管理制度法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条控股子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或者监事会。

会议记录或者会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条控股子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在控股子公司章程规定的时间内报公司。

第十条控股子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十一条控股子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他

重大会议纪要，应当在1个工作日内报备公司。

第十二条控股子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。控股

子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、

政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十三条公司按相关法律法规、《公司章程》或相关协议向控股子公司委派

或推荐董事、高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于控股子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。

第十四条派往控股子公司担任董事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具有一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十五条控股子公司的高级管理人员或者职能部门负责人、关键和重要岗

位人员的调整和变动，应当及时报备公司。

第四章财务管理

第十六条控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定，

2江山欧派门业股份有限公司控股子公司管理制度

在保持与母公司一致的前提下制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。

第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第十九条公司总经理、财务负责人和财务部可以要求控股子公司定期或不

定期报告资金变动情况，控股子公司必须遵照执行。

第二十条未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金和进行任何形式的

担保、抵押和质押。

第二十一条公司财务相关内控制度适用于控股子公司。

第五章工作汇报及信息管理

第二十二条控股子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期

汇报内容包括控股子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；

不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。

第二十三条控股子公司的负责人为履行信息报告义务第一责任人，控股子公司经理层为其信息管理的直接责任人，控股子公司经理层必须遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》向控股子公司董事会或执行董事报告相关信息。

第二十四条控股子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报

告的重大事项时，应及时通知公司董事会秘书，并提供相关资料，及时履行信息披露义务。

第二十五条控股子公司在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

3江山欧派门业股份有限公司控股子公司管理制度

（三）控股子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第六章内部审计监督

第二十六条公司可定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。

第二十七条内部审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情

况、经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁

自律、任期经济责任及其他工作监督。

第二十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备与配合，控股子公司经营管理层必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第二十九条经公司批准的审计意见书和审计决定，控股子公司必须认真执行。

第七章绩效考核和激励约束制度

第三十条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司将控股子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。

第三十一条控股子公司可根据自身实际情况建立适合公司实际的绩效考核

和薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第三十二条控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

第三十三条控股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不履行其相

应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。

第八章附则

4江山欧派门业股份有限公司控股子公司管理制度第三十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十六条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

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