江山欧派:江山欧派关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603208证券简称：江山欧派公告编号：2025-061

债券代码：113625债券简称：江山转债

江山欧派门业股份有限公司关于

取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）于2025年10月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相

关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

基于公司拟取消监事会，为进一步促进公司规范运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。

（一）本次修订的主要内容如下：

1、关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；

3、增加设置职工代表董事1名；

4、调整股东会及董事会部分职权；

5、强化控股股东、实际控制人的责任；

6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

7、新增独立董事、董事会专门委员会相关内容；

8、根据《章程指引》删减、合并和新增部分条款，对其他无实质影响的部

分表述进行了调整；

9、按修订内容相应调整《公司章程》原条款序号。

（二）具体修订情况如下（修改处用加粗表示）：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护江山欧派门业股份有限公第一条为维护江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司1和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有制订本章程。关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2177172674元，为在公司登记机关依法登177172674元。

记的全体股东认购的股本总额。

第七条公司注册资本是全体股东实际交

付并经公司登记机关依法登记的股本总额。

第八条公司变更注册资本，应提交依法设

4立的验资机构出具的验资证明，并依法向主

管机关申请变更登记。

第十条公司的法定代表人由董事长担任，第八条董事长为代表公司执行公司事务

5并依法登记。公司法定代表人代表公司签署的董事，为公司的法定代表人，由董事会选

有关文件，任期三年，任期届满，可连选连举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定序号修订前条款修订后条款任。代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

第十一条公司法定代表人变更，应当自

6变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。

第十二条公司变更登记事项，应当向原

7公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第十三条公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前

须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

10股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十五条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理

11高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

12员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、负责人。董事会秘书。序号修订前条款修订后条款

第十七条本章程中的各项条款如与法

13律、法规的规定相抵触、以法律、法规的规定为准。

第十八条公司坚持中国共产党的领导，第十三条公司根据中国共产党章程的

根据《中国共产党章程》的规定，设立共产规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活司为党组织的活动提供必要条件。

动提供必要条件。

第十九条公司的经营宗旨：依据有关法第十四条公司的经营宗旨：安全、持续、律、法规，自主开展各项业务，不断提高企快速增长。

业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大

客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

第二十一条公司变更经营范围，应当修改

公司章程，并向登记机关办理变更登记。

16公司的经营范围中属于法律、行政法规

和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第二十三条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十四条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

18明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十六条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

19177172674股，公司的股本结构为：普通177172674股，公司的股本结构为：普通

股177172674股，无其他种类股份。股177172674股，无其他类别股份。

第二十七条公司发行的股份，在中国证券第二十一条公司发行的股份，在中国证券

20登记结算有限公司上海分公司集中存管。登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十八条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

21补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。序号修订前条款修订后条款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十九条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管（五）法律、行政法规以及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。的其他方式。

第三十一条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第三十二条公司收购本公司股份，可以下第二十六条公司收购本公司股份，可以下

列方式之一进行：列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易的方式；（一）证券交易所集中竞价交易的方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》券法》的规定履行信息披露义务。及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。序号修订前条款修订后条款公司因第三十一条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的，应当通过公开的集中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司因章程第三十一条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）、第（二）项的原因收购公司股份的，（一）项、第（二）项的情形收购本公司股

应当经股东大会决议。公司因本章程第三十份的，应当经股东会决议。公司因本章程第一条第（三）项、第（五）项、第（六）项二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

的原因收购本公司股份的，需经三分之二以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照上董事出席的董事会会议决议。本章程的规定或者股东会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购

公司依照第三十一条规定收购本公司本公司股份后属于第（一）项情形的，应股份后属于第（一）项情形的，应当自收当自收购之日起十日内注销；属于第（二）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不股份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总额的百分之十，百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

第三十四条公司的股份可以依法转让，第二十八条公司的股份应当依法转让。

26《公司法》和其他法律、法规、规范性文件

另有规定的除外。

第三十五条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第三十六条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份自公司股票在证之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。序号修订前条款修订后条款

第三十七条公司董事、监事、高级管理人第三十一条员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有5%以上股份的股东、董事、高

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公级管理人员，将其持有的本公司股票或者其司股票或者其他具有股权性质的证券在买他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回司董事会将收回其所得收益。但是，证券公其所得收益。但是，证券公司因购入包销售司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中

29股份的，以及有国务院证券监督管理机构规国证监会规定的其他情形的除外。

定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第二款规定执行的，行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东有董事会未在上述期限内执行的，股东有权为权为了公司的利益以自己的名义直接向人了公司的利益以自己的名义直接向人民法民法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第二款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

30第一节股东第一节股东的一般规定

第三十八条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的证据。股东按其所持有股份股东持有公司股份的证据。股东按其所持有

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为序号修订前条款修订后条款为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第四十条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第四十一条第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东提出查阅、复制前条所述有关信息

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公或者索取资料的，应当向公司提供证明其持司股份的种类以及持股数量的书面文件，公有公司股份的种类以及持股数量的书面文司经核实股东身份后按照股东的要求予以件，公司经核实股东身份后按照股东的要求提供。予以提供。

第四十二条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作序号修订前条款修订后条款作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

36（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股序号修订前条款修订后条款

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十五条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

38股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承序号修订前条款修订后条款担的其他义务。担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

40第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

42（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、序号修订前条款修订后条款证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条持有公司5%以上有表决权股第四十四条控股股东、实际控制人质押其

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

当自该事实发生当日，向公司作出书面报持公司控制权和生产经营稳定。

告。

第四十七条公司的控股股东、实际控制人第四十五条控股股东、实际控制人转让其

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿政法规、中国证监会和证券交易所的规定中责任。关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

45第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十八条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；序号修订前条款修订后条款

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（十）决定因本章程第三十一条第（一）项、

第（二）项情形收购本公司股份的事项；

（十一）修改本章程；（七）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十九条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十七条规定的担项；保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

47（三）本公司及其控股子公司对外提供的担（三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，公司在一年内向他人提供担保的金

30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）为资产负债率超过70%的担保对象提序号修订前条款修订后条款供的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）上市地证券交易所或本章程规定的其（七）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司违反本章程中股东大会、董事会审董事会、股东会违反对外担保审批权限

批对外担保的权限和违反审批权限、审议程和审议程序的，由违反审批权限和审议程序序对外提供担保的，应依照相关法律法规及的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责本章程的规定追究相关人员的责任。任。

第五十条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

48次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时；

本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

491/3时；的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或其他明确通知的地点。公司住所地或其他明确通知的地点。

50股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票或其他合法方开。公司还将提供网络投票或其他合法方式式为股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东会除设置序号修订前条款修订后条款网络投票等方式参加股东大会的，视为出会场以现场形式召开外，还可以同时采用电席。子通信方式召开。

第五十三条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

52第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事过半数同意，有权向董事会提经全体独立董事过半数同意，独立董事议召开临时股东大会。对独立董事要求召开有权向董事会提议召开临时股东会。对独立临时股东大会的提议，董事会应当根据法董事要求召开临时股东会的提议，董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收到提议当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

后10日内提出同意或不同意召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意召开大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董序号修订前条款修订后条款董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在

55在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会提议召开临时股东会，应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会。同时向证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。序号修订前条款修订后条款

第五十八条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

57合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集

58东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

59第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

61审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会通知公告后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程

程第六十条规定的提案，股东大会不得进行规定的提案，股东会不得进行表决并作出决表决并作出决议。议。

第六十二条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。

第六十三条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权序号修订前条款修订后条款

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理议和参加表决，该股东代理人不必是公司的人出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式的，应当间，不得早于现场股东会召开前一日下午在股东大会通知中明确载明网络或其他方3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束其他方式投票的开始时间，不得早于现场股当日下午3:00。

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十五条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理

65理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中序号修订前条款修订后条款通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

66第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

67序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

普通股股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会。并依会。并依照有关法律、法规及本章程行使表照有关法律、法规及本章程行使表决权。

68决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十八条自然人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、股票账户卡或持股证有效证件或证明；代理他人出席会议的，应明；委托代理人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代非自然人股东应由法定代表人、执行事表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

69务合伙人或者其委托的代理人出席会议。法席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

定代表人或执行事务合伙人出席会议的，应有法定代表人资格的有效证明；代理人出席出示本人身份证、能证明其具有法定代表人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股或执行事务合伙人资格的有效证明和持股东单位的法定代表人依法出具的书面授权证明；委托代理人出席会议的，代理人应出委托书。

示本人身份证、股东单位的法定代表人或执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

70（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；序号修订前条款修订后条款

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

自然人股东的，应加盖受托单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不

71作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的授书或者其他授权文件，和投票代理委托书均权书或者其他授权文件，和投票代理委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知

指定的其他地方。中指定的其他地方。。

委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

73体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成

74员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可东大会可推举一人担任会议主持人，继续开推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十六条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

75详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序号修订前条款修订后条款

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署等内容，以及股东大会对董事会的录及其签署、公告等内容，以及股东会对董授权原则，授权内容应明确具体。股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十七条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

76会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十八条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会

77股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第八十条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

78比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（六）计票人、监票人姓名；复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议持人应当在会议记录上签名。主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及会议记录应当与出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。序号修订前条款修订后条款

第八十二条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，

80议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

会或直接终止本次股东大会，并及时公告，接终止本次股东会，并及时公告，同时召集同时召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机构及出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

81第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

83（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

84算；算；

（三）因本章程三十一条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；序号修订前条款修订后条款

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）对章程规定的利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。股东大会审议影表决权。股东会审议影响中小投资者利益的响中小投资者利益的重大事项时，对中小投重大事项时，对中小投资者表决应当单独计资者表决应当单独计票。单独计票结果应当票。单独计票结果应当及时公开披露。

及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

85公司董事会、独立董事、持有百分之一

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

政法规或者国务院证券监督管理机构的规者保护机构（以下简称投资者保护机构）可定设立的投资者保护机构（以下简称投资者以公开征集股东投票权。保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分公开征集股东权利应遵守法律、行政法披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者规、中国证监会的有关规定以及本章程的相变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条关规定，向被征集人充分披露包含具体提件外，公司不得对征集投票权提出最低持股案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁比例限制。

止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不序号修订前条款修订后条款得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十七条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

第八十八条审议有关关联交易事项，关联审议有关关联交易事项，关联关系股东

关系股东的回避和表决程序：的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联（一）股东会审议的事项与某股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向系，该股东应当在股东会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解

86并解释和说明关联股东与关联交易事项的释和说明关联股东与关联交易事项的关联

关联关系；关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股（四）关联事项形成决议，必须由出席会议东所持表决权的二分之一或三分之二以上的非关联股东所持表决权的过半数或三分通过。股东大会在审议关联交易事项时，关之二以上通过。

联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，有关该关联事项的行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。一切决议无效，重新表决。

87第八十九条公司应在保证股东大会合法、序号修订前条款修订后条款

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

88不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会选举两名以上董事时，应当实行时，根据本章程的规定或者股东大会的决累积投票制。

议，实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简

的简历和基本情况。候选董事、监事提名的历和基本情况。候选董事提名的方式和程序方式和程序如下：如下：

（一）董事会可以提名推荐董事候选董事会可以提名推荐董事候选人；单独人；单独或者合并持股3%以上的股东可以在或者合并持有公司1%以上股份的股东可以股东大会召开日10日前向董事会书面提名在股东会召开日10日前向董事会书面提名

推荐董事候选人，经董事会讨论通过形成提推荐董事候选人，经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会选举。案后，提交股东会选举。

（二）监事会可以提名推荐监事候选

89人；单独或者合并持股3%以上的股东可以在

股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐，经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用，股东既可以用所有的用，股东既可以用所有的投票权集中投票选投票权集中投票选举一人，也可以分散投票举一人，也可以分散投票选举数人，按得票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事多少依次决定董事入选的表决权制度。每一入选的表决权制度。每一当选人的得票数至当选人的得票数至少应达到出席股东会的少应达到出席股东大会的股东(包括股东代股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未理人)所持有股份数（以未累积的股份数为累积的股份数为准）的二分之一。

准）的二分之一。在选举董事的股东会上，董事会秘书应在选举董事、监事的股东大会上，董事向股东解释累积投票制度的具体内容和投序号修订前条款修订后条款会秘书应向股东解释累积投票制度的具体票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的内容和投票规则，并告知该次董事、监事选投票权。如果选票上该股东使用的投票权总举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则使用的投票权总数超过了该股东所合法拥该选票无效。

有的投票权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本条规定，但董独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份事会、监事会、单独或者合并持有上市公司的股东可以提出独立董事候选人，由董事会已发行股份1％以上的股东可以提出独立董讨论通过形成提案且经上海证券交易所对

事候选人，由董事会讨论通过形成提案且经其候选人资格备案无异议后，经股东会选举上海证券交易所对其候选人资格备案无异产生；独立董事与其他董事应分别选举，以议后，经股东大会选举产生；独立董事与其保证独立董事在公司董事会中的比例。提名他董事应分别选举，以保证独立董事在公司人不得提名与其存在利害关系的人员或者董事会中的比例。提名人不得提名与其存在有其他可能影响独立履职情形的关系密切利害关系的人员或者有其他可能影响独立人员作为独立董事候选人。

履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九十二条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

90决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或不能作出决议外，股东会将不会对提案提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第九十三条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十五条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表

92表决。决。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

93股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东序号修订前条款修订后条款

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香股票的名义持有人，按照实际持有人意思表港股票市场交易互联互通机制股票的名义

95示进行申报的除外。持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

96数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次股东

97股东大会变更前次股东大会决议的应当在会变更前次股东会决议的应当在股东会决

股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第一百〇二条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间在股东会决议通过

在股东大会决议通过之日起计算，至本届董之日起计算，至本届董事会任期届满时为事会任期届满时为止。止。

第一百〇三条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送股或

99送股或资本公积转增股本提案的，公司将在资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

股东大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

100第五章董事会第五章董事和董事会

101第一节董事第一节董事的一般规定

102第一百〇四条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列情序号修订前条款修订后条款

列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更换，任更换，任期三年。董事任期届满，可连选连期三年。董事任期届满，可连选连任，但是任，但是独立董事连任时间不得超过六年。独立董事连任时间不得超过六年。董事在任董事在任期届满前可由股东大会解除其职期届满前可由股东会解除其职务。

103务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应序号修订前条款修订后条款当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生后，直接进入董事会。选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法董事对公司负有下列忠实义务：

收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大收入；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

104

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便根据法律、行政法规或者本章程的规定，不利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业能利用该商业机会的除外；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；序号修订前条款修订后条款

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章程公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔规定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

105

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告（三）及时了解公司业务经营管理状况；

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（四）应当对公司定期报告签署书面确认意真实、准确、完整；无法保证证券发行文件见，保证公司所披露的信息真实、准确、完和定期报告内容的真实性、准确性、完整性整；

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。序号修订前条款修订后条款

第一百〇八条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

106

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数、独立董事人数少于董事会成如因董事的辞任导致公司董事会成员

员的三分之一或者董事会专门委员会中独低于法定最低人数、独立董事人数少于董事

107立董事所占的比例不符合法律法规或者公会成员的三分之一或者董事会专门委员会

司章程的规定，或独立董事中没有会计专业中独立董事所占的比例不符合法律法规或人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至者公司章程的规定，或独立董事中没有会计新任董事产生之日。公司应当自前述事实发专业人士时，在改选出的董事就任前，原董生之日起六十日内完成补选。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司应明确对董事离职届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公后并不当然解除，在本章程规定的合理期限开信息。其他义务的持续期间应当根据公平内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务

108

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为长短，以及与公司的关系在何种情况和条件公开信息。其他义务的持续期间应当根据公下结束而定。平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

109

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他

110

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事序号修订前条款修订后条款定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司独立董事的资格、任

职条件和权限范围应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能

维护公司和中小股东合法权益的独立董事，

111单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项

会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审计、提名、薪酬与考核委员会成员均

由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三

112分之一以上。

战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划，审计公司重大融投资计划等。

审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间

的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、

提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。

提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，序号修订前条款修订后条款广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。

薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。

第一百一十五条董事会由七名董事组成，第一百〇九条公司设董事会，董事会由

其中独立董事3名。设董事长一名。七名董事组成，其中独立董事3名，职工代

113表董事1名。设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）决定因本章程第三十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形收购公司股份

114的事项；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项；项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事序号修订前条款修订后条款事项；项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册

115会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

116董事会议事规则作为章程的附件，由董董事会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规事会拟定，股东会批准。

则与本章程存在相互冲突之处，以本章程为准。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

117

报股东大会批准。报股东会批准。

董事会有权决定除下列应当由公司股（一）董事会有权决定除下列应当由公

东大会决策之外的其他交易事项：司股东会决策之外的其他交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期和评估值的，以高者为准）占公司最近一期序号修订前条款修订后条款经审计总资产的50%以上；经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以公司最近一期经审计净资产的50%以上，且上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业务收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额金额超过5000万元；超过5000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易的成交金额（包括承担的债务和费占公司最近一期经审计净资产的50％以上，用）占公司最近一期经审计净资产的50％以且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年6、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值绝对值计算。计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当（二）公司发生“购买或出售资产”交以资产总额和成交金额中的较高者作为计易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的算标准，并按交易事项的类型在连续十二个资产总额或者成交金额在连续12个月内经月内累计计算，经累计计算达到最近一期经累计计算超过公司最近一期经审计总资产审计总资产30％的，应当提交股东大会审30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，议，并经出席会议的股东所持表决权的三分还应当提交股东会审议，并经出席会议的股之二以上通过。已按照规定履行相关决策、东所持表决权的三分之二以上通过。已按照披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计规定履行相关决策、披露等相关义务的，不算范围。再纳入相关的累计计算范围。

股东大会有权决定本章程第四十九条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。

（三）公司应当在法律、行政法规、部

门规章、上海证券交易所业务规则、本章程序号修订前条款修订后条款及公司相关制度规定的权限范围内履行上

述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审查决策程序。

第一百二十条董事会设董事长1人。

118董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

119议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司董事长不能履行职第一百一十五条公司董事长不能履行职

120务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日

121

以前以传真、电子邮件或者其他方式通知全以前书面通知全体董事。

体董事和监事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

122

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人直接送达、传真、会议的通知方式为：专人直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少电话、电子邮件或者其他电子通讯方式；通

于会议召开前三天。知时限为：不少于会议召开前三天。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时如情况紧急，需要尽快召开董事会临时

123会议的，可以随时通过口头或者电话等方式会议的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出向全体董事发出会议通知，但召集人应当在说明。会议上做出说明。

口头会议通知至少应包括会议的时间、地点，会议的召开方式以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十八条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

124事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联序号修订前条款修订后条款使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表决

书面记名或举手方式表决。采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要董事会会议在保障董事充分表达意见

125时，在保障董事充分表达意见的前提下，可的前提下，可以采用视频、电话、传真、电以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方子邮件或其他通讯方式召开并作出决议，且式召开并作出决议，且由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，应审慎选择并人出席；董事因故不能出席，可以书面委托以书面形式书面委托其他董事代为出席，独其他董事代为出席，委托书中应载明代理人立董事不得委托非独立董事代为出席会议。的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖事应当在授权范围内行使董事的权利。董事章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的视为放弃在该次会议上的投票权。

126意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十一条董事未出席董事会会议，

127亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

128第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

129政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参序号修订前条款修订后条款与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

130股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

131

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；序号修订前条款修订后条款

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

132

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

133（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司序号修订前条款修订后条款将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

134案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

135讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过

半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

136第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委

137员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，

138为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事两名，由独立董事中会计专业人士序号修订前条款修订后条款担任召集人。

第一百四三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

139（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会应当于会议召开前3天以专人直

接送达、传真、电话、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履行职

140务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐

一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。序号修订前条款修订后条款

第一百三十七条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

141审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

142

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

143股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议序号修订前条款修订后条款中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

144第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理1-5名，由董事会聘任公司设副总经理1-5名，由董事会决定

145或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百零四条关第一百四十一条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形，同时适用于高级管理人员。

理人员。

146

本章程第一百零六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

147

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

148（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

149第一百四十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括下序号修订前条款修订后条款

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序

150

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

151事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条高级管理人员应当对公第一百五十条司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；高级管理人员无法保证证券发行文件

和定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

152高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

153利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股序号修订前条款修订后条款股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

154“第七章监事会”项下的全部内容

155第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一会前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证派出机构和证券交易所报送半年度财务会监会派出机构和证券交易所报送并披露中计报告，在每一会计年度前3个月和前9个期报告。

156月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿

157外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

158任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利序号修订前条款修订后条款润。润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

159补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

160股东大会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策由董第一百五十六条公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会事会拟定并经董事会审议后提请股东会批批准，监事会对提请股东大会审议的利润分准。公司在制定现金分红具体方案时，董事配政策进行审核并出具意见。会应认真研究和论证公司现金分红的时机、公司在制定现金分红具体方案时，董事条件和最低比例，调整的条件及决策程序要会应认真研究和论证公司现金分红的时机、求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案条件和最低比例，调整的条件及决策程序要可能损害公司或者中小股东权益的，有权发求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案表独立意见。独立董事还可以视情况公开征可能损害公司或者中小股东权益的，有权发集中小股东的意见，提出分红提案，并直接表独立意见。独立董事还可以视情况公开征提交董事会审议。

集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

161

在股东大会对现金分红方案进行审议在股东会对现金分红方案进行审议前，前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是公司应通过各种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见和诉求。的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需调整利润分配政策的，发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分请股东会批准。涉及对章程规定的现金分红红政策进行调整或变更的，还应在详细论证政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大后，经董事会决议同意后，并经出席股东会序号修订前条款修订后条款会的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理（1）公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分定性并兼顾公司的可持续发展，其中，公司配不得超过累计可分配利润的范围；现金股利政策目标为剩余股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公（2）公司的利润分配方案由董事会根据公

司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等会审议批准。公司可以采取现金或股票等方方式分配利润，但在具备现金分红条件下，式分配利润，但在具备现金分红条件下，应应当优先采用现金分红进行利润分配；公司当优先采用现金分红进行利润分配；公司召

召开年度股东大会审议年度利润分配方案开年度股东会审议年度利润分配方案时，可时，可审议批准下一年中期现金分红的条审议批准下一年中期现金分红的条件、比例件、比例上限、金额上限等。年度股东大会上限、金额上限等。年度股东会审议的下一审议的下一年中期分红上限不应超过相应年中期分红上限不应超过相应期间归属于期间归属于上市公司股东的净利润。董事会上市公司股东的净利润。董事会根据股东会根据股东大会决议在符合利润分配的条件决议在符合利润分配的条件下制定具体的

下制定具体的中期分红方案，中期现金分红中期分红方案，中期现金分红无须审计；

无须审计；（3）公司每年分配的利润不少于当年实现

（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十具体比例由的可供分配利润的百分之二十具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议通过。公司在确定以现金分配利润的大会审议通过。公司在确定以现金分配利润具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和资活动的影响以及公司现金存量情况，并充投资活动的影响以及公司现金存量情况，并分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融环境，以确保分配方案符合全体股东的整体资环境，以确保分配方案符合全体股东的整利益：

体利益：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；序号修订前条款修订后条款次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

支出安排的，可以按照前项规定处理。在特殊情况下无法按照既定的现金分在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润

红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，若证券交易所对于审议该利润分配方案因，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东会表决机制、方式有特别规定的须符的股东大会表决机制、方式有特别规定的须合该等规定。

符合该等规定。（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利

配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

整体利益；（5）公司董事会未作出现金利润分配预案

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

的，应当在定期报告中披露原因；（6）存在股东违规占用公司资金情况的，

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所

公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（7）公司应在年度报告中详细披露现金分

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策

红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（8）当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见、资产负债率高于

70%、经营活动产生的现金流量净额为负等

特殊情形时，可以不进行利润分配。

第一百五十七条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

162东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

163第一百五十八条公司的公积金用于弥补序号修订前条款修订后条款

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

164追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审第一百六十条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。内部审计机构应当

165

保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

166管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

167根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

168通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

169第一百六十四条审计委员会参与对内部序号修订前条款修订后条款

审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

170

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

171必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费

172

用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前10天事先通知会计会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所

173所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

174第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十五条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的议通知，以直接送达、传真、电子邮件、公会议通知，以公告进行。

告或者其他方式进行。

175

公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议

176通知，以专人直接送达、传真、电话、电子

邮件或者其他电子通讯方式等形式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议

177通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告

或者其他方式进行。

第一百七十七条公司通知传真和电子邮第一百七十四条公司通知以传真和电子

件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕邮件方式发出的，以发出当日为送达日期；

第二日为送达日期；以专人送出的，由被送以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

178达人在送达回执上签名（或盖章），被送达名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送日起第五个工作日为送达日期；以电话方式达日期；以电话方式通知的，则以被通知人通知的，则以被通知人接到电话之日作为通序号修订前条款修订后条款接到电话之日作为通知到达日期；公司通知知到达日期；公司通知以公告方式送出的，以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送第一次公告刊登日为送达日期。

达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和

179

清算清算

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

180东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《上海证通知债权人，并于30日内在符合中国证监

181券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用信

债权人自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统公告。债权人自接到通知之日起到通知书的自公告之日起45日内，可以要30日内，未接到通知的自公告之日起45日求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

182清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《上海证通知债权人，并于30日内在符合中国证监券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在《上之日起10日内通知债权人，并于30日内在海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上符合中国证监会规定条件的媒体上或者国

183公告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

未接到通知书的自公告之日起45日内，有到通知之日起30日内，未接到通知的自公权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律序号修订前条款修订后条款或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应

184

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

185到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

186

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

187被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息序号修订前条款修订后条款公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百八

十七条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项、第（二）项情形的，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

188程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第第一百

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）八十八条条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内成立清算组进行清算。

189员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

190务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内《上海起10日内通知债权人，并于60日内在符合证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公中国证监会规定条件的媒体上或者国家企

191告。债权人应当自接到通知书之日起30日业信用信息公示系统公告。债权人应当自接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知之日起30日内，未接到通知的自公向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关序号修订前条款修订后条款债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

192欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

193请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

194院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

195

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

196

应当修改章程：将修改章程：序号修订前条款修订后条款

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章程

程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

197变更登记。关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程

198改章程的决议和有权主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。

第二百〇一条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然低于50%，但其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

199但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百〇二条董事会可依照章程的第二百〇三条董事会可依照章程的

200规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百〇四条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、

201“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条本章程附件包括股东第二百〇七条本章程附件包括股东

202大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。序号修订前条款修订后条款

第二百〇七条本章程经公司股东大第二百〇八条本章程经公司股东会

203

会审议通过后生效。审议通过后生效。

原目录及条款序号。因目录和条款新增或减少导致的目录和序

204号变更，统一修改。

除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。

修改后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《江山欧派门业股份有限公司章程（2025年10月修订）》。

因公司本次修改章程需要办理工商变更登记或备案手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记或备案手续。

三、相关制度修订情况

为使公司相关制度符合最新法律法规及监管要求，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，公司拟修订相关制度，情况如下：

序号制度名称类型审议批准机构

1《江山欧派股东会议事规则》修订股东大会

2《江山欧派董事会议事规则》修订股东大会

3《江山欧派独立董事制度》修订股东大会

4《江山欧派投资决策管理制度》修订股东大会《江山欧派关联交易管理制度》（原名称为《江

5修订股东大会山欧派关联交易决策与同业竞争管理制度》）

6《江山欧派对外担保制度》修订股东大会

7《江山欧派募集资金管理制度》修订股东大会8《江山欧派会计师事务所选聘制度》修订股东大会

9《江山欧派审计委员会议事规则》修订董事会

10《江山欧派信息披露管理制度》修订董事会

11《江山欧派重大信息内部报告制度》修订董事会

12《江山欧派内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会

13《江山欧派回购股份内部控制制度》修订董事会

14《江山欧派内部审计制度》修订董事会

本次修订的公司相关制度中，序号1至序号8制度的修订事项尚需提交股东大会审议通过后生效，其他制度自董事会决议通过之日起生效。

修订后的上述制度详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2025年10月24日