兴通海运股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中华人民共和国民法典》以及其他法律、行政法规、部门规章的相关规定，结合《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司股东会议事规则》《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》《兴通海运股份有限公司总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投

资、与其他单位进行联营、合营、兼并或者进行股权/资产收购、委托理财、委托贷

款、提供财务资助等。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

（一）短期投资主要指公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时变现

且预计持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等及其他资产管理产品；

（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股票、债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或者独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或者开

1发的项目；

3、对企业进行增资、受让企业股权；

4、收购其他企业资产；

5、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；

（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；

（四）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

（五）合理配置企业资源，投入产业效益化；

（六）控制风险，加强监管；

（七）谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条股东会、董事会、总经理分层决策，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第八条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规章和《公司章程》《兴通海运股份有限公司股东会议事规则》《兴通海运股份有限公司董事

2会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第九条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，或者公司与关联

法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（八）金额占最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过800万元的对外捐赠。

本款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。

第十条公司对外投资达到以下标准之一时，须经董事会审议通过后，提交股东

会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

3（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司与关联方之间发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产5%以上的关联交易；

（八）金额占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过

1500万元的对外捐赠。

本款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。

第十一条公司发生对外投资事项，未达到本制度第九条标准之一的，应当由公司总经理决定。

第十二条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第九条、

第十条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公

司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占相关指标的比例，适用本制度第九条、第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投

4资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十四条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确

定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第九条、

第十条的规定。

第十五条公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度

第九条、第十条的规定。

第十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者

上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十七条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第九条、第十条的规定。已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十八条公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交

股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例

计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。

5交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的

相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。

第二十条公司发生交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照相关规定披露审计报告，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十一条公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的

相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用本制度规定。

第二十二条公司进行短期和长期投资，应当严格执行有关规定，对投资的必要

性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对可以投资的，根据本制度的规定，按权限逐层进行审批。

第二十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其

6及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十四条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，按其规定执行。

第二十五条公司的对外投资构成关联交易的，应当按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定履行相关的审批程序。

第三章对外投资的组织管理机构

第二十六条公司总经理、董事会、股东会作为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第二十七条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第二十八条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目进行信息

收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第二十九条公司投资管理部为长期投资项目的承办单位，具体负责投资项目的

信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程

中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。公司资金管理部、财务管理部门负责公司对外投资的资金筹措管理、银行开户、税务登记、财务管理、外汇登记等工作，投资管理部负责对外投资项目效益评估、办理出资手续、境外直接投资（ODI）备案等工作。出于工作便利，可根据需要一并处理，尤其是对于跨境对外投资。

公司董事会审计委员会及审计部负责对投资项目的事前效益进行审计，以及对投资进行定期审计或者专项审计。

第三十条对专业性很强或较大型投资项目，公司应组成专门机构，负责对项目

的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能

7实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采

取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十一条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照

有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第三十二条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第三十三条公司短期投资决策程序：

（一）公司资金管理部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务管理部门负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第三十四条财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购

进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第三十五条涉及证券投资的，应该执行严格的联合控制制度，即至少要由两名

以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，应该由相互制约的两人联名签字。

第三十六条公司购入的短期有价证券应该在购入的当日记入公司名下。

第三十七条公司资金管理部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并

应将收到的利息、股利及时入账。

第三十八条公司财务管理部门负责不定期与投资管理部门核对证券投资资金

的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

8第三十九条公司投资管理部对投资项目进行初步评估并提出投资建议，与主营

业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审。

第四十条初审通过后，投资管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论，按《公司章程》规定的权限履行审批程序后实施。

第四十一条已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负责具体实施。对外长期投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资，应该履行相应的审批程序。

第四十二条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第四十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或者协议，长期投资合同

或者协议应当根据本制度进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第四十四条公司财务管理部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或

者协议规定投入现金、实物或者无形资产。投入实物应该办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第四十五条对于重大投资项目可聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。

第四十六条公司投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建

设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第四十七条公司审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行定期报告制，投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第四十八条公司审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违

规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十九条公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成

9（含项目中止）的档案资料，由投资管理部负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第五十条出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要回收对外投资的其他情形。

第五十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目（企业）的持续发展已经明显与公司经营方针和发展规划偏差较大的；

（二）投资项目（企业）出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

第五十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为应该符合国家有关法律、法规、规章的相关规定。

第五十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五十四条公司证券部、投资管理部、法务与风险管理部、审计部、资金管理

部、财务管理部门负责做好投资收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资

产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第五十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对投资单位派出经法定程序

选举产生的董事、监事，参与和监督影响投资单位的运营决策。

10第五十六条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第五十七条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。

第五十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切

实履行职责，在投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。

派出到控股子公司的人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第五十九条公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第六十条长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负责，财务管理部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。

第六十一条公司在每季度、年度末应当对长、短期投资进行全面检查。对公司及子公司进行定期或者专项审计。

第六十二条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第六十三条公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第六十四条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状

况的真实性、完整性、合法性进行监督。

11第六十五条公司所有的对外投资，应由审计部或者不参与投资业务的其他人员

进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第六十六条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》

《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定履行信息披露义务。

第六十七条公司对子公司的所有重大信息应享有知情权。

第六十八条子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六十九条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第七十条子公司总经理或者控股子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露人员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的信息沟通。

第九章附则

第七十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

12第七十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规

范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第七十三条本制度由公司董事会负责修订与解释。

第七十四条本制度自公司股东会审议通过之日起执行。

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2025年11月

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