兴通股份:兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

兴通海运股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：兴业证券股份有限公司

二〇二五年五月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

陈兴明陈其龙张文进王良华柯文理陈其德陈其凤廖益新朱炎生程爵浩曾繁英兴通海运股份有限公司年月日

1发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事：

吴志扬刘惠清寇思文兴通海运股份有限公司年月日

2发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

陈其龙柯文理陈其德陈其凤黄木生严旭晓兴通海运股份有限公司年月日

3目录

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、发行人基本情况.............................................6

二、本次发行履行的相关程序.........................................6

三、本次发行概要..............................................9

四、本次发行的发行对象情况........................................16

五、本次发行的相关机构情况........................................22

第二节发行前后相关情况对比........................................24

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................24

二、本次发行对公司的影响.........................................25

第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......27

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................27

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明..................................27

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........29

第五节有关中介机构声明..........................................30

第六节备查文件..............................................36

一、备查文件...............................................36

二、查询地点...............................................36

三、查询时间...............................................36

4释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/兴通股份指兴通海运股份有限公司公司章程指兴通海运股份有限公司章程

/公司本次向包括公司实际控制人之一的陈其龙在内本次发行本次向特定对象发行指

的不超过 35名（含）特定对象发行 A股股票

兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A本发行情况报告书指股股票发行情况报告书

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

保荐人（主承销商）/中信证券指中信证券股份有限公司

联席主承销商指中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司

发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所

审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》上交所指上海证券交易所

A股指境内上市人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

5第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况公司名称兴通海运股份有限公司

英文名称 Xingtong Shipping Co. Ltd.注册资本28000.00万元法定代表人陈兴明股票上市交易所上海证券交易所股票简称兴通股份

股票代码 603209.SH

注册地址福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼成立时间1997年12月18日邮政编码362800

公司网址 www.xtshipping.com

电话号码0595-87777879

传真号码0595-87088898

许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；国际客船、散装液体危险品船运输；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年3月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司申

请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、

公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。

2023年4月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本

6次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本

次向特定对象发行股票的相关事宜。

2023年4月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案。

2023年6月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》等议案。

2023年7月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》等议案。

公司于2024年3月20日召开第二届董事会第十四次会议、于2024年4月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长

2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，延长

本次发行决议有效期至2025年4月16日。

公司于2025年3月24日召开第二届董事会第二十五次会议、于2025年4月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，拟将本次发行决议有效期延长至2026年4月16日。

7公司于2025年4月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票发行数量上限的议案》等议案，对本次发行股票数量上限进行调整。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2023年12月21日，上交所出具《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。

2024年6月17日，中国证监会出具《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕926号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

2025年5月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（容诚验字[2025]361Z0019号）。经审验，截至 2025年 5月 26日止，公司以每股人民币 14.28元的发行价格向特定对象发行 A股股票 45000000股，由保荐人（主承销商）中信证券代公司实际收到人民币642600000.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年5月27日，主承销商将扣除保荐承销费后的募集资金余款划转至公

司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。

2025年5月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0018号）。经审验，截至 2025年 5月 28日止，公司以每股人民币 14.28元的发行价格向特定对象发行 A股股票 45000000股，募集资金总额为人民币642600000.00元，扣减发行费用（不含增值税）人民币9832001.94元后，本次实际募集资金净额人民币632767998.06元。

（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

8三、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行数量根据公司及联席主承销商已报送的《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行数量不超4500.00万股（含本数）。陈其龙以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为5010.00万元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量4500.00万股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（4500.00万股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2025年 5月19日，发行底价为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的

程序和规则，确定本次发行价格为14.28元/股，发行价格与发行底价的比率为

123.21%。

（四）募集资金和发行费用

9本次发行的募集资金总额为人民币642600000.00元，扣除不含税发行费用

人民币9832001.94元，募集资金净额为人民币632767998.06元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为包括公司实际控制人之一陈其龙在内的7个认购对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

获配股数获配金额限售期序号认购对象全称

（股）（元）（月）

1陈其龙350840350099994.8418

2财通基金管理有限公司10126050144599994.006

厦门建发新兴产业股权投资拾壹

39103641129999993.486

号合伙企业（有限合伙）

4广东恒健国际投资有限公司7913168113000039.046

厦门国贸产业发展股权投资基金

5664565894899996.246

合伙企业（有限合伙）杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限

6公司-钱唐鑫成大海1号私募证券560224079999987.206

投资基金

7招商证券资产管理有限公司210084029999995.206

合计45000000642600000.00-

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，陈其龙认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

10本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

公司及联席主承销商已于2025年5月16日向上交所报送《发行与承销方案》

等发行相关文件，并启动本次发行。

在公司及联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）等13名新增投资者表达了认购意向，具体如下：

序号新增投资者名单

1济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2陈蓓文

3王平

4 UBS AG

5苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）

6陆金学

7张奇智

8李树明

9山东盈泰私募基金管理有限公司

10杨明焕

11古颂谦

12深圳市宝堃国海甄选贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

13华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为推动本次发行顺利完成，公司及联席主承销商特申请在之前报送的《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该13名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

截至发行申购日（2025年5月21日）上午9:00前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，公司及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向公司前20名股东（截至2025年5月9日，剔除公司、联席主承销商的控股股东、实际控制人、

11董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共10家）、26家证券投资基金管理公司、21家证券公司、14家保险机构投资者、233家其他投资者，共计304名特定对象。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规

章制度的要求，符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年5月21日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，公司及联席主承销商共收到48个认购对象的《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）

及相关申购材料，具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳是否为序号投资者名称（元/股）（万元）保证金有效申购

1尹岩龙14.152000是是

2长沙麓谷资本管理有限公司13.755000是是

泉州交通发展产业投资合伙企业

313.755000是是（有限合伙）

4张家港市金茂创业投资有限公司14.003000是是

厦门建发新兴产业股权投资拾壹

514.7413000是是

号合伙企业（有限合伙）厦门国贸产业发展股权投资基金

614.489490是是

合伙企业（有限合伙）

13.502000

7华富瑞兴投资管理有限公司是是

13.123000

12申购价格申购金额是否缴纳是否为

序号投资者名称（元/股）（万元）保证金有效申购

13.703000

8广东粤科资本投资有限公司是是

12.676000

13.212000

9郑朝晖12.633000是是

11.913700

13.407900

10国泰基金管理有限公司不适用是

12.989900

中汇人寿保险股份有限公司-传

1112.976000是是

统产品厦门铧昊私募基金管理有限公司

1214.012000是是

-铧昊定增1号私募证券投资基金深圳前海岳瀚资产管理有限公司

13（代岳瀚领新1号私募证券投资12.892000是是基金）

14易方达基金管理有限公司13.622000不适用是苏州苏新股权投资合伙企业（有

1513.262000是是限合伙）

14.303000

16招商证券资产管理有限公司是是

14.054000

14.004200

17陈文清13.706850是是

13.5010800

杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限

18公司-钱唐鑫成大海1号私募证券14.488000是是

投资基金

13.142000

19张奇智是是

11.592010

西南证券安诚财险1号单一资产

2012.682000是是

管理计划

杭州东方嘉富资产管理有限公司14.082700

21—-杭州行远富兴股权投资合伙13.583100是是企业（有限合伙）13.283500

深圳市吉富启瑞投资合伙企业13.332000是是

22（有限合伙）-吉富新动能1期私

12.752000是是

募证券投资基金

23董卫国13.032000是是

13申购价格申购金额是否缴纳是否为

序号投资者名称（元/股）（万元）保证金有效申购

12.632200

12.332600

13.995000

济南申宏港通新动能产业投资基

2413.836000是是

金合伙企业（有限合伙）

13.017000

深圳市共同基金管理有限公司-

2511.602000是是

紫华私募基金

深圳市共同基金管理有限公司-

2611.592000是是

共同富裕私募证券投资基金

27福建银丰创业投资有限责任公司14.113500是是

前海中船（深圳）智慧海洋私募13.322000

28是是

股权基金合伙企业（有限合伙）12.745000

29华泰资产管理有限公司13.4710200是是

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿12.612010

30是是

秀长颈鹿6号私募证券投资基金12.032210

12.572000

31湖南轻盐创业投资管理有限公司是是

11.693000

14.182780

上海般胜私募基金管理有限公司

3213.503430是是

-般胜优选5号私募证券投资基金

13.214330

深圳市共同基金管理有限公司-

3311.662000是是

共同定增私募证券投资基金

13.333000

34汇安基金管理有限责任公司13.143500不适用是

12.415000

35陆金学11.862000是是

13.742000

36国泰海通证券股份有限公司是是

13.282200

华菱津杉（天津）产业投资基金

3713.334000是是

合伙企业（有限合伙）

13.304100是是

38华安证券资产管理有限公司

12.885120是是

13.302000

39余建平是是

12.503000

14申购价格申购金额是否缴纳是否为

序号投资者名称（元/股）（万元）保证金有效申购

12.103500

12.393280

40陈蓓文12.193290是是

11.603300

41广发证券股份有限公司13.052680是是

14.4414460

42财通基金管理有限公司14.1022240不适用是

13.7128300

43广东恒健国际投资有限公司14.2820000是是

12.462000

44张宇12.173000是是

11.735000

14.009060

45诺德基金管理有限公司13.8016740不适用是

13.2928090

12.032100是

由于报价

46低于本次王平是

11.582300发行底价，该档报价无效济南瀚祥投资管理合伙企业（有

4712.312000是是限合伙）深圳市宝堃国海甄选贰号私募股

4812.552000是是

权投资基金合伙企业（有限合伙）

2025年5月21日上午12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保

证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述48家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，除王平由于第二档报价低于本次发行底价，该档报价无效外，其他报价其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（九）发行配售情况

15根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.28元/股。

本次发行最终确定的发行对象为包括公司实际控制人之一陈其龙在内的7

名特定对象，发行股票数量为45000000股，募集资金总额为642600000.00元。

具体发行对象、获配股数及获配金额如下：

获配金额限售期

序号认购对象全称获配股数（股）

（元）（月）

1陈其龙350840350099994.8418

2财通基金管理有限公司10126050144599994.006

厦门建发新兴产业股权投资拾壹

39103641129999993.486

号合伙企业（有限合伙）

4广东恒健国际投资有限公司7913168113000039.046

厦门国贸产业发展股权投资基金

5664565894899996.246

合伙企业（有限合伙）杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限

6公司-钱唐鑫成大海1号私募证券560224079999987.206

投资基金

7招商证券资产管理有限公司210084029999995.206

合计45000000642600000.00-经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、陈其龙

姓名陈其龙

住所福建省泉州市泉港区*****

身份证号350521*******59获配数量3508403股限售期18个月

162、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠成立日期2011年6月21日注册资本20000万元

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量10126050股限售期6个月

3、厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）

名称厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 F单元之八

办公地址厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 F单元之八执行事务合伙人厦门建鑫投资有限公司成立日期2020年7月27日出资额250000万元

统一社会信用代码 91350203MA34EGMH5A一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

获配数量9103641股限售期6个月

4、广东恒健国际投资有限公司

名称广东恒健国际投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元办公地址广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元法定代表人刘山成立日期2011年5月25日

17注册资本75422.6万元

统一社会信用代码914400005763575638经营范围以自有资金从事投资活动；融资咨询服务获配数量7913168股限售期6个月

5、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中主要经营场所

心 C栋 4层 431单元 C中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中办公地址

心 C栋 4层 431单元 C

执行事务合伙人国兴（厦门）私募基金管理有限公司成立日期2020年7月10日出资额300000万元

统一社会信用代码 91350200MA34CEF05D许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

获配数量6645658股限售期6个月

6、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基

金名称杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址浙江省杭州市上城区白云路18号104室-20

办公地址浙江省杭州市上城区婺江路 333号蕙沣大厦 B座 20楼法定代表人潘崇成立日期2021年7月5日注册资本1000万元

统一社会信用代码 91330102MA2KHP0Q2F一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协经营范围会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

18获配数量5602240股

限售期6个月

7、招商证券资产管理有限公司

名称招商证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号前海鸿荣源中心 A注册地址座2501

办公地址深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦17-18楼法定代表人易卫东成立日期2015年4月3日注册资本100000万元统一社会信用代码914403003351197322经营范围证券资产管理；公开募集证券投资基金管理。

获配数量2100840股限售期6个月

（二）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象中，陈其龙为公司副董事长、总经理，为公司实际控制人之一，为公司董事会确定的发行对象。除陈其龙外，发行对象中不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重

大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专

19业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风险序号认购对象全称投资者分类承受能力是否匹配

1 陈其龙 B类专业投资者是

2 财通基金管理有限公司 A类专业投资者是

厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合

3 C5普通投资者是

伙企业（有限合伙）

4 广东恒健国际投资有限公司 C5普通投资者是

厦门国贸产业发展股权投资基金合伙

5 A类专业投资者是企业（有限合伙）

6 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 A类专业投资者是

7 招商证券资产管理有限公司 A类专业投资者是经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）发行对象私募基金备案情况联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

陈其龙、厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或

20私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

财通基金管理有限公司、招商证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计

划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募

基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法

律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、公司董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

陈其龙已出具《关于资金来源的承诺函》：“本人本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形不存在发行人直

接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”本次通过询价获配的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向本机构/本人作出

21保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。

经核查，本次发行不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：马锐、曾文煜

项目协办人：卢芳菲

项目组成员：游晨超、刘博瑶、陈融之

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：0591-86216516

传真：010-60836029

（二）联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

经办人员：田浩辰、仪铭梁、徐蕊、张翊、徐佳音、颜吉广、潘毅馨

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10层

电话：021-20370631

传真：021-68583116

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师：张东晓、叶沛瑶、谢美山

22办公地址：银城中路501号上海中心大厦11、12

电话：021-20511000

传真：021-20511999

（四）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维

经办注册会计师：李仕谦、杨吻玉、许瑞生、郑伟平、牛又真、韩嘉欣

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

电话：010-66001391

传真：010-58091100

（五）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维

经办注册会计师：李仕谦、杨吻玉、韩嘉欣

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

电话：010-66001391

传真：010-58091100

23第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东情况如下：

持股数量持股比例有限售条件股份数量序号股东名称

（股）（%）（股）

1陈兴明7913500028.26-

2雄安和海创业投资合伙企业3024000010.80-（有限合伙）

3张文进168000006.00-

3王良华168000006.00-

5柯文理117600004.20-

中信银行股份有限公司－交银

6施罗德新生活力灵活配置混合60267502.15-

型证券投资基金

7陈其龙58800002.10-

7陈其凤58800002.10-

7陈其德58800002.10-

招商银行股份有限公司－东方

10红远见价值混合型证券投资基51034181.82-

金

合计18350516865.53-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

持股数量持股比例有限售条件股份数量序号股东名称

（股）（%）（股）

1陈兴明7913500024.35-

雄安和海创业投资合伙企业

2302400009.30-（有限合伙）

3张文进168000005.17-

4王良华168000005.17-

5柯文理117600003.62-

24持股数量持股比例有限售条件股份数量

序号股东名称

（股）（%）（股）

6陈其龙93884032.893508403

厦门建发新兴产业股权投资拾

791036412.809103641

壹号合伙企业（有限合伙）

8广东恒健国际投资有限公司79131682.437913168

厦门国贸产业发展股权投资基

966456582.046645658

金合伙企业（有限合伙）中信银行股份有限公司一交银

10施罗德新生活力灵活配置混合60267501.85-

型证券投资基金

合计19381262059.6227170870

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加45000000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为陈兴明，实际控制人仍为陈兴明、陈其龙、陈其德和陈其凤。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将主要用于“不锈钢化学品船舶购建项目”“LPG船舶购建项目”和补充流动资金，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强

25和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。

本次向特定对象发行 A 股股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和关联关系上的独立性。

26第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

926号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次发行对象中，陈其龙为公司副董事长、总经理，为公司实际控制人之一，为公司董事会确定的发行对象。除陈其龙外，发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变

相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等

27各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

28第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文

件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》

等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至《上海市锦天城律师事务所关于关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票的发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

29第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

30保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

卢芳菲

保荐代表人：

马锐曾文煜

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

31联席主承销商声明本公司已对《兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

杨华辉兴业证券股份有限公司年月日

32发行人律师声明本所及经办律师已阅读《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张东晓

负责人：经办律师：

沈国权谢美山

经办律师：

叶沛瑶年月日

33审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师签名：

李仕谦杨吻玉许瑞生郑伟平牛又真韩嘉欣

会计师事务所负责人签字：

刘维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

34验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

注册会计师签名：

李仕谦杨吻玉韩嘉欣

会计师事务所负责人签字：

刘维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

35第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；