兴通股份:兴通海运股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

兴通海运股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规

和部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公司以及公司能够实施重大影响的参股公司。

第三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。

第四条公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书为

内幕信息管理工作负责人，负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

证券部负责内幕信息及知情人的登记报备等日常工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》

等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司、控股子公司

1及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当做好内幕信息的保密工作，

积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案、报送工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

第七条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确

自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定范围

第一节内幕信息的定义及认定范围

第八条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或者网站上的信息。

第九条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿情况；

（五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

2情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或拟定增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十七）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

3（二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十五）变更会计政策、会计估计；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）中国证监会和上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第十条公司与外部机构或者个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。

第二节内幕信息知情人的定义及认定范围

第十一条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十二条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）直接或者间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

4（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（九）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关

专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（十）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十三）中国证监会以及上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息的传递、审核及披露

第十三条未经董事会批准及董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界

泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事长及董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第十四条公司证券部统一负责证券监管机构、上海证券交易所、证券公司、相

关中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。

第十五条公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和上海证券交

易所网站上公告。公司应保证及时在中国证监会指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。

公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第四章内幕信息知情人的保密管理

第十六条内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式或途径对外泄露内幕信息。

5第十七条公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依

据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自

以任何形式对外泄露、报道、转送，不得在公司局域网或者网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开披露

前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或者个人间以任何形式传播。

第二十条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议，送达禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。

第二十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十二条公司定期报告公告前，内幕信息知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站、论坛、公告栏或者其他方式上以任何形式进行传播。

第二十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的岗位及其相关人员，在有

利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十四条如果公司内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第二十五条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门在向相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。

第二十六条持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生

6重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。内幕信息知情人在内幕信息依

法公开披露前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

第五章内幕信息知情人的登记备案管理

第二十七条内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书负责组织实施。

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，公司应及时、完整记录汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、

传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照上海证券交易所的有关规定报备。内幕信息知情人应当进行确认。

第二十八条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人

7档案信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第三十条内幕信息知情人的登记备案材料应包括：

（一）姓名或者名称、身份证件号码或者统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或者岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息

的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第三十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的

其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第三十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门

8的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第三十三条公司进行本制度第二十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上海证券交易所相关指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第三十四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司、控股子

公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人，应当积极配合公司做好内幕信息管理和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时将已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况登记送达公司。

第三十五条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高

9级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知董事会秘书或者证券部。董事会秘书或者证券部应当及时通过签订内幕信息知情人告知书、内幕信息知情人承诺书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围；

（二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要求填写

内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；

（三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所进行报送。

第三十六条内幕信息涉及外部知情人的，公司应当与其签订保密协议或者以其

他必要方式提醒、督促内幕信息外部知情人履行内幕信息保密义务。

第三十七条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第三十八条公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促重大事项备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第三十九条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及

其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并按情节轻重对相关人员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第六章罚则

第四十条内幕信息知情人违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本制度等有关规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚，

10涉嫌违法的，移交司法机关处理。

第四十一条如果发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者建议他

人利用内幕信息进行交易的行为，公司董事会应及时进行制止，同时应及时进行自查并作出处罚决定。

第四十二条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第四十三条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重对

责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收违法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

第四十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保密责任，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。