上海市锦天城律师事务所

关于

兴通海运股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票的

发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................2

正文....................................................4

一、本次发行的批准与注册..........................................4

二、本次发行的发行过程及发行结果......................................6

三、本次发行对象的合规性..........................................9

四、结论性意见...........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司

2023年度向特定对象发行 A股股票的

发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

致：兴通海运股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兴通股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）中相同用语的含义一致；本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。

1上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次发行过程及认购对象合规性有关法律问

题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

在本专项法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报

告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本专项法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本专项法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本次法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本专项法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本次专项法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项法律意见如下。

3上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

正文

一、本次发行的批准与注册

根据发行人提供的会议资料并经查询发行人公开披露的公告文件，截至本专项法律意见书出具之日，发行人已经取得的批准和授权如下：

2023年3月31日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将其提交发行人2023年第三次临时股东大会审议表决。

2023年4月17日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第三次会议提交的与本次向特定对象发行有关的议案。

2023年4月24日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

2023年6月12日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

4上海市锦天城律师事务所专项法律意见书（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

2023年7月27日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

（三次修订稿）>的议案》。

2023年12月21日，上交所出具《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，兴通股份本次发行申请获得上交所审核通过。

2024年3月20日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于延长 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理

2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。

2024年4月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《兴通海运股份有限公司关于延长 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，决议将本次向特定对象发行董事会授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月16日。

2024年6月17日，中国证监会下发“证监许可〔2024〕926号”《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意兴通股份向特定对象发行股票的注册申请。

2025年3月24日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于延长 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理

2023 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。

2025年4月14日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《兴通海

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运股份有限公司关于延长 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，决议将本次向特定对象发行董事会授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年4月16日。

2025年4月21日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票发行数量上限的议案》，对 2023年度向特定对象发行 A股股票的发行数量上限进行调整，将“本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过8400万股（含本数）”调整为“本次发行的股票数量不超过4500万股（含本数），不超过发行前公司股本总数的30%，按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出”，发行方案其他不做变更。

综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书在取得中国证监会“证监许可[2024]926号”《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的基础上，兴通股份与主承销商于2025年5月16日向上交所报送《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。

本次发行的最终询价名单为《发行与承销方案》中已报送的询价对象291

名、《认购邀请书》发送后至 T日前新增意向投资者 13名，共计 304名，具体为：兴通股份前20名股东（截至2025年5月9日，剔除兴通股份、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共10家）；证券投资基金管理公司26家；

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证券公司21家；保险机构投资者14家；其他投资者233家；共304名。

根据主承销商与投资者的电子邮件记录，截至发行申购日（2025年5月21日）上午9:00前，主承销商以电子邮件方式向其与兴通股份共同确定的291名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，并向13名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2025年5月21日上午9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。

经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（二）申购报价

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（T-2 日），即 2025年 5月 19日，发行底价为 11.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

经本所律师现场见证，2025年5月21日上午9:00-12:00期间，主承销商共收到48名投资者以传真或现场送达方式提交的《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关资料。

经查验，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除王平由于第二档报价低于本次发行底价，该档报价无效外，其他报价其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，兴通股份和主承销商确定本

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次发行的发行价格为14.28元/股，发行数量为45000000股，认购资金总额为

642600000.00元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：

序号获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）

1陈其龙350840350099994.8418个月

2财通基金管理有限公司10126050144599994.006个月

厦门建发新兴产业股权投资

39103641129999993.486个月

拾壹号合伙企业（有限合伙）

4广东恒健国际投资有限公司7913168113000039.046个月

厦门国贸产业发展股权投资

5664565894899996.246个月

基金合伙企业（有限合伙）杭州钱唐汇鑫私募基金管理

6有限公司-钱唐鑫成大海1号560224079999987.206个月

私募证券投资基金

7招商证券资产管理有限公司210084029999995.206个月

（四）缴款与验资

1、发出缴款通知书兴通股份与主承销商于2025年5月22日分别向各发行对象发出了《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认

购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

2、签署认购协议截至本专项法律意见书出具之日，兴通股份与各发行对象已分别签署了《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

经查验，《认购协议》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关

8上海市锦天城律师事务所专项法律意见书规定，合法有效。

3、验资

2025年5月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0019号），经审验，截至 2025年 5月 26日止，兴通股份以每股 14.28元的发行价格向特定对象发行 A股股票 45000000股，由主承销商代兴通股份实际收到642600000.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年5月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0018号），经审验，截至 2025年 5月 28日止，兴通股份以每股 14.28元的发行价格向特定对象发行 A股股票 45000000股，募集资金总额为642600000.00元，扣减发行费用（不含增值税）计9832001.94元后，本次实际募集资金净额人民币632767998.06元。

综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件的内容符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行

股票的有关规定，合法有效；兴通股份本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向

特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行对象的合规性

（一）发行对象的基本情况

根据主承销商提供的簿记建档资料等文件、发行对象提供的《营业执照》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2025年5月23日），本次发行对象的基本情况如下：

1、陈其龙

姓名陈其龙

住所福建省泉州市泉港区*****

9上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

身份证号350521*******59

2、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万人民币

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）

名称厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 F单元之八执行事务合伙人厦门建鑫投资有限公司出资额250000万人民币

统一社会信用代码 91350203MA34EGMH5A一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、广东恒健国际投资有限公司

名称广东恒健国际投资有限公司

企业性质有限责任公司(法人独资)注册地址广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元法定代表人刘山

注册资本75422.6万人民币统一社会信用代码914400005763575638

经营范围以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;

10上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

5、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运主要经营场所

中心 C栋 4层 431单元 C

执行事务合伙人国兴（厦门）投资管理有限公司出资额300000万人民币

统一社会信用代码 91350200MA34CEF05D

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基

金名称杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址浙江省杭州市上城区白云路18号104室-20法定代表人潘崇注册资本1000万人民币

统一社会信用代码 91330102MA2KHP0Q2F一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、招商证券资产管理有限公司

名称招商证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心注册地址

A座 2501法定代表人易卫东注册资本100000万人民币

11上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

统一社会信用代码914403003351197322经营范围证券资产管理业务。公开募集证券投资基金管理业务。

（二）发行对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

陈其龙、厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或

私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

财通基金管理有限公司、招商证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计

划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募

基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法

律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

（三）发行对象关联关系的说明

根据发行对象提供的申购材料、兴通股份出具的说明以及主承销商的确认并经核查，陈其龙系兴通股份副董事长、总经理，为实际控制人之一，系兴通股份董事会决议确定的发行对象。除陈其龙外，本次发行的发行对象不包括兴通股份和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施

加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次

12上海市锦天城律师事务所专项法律意见书

发行认购的情形。

综上，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》

等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等

法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；

发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象

发行股票的有关规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至本专项法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

（以下无正文）

13上海市锦天城律师事务所专项法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________张东晓

负责人：经办律师：_________________沈国权谢美山

经办律师：_________________叶沛瑶年月日上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编：200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

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