兴通股份:兴通海运股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨办理工商变更登记、修订和新增相关制度的公告

证券代码：603209证券简称：兴通股份公告编号：2025-073

兴通海运股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》暨办理工商变更

登记、修订和新增相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》和《兴通海运股份有限公司关于修订和新增相关制度的议案》。具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、规范性

文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于《公司章程》的修订情况1根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，删除“监事”相关条款及表述，其他条款中部分“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”“监事”“监事会”及部分文字表述内容调整的不再逐条列示。同时，因公司部分发起人已更名，公司拟对发起人名称进行变更：发起人“泉州和海投资合伙企业（有限合伙）”变更为“雄安和海创业投资合伙企业（有限合伙）”，该部分内容也不再单独列出。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次主要修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派专人办理工商登记、章程备案等事宜。

上述内容的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订和新增制度的情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》

等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订和新增相关制度，具体情况如下：

序是否提交股制度名称类型号东大会审议

1《兴通海运股份有限公司股东会议事规则》修订是

2序是否提交股

制度名称类型号东大会审议

2《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《兴通海运股份有限公司独立董事工作制度》修订是

4《兴通海运股份有限公司股东会网络投票管理制度》修订是

5《兴通海运股份有限公司累积投票制度实施细则》修订是

6《兴通海运股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订是

7《兴通海运股份有限公司董事和高级管理人员行为规范》修订是8《兴通海运股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专修订是项制度》

9《兴通海运股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》修订是

10《兴通海运股份有限公司关联交易管理制度》修订是

11《兴通海运股份有限公司对外担保管理制度》修订是

12《兴通海运股份有限公司对外投资管理制度》修订是

13《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》修订是

14《兴通海运股份有限公司会计师事务所选聘制度》新增是

15《兴通海运股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订否

16《兴通海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否

17《兴通海运股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否

18《兴通海运股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

19《兴通海运股份有限公司董事会安全与环保委员会工作细则》修订否

20《兴通海运股份有限公司独立董事专门会议工作制度》修订否

21《兴通海运股份有限公司中小投资者单独计票管理制度》修订否

22《兴通海运股份有限公司总经理工作细则》修订否

23《兴通海运股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否24《兴通海运股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份变修订否动管理制度》

3序是否提交股

制度名称类型号东大会审议

25《兴通海运股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》新增否

26《兴通海运股份有限公司证券投资及金融衍生品交易管理制度》修订否

27《兴通海运股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

28《兴通海运股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度》修订否

29《兴通海运股份有限公司信息披露管理制度》修订否

30《兴通海运股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》新增否

31《兴通海运股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》修订否

32《兴通海运股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否

33《兴通海运股份有限公司外部信息使用人管理制度》修订否

34《兴通海运股份有限公司舆情管理制度》新增否

35《兴通海运股份有限公司内部审计制度》修订否

36《兴通海运股份有限公司子公司管理制度》修订否

37《兴通海运股份有限公司风险管理制度》新增否

38 《兴通海运股份有限公司 ESG管理制度》新增否

上述拟修订和新增的制度已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和新增的部分制度将于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

兴通海运股份有限公司董事会

2025年10月25日

4附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条第一条

为维护兴通海运股份有限公司、股东和债权人的为维护兴通海运股份有限公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分国共产党的领导核心和政治核心作用，根据《中发挥中国共产党的领导核心和政治核心作用，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关程。规定，制定本章程。

第四条

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，开展党的活动，研究方向并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。

党务工作人员。公司应为党组织开展活动提供工公司应为党组织开展活动提供工作经费。

作经费。

第九条代表公司执行公司事务的董事为法定代表人。公司董事长系代表公司执行公司事务的董事。

第九条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法公司的董事长为法定代表人。

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

第十一条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十一条第十二条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

5修订前修订后

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条第十三条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

理、财务负责人、董事会秘书、总船长。总经理、财务负责人、董事会秘书、总船长。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同类股票，每股的发行条件和价格应类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股所认购的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条

公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资

方式及持股比例如下：方式、出资时间及持股比例如下：

第二十条第二十一条

公司股份总数为32500万股，全部为普通股，每公司已发行的股份数为32500万股，全部为普通股面值1元。股，每股面值1元。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

第二十一条公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

6修订前修订后的其他方式。方式。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。除外。

…...…...

第三十四条第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十六条第三十七条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

7修订前修订后

议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭......证；

......

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十八条的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十八条第三十九条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条第四十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

8修订前修订后

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十四条当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用其他义务。公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条删除

9修订前修订后

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、权利、履行义务，维护公司利益。

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信新增息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

10修订前修订后

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

新增份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

第四十四条力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监

（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；

方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（五）对发行公司债券作出决议；

方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司形式作出决议；

方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券做出决议；

计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）审议批准本章程规定应由股东会审议批准公司形式做出决议；

的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程规定应由股东大会审议

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

批准的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产章程规定应当由股东会决定的其他事项。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得程规定应由股东大会决定的其他事项。

通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条第五十条公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或

11修订前修订后

出售行为、提供担保、受赠现金资产、获得债务出售行为、提供担保、受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：过后，提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额金额超过5000万元；超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）审议批准公司与关联方之间发生的金额在（七）关联交易金额在3000万元以上，且占公

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产司最近一期经审计净资产5%以上；

5%以上的关联交易；（八）对外捐赠总额占公司最近一个会计年度经

（八）审议批准总额占最近一个会计年度经审计审计净利润的10%以上，或绝对金额超过1500

净利润的10%以上，或绝对金额超过1500万元的万元。

对外捐赠。前款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如本款第（一）项至第（七）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

为负值，取绝对值计算。前款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。

值）。上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：

上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到此类资产购买或等，但不包括资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，下同。

者出售行为，下同。

第四十六条第五十一条

公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：过后，提交股东会审议通过：

12修订前修订后

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；

............

第四十九条第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第五十五条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东

第五十条会会议通知中确定的会议地点。

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司东大会会议通知中确定的会议地点。还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公便利。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，视为出席。无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出…...同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…...

第五十八条第六十四条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

13修订前修订后

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条

第六十条股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：............（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面加表决，该股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人......不必是公司的股东；

......

第七十条

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的

有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，章程行使表决权。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十五条第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

第七十二条

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书当载明下列内容：

应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

14修订前修订后

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

第七十三条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第七十一条

第七十六条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十三条

第七十八条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。

事会拟定，股东大会批准。

第七十七条第八十二条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

15修订前修订后说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十八条第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十六条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条第八十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

16修订前修订后

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。

……

…….

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范

性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或上海证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在

第八十四条会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东回避表决。

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以当充分披露非关联股东的表决情况。依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3

以上通过，方为有效。

第八十七条第九十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采用涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举累积投票制：

中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；

（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

股份比例在30%以上。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者况。候选董事提名的方式和程序如下：

17修订前修订后监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数（一）非独立董事候选人由董事会或由单独或者相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。合计持有公司1%以上股份的股东提名，经董事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和会资格审核后，提交股东会选举；

基本情况。（二）独立董事候选人由董事会提名或由单独或非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、者合计持有1%以上股份的股东提名，提交股东会监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股选举；

份的股东提名，独立董事候选人由董事会、监事（三）职工代表董事由职工代表大会或者其他形会提名或由单独或合计持有1%以上股份的股东式民主选举产生。

提名，并提交股东大会选举。

职工代表监事由职工代表大会民主选举。

第九十三条

公司应制定《累积投票制度实施细则》，由董事会拟定，报股东会批准。股东会在实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：

（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积；

（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可

以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人；

（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人行使的

表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行新增

使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）独立董事和非独立董事应分开投票；

（六）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

（七）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事

人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人；

（八）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（九）如果二名或二名以上董事候选人获得的投

18修订前修订后

票权数相等，则按以下情形区别处理：

1、二名或二名以上董事候选人全部当选未超过公

司章程的规定，则全部当选；

2、二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该

得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当

选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本制度规定的程序再次选举，直至选出全部董事。

第九十二条第九十八条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

…………

第一百〇六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

第一百条任公司的董事：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

若任职期间独立董事出现明显影响独立性情形或

19修订前修订后

者根据相关法律、法规等规定不具备担任上市公

司独立董事资格的，应立即停止履职并通知公司辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被

解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一○八条董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会民主选举产生。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应

第一百〇一条

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得……利用职权牟取不正当利益。

公司不设由职工代表担任的董事。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇二条

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

负有下列忠实义务：

人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

不得侵占公司的财产；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（二）不得挪用公司资金；

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行财产为他人提供担保；

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的除外；

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自类的业务；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

20修订前修订后

第一百〇九条

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董第一百一十条事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独托其他董事代为出席的，董事会应当建议股东会立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之予以撤换。在任董事出现《公司法》规定的不得日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任职务。上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，在任董事出现《公司法》规定的以及被中国证监公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇五条第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事履行董事职务。

会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符如独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独事实发生之日起60日内完成补选。立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述

21修订前修订后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事实发生之日起60日内完成补选。

事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义新增务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后两年内仍然有效，对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

第一百〇六条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有信息。其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义务后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的原则决定。

的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生新增效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百〇八条

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条

第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由11名董董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。

第一百一十二条第一百一十八条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

22修订前修订后

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总船长，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人、总船长等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会理的工作；授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十四条

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、材料和动力、接受劳务

的日常交易事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承

包的日常交易事项的，合同金额占公司最近一个新增

会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司

财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条的规定。

23修订前修订后

第一百二十一条第一百二十七条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条

第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：除本

章程第九章规定的方式外，还可以采用通讯方式；

章程第十章规定的方式外，还可以采用通讯方式；

通知时限为：会议召开前3日。但是，因情况紧通知时限为：会议召开前3日。但是，情况紧急，急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人集人应当在会议上做出说明，并给董事必要的准应当在会议上做出说明。

备时间。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

第一百三十二条

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董但董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之董事会决议的表决，实行一人一票。

二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人提交股东大会审议。

数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名书面投票表决（包董事会召开会议和表决方式为：记名书面投票表括传真、邮寄方式表决）、举手表决或法律法规决（包括传真、邮寄方式表决）、举手表决、电允许的其他方式。子通信或法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、电话、电子邮件、视频下，可以用传真、邮寄、电话、电子邮件、视频或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，也或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开，但可采取现场与其他方式同时进行的方式召开，但应在董事会会议结束之后签署董事会决议和会议应在董事会会议结束之后签署董事会决议和会议记录。记录。

第一百〇九条第一百三十八条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、关规定执行。上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，

24修订前修订后

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条

新增担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

25修订前修订后

备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意新增后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

26修订前修订后

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条第一百四十五条

董事会下设5个专门委员会：战略委员会、审计董事会下设5个专门委员会：战略委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全与环保委员会。专门委员会对董事会负责，依照与环保委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。本章程和董事会授权履行职责，审计委员会行使专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员《公司法》规定的监事会的职权。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担应过半数并担任召集人。审计委员会的召集人为任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员……会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员第一百四十八条会对董事会负责，履行如下职责：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择……标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选提出建议：

27修订前修订后

及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向（一）提名或者任免董事；

董事会提出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

1、提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

2、聘任或者解聘高级管理人员；程规定的其他事项。

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采定的其他事项。纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管见及未采纳的具体理由，并进行披露。

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、第一百四十九条高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员向董事会提出建议：的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级

1、董事、高级管理人员的薪酬；管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事会提出建议：

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排（一）董事、高级管理人员的薪酬；

持股计划；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司……安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

……

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员

第一百五十四条出席方可举行。

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的议召开临时监事会会议。

过半数通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条第一百五十二条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、总船长1名、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘人1名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任或书、总船长为公司高级管理人员。者解聘。

第一百三十三条第一百五十三条

28修订前修订后

本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百〇三条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条

第一百三十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后公司应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

实施。

第一百六十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百四十二条公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所露半年度报告。报送并披露半年度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规定进行编制。

第一百六十条第一百六十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条第一百六十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

29修订前修订后

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报结果运用和责任追究等。

告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条第一百七十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

新增计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外新增

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条第一百七十八条

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条第一百七十九条

30修订前修订后

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条第一百八十九条公司指定证券交易场所的网站和符合国务院证券公司指定证券交易场所的网站和符合中国证监会监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露其他需要披露信息的媒体。信息的媒体。

第一百九十一条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报刊上或者报纸上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

……

第一百八十三条第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息人，并于30日内在报纸上公告。

公示系统公告。

第一百九十六条

第一百八十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表清单。

及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在符合法律、法规内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权或规范性文件规定的报刊上或者国家企业信用信人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十七条

31修订前修订后

公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法

律、法规或规范性文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5

0%前，不得分配利润。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，新增股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优新增

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条

第一百八十八条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，求人民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条第二百〇二条

公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

32修订前修订后的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条

第一百九十条

公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员日起十五日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清东会决议另选他人的除外。

算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条

第一百九十二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律、法规或规范性文件规定的于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通

45日内，向清算组申报其债权。

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债……权。

……

第一百九十四条第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十六条第二百〇九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条第二百一十一条