兴通股份:兴通海运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶的公告

证券代码：603209证券简称：兴通股份公告编号：2026-012

兴通海运股份有限公司

关于对控股子公司增资暨购买在建

不锈钢化学品船舶的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易及增资概况

兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司上海兴通链发

航运有限责任公司（以下简称“上海兴通链发”）的少数股东厦门建发供应链物

流科技有限公司（以下简称“建发供应链物流科技”）同比例对上海兴通链发进行增资。本次增资总额为人民币10000.00万元，将通过上海兴通链发全额投入到其全资子公司 XINGTONG HERON SHIPPING PTE. LTD.（以下简称“XINGTONG HERON”或“新买方”），用于购买一艘 25900DWT在建不锈钢化学品船舶。其中，公司以货币资金出资人民币5100.00万元，建发供应链物流科技以货币资金出资人民币4900.00万元。本次增资完成后，上海兴通链发的注册资本由人民币25600.00万元增加至人民币35600.00万元，公司持股比例保持不变，仍为51%。

公司控股子公司上海兴通链发拟通过其全资子公司 XINGTONG HERON以

不超过 4750.00万美元（包含船舶建造款、监造费用等）向 ODFJELL SE（以下简称“卖方”或“原买方”）购买一艘由招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限

公司（原为“招商局工业集团扬州鼎衡船舶有限公司”或“招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司”，以下简称“招商船舶扬州鼎衡”或“建造方”）正在建造中的 25900DWT 不锈钢化学品船舶，并与卖方及招商船舶扬州鼎衡签署

1《NOVATION AGREEMENT》，约定将卖方与招商船舶扬州鼎衡于 2024 年 3月签订的船舶建造合同及其全部附件中所有权利和义务转让给 XINGTONGHERON。

*本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项已经公司第三届董事会战略委

员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、本次船舶购买涉及多方主体，协议履行过程中可能因市场变化、履约能

力不足等原因，出现协议无法按期履行的情况，影响交易目的实现。

2、本次增资事项尚需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关、市

场监督等政府部门的备案或批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

一、本次交易及增资概述

（一）本次交易及增资的基本情况

1、本次交易及增资的概况

为持续推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，支持控股子公司上海兴通链发的经营发展，扩大船队运力规模，提高国际市场份额和市场竞争力。公司拟与控股子公司上海兴通链发的少数股东建发供应链物流科技同比例对上海兴通链发进行增资。本次增资总额为人民币10000.00万元，将通过上海兴通链发全额投入到其全资子公司 XINGTONG HERON，用于购买一艘 25900DWT在建不锈钢化学品船舶。其中，公司以货币资金出资人民币5100.00万元，建发供应链物流科技以货币资金出资人民币4900.00万元。本次增资完成后，上海兴通链发的

2注册资本由人民币25600.00万元增加至人民币35600.00万元，公司持股比例保持不变，仍为51%。

公司控股子公司上海兴通链发拟通过其全资子公司 XINGTONG HERON以

不超过 4750.00 万美元（包含船舶建造款、监造费用等）向 ODFJELL SE 购买

一艘由招商船舶扬州鼎衡正在建造中的 25900DWT不锈钢化学品船舶，并与卖方及招商船舶扬州鼎衡签署《NOVATION AGREEMENT》，约定将卖方与招商船舶扬州鼎衡于2024年3月签订的船舶建造合同及其全部附件中所有权利和义

务转让给 XINGTONG HERON。

2026年3月20日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶的议案》，并授权公司及上海兴通链发经营管理层全权办理上述增资及购买在建不锈钢化

学品船舶的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件等。

根据《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项无需提交公司股东会审议。

本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

2、本次交易的交易要素

?购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产?非股权资产交易标的名称在建不锈钢化学品船舶

是否涉及跨境交易?是□否

是否属于产业整合□是?否

?已确定，具体金额（万美元）：4568.00（为船舶建造合同价交易价格格，不含监造费用等其他费用）□尚未确定

?自有资金□募集资金?银行贷款资金来源

□其他：____________

3□全额一次付清，约定付款时点：

?分期付款，约定分期条款：

1、XINGTONG HERON 应在境外直接投资备案完成后 5个银行

工作日内向卖方支付第一期款项、第二期款项及卖方在

《NOVATION AGREEMENT》签署之日或之前根据船舶建造合

同及其附件向建造方支付的其他所有款项的总和，且最迟不超过《NOVATIONAGREEMENT》签署之日三个月（经 XINGTONGHERON申请可延长两个月）（以下简称“最终截止日”）。

2、第三期款项为合同价款的10%，金额为4568000.00美元（肆佰伍拾陆万捌仟美元整），XINGTONG HERON 应在收到建造方发出的船舶铺龙骨完成的通知（附船级社出具的证明文件）后

5个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得早于合

支付安排同交船日期前12个月。

3、第四期款项为合同价款的10%，金额为4568000.00美元（肆佰伍拾陆万捌仟美元整），XINGTONG HERON 应在收到建造方发出的船舶下水完成的通知（附船级社出具的证明文件）后5个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得早于合同交船日期前6个月。

4、第五期款项为合同价款的50%，金额为22840000.00美元（贰仟贰佰捌拾肆万美元整），另加/减船舶建造合同项下经XINGTONG HERON 同意的合同价款调整金额；若 XINGTONG

HERON 选择加装可选加装项，还应包含该加装项价款，XINGTONG HERON 应在船舶交付时向建造方支付。该款项的支付时间不得早于 2027年 3月 30日，除非 XINGTONG HERON和招商船舶扬州鼎衡双方另行书面商定。

是否设置业绩对赌条款□是?否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

为持续推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，进一步扩展国际业务布局，公司拟购买一艘 25900DWT在建不锈钢化学品船舶。为锁定交易机会，2026年2月20日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于为拟购买 25900DWT在建不锈钢化学品船舶支付意向保证金的议案》，公司与卖方签订了《 Letter of Intent Regarding novation of one shipbuildingcontract》，并支付意向保证金 100 万美元（或等值人民币）。因上述签署意向协议事项涉及商业秘密、商业敏感信息，可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，因此根据《公司章程》《兴通海运股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，公司在履行信息暂缓披露的相关程序后，对上述事项进行了暂缓披露。

42026年3月20日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于对控股子公司增资暨购买在建不锈钢化学品船舶的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案无需提交股东会审议。公司董事会授权公司及上海兴通链发经营管理层在董事会审批权限内全权办理上述

增资及购买在建不锈钢化学品船舶的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件等。

本次增资及购买在建不锈钢化学品船舶事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、增资标的的情况介绍

1、增资标的的基本情况

法人/组织名称上海兴通链发航运有限责任公司

? 91310109MAE9GUGU7F统一社会信用代码

□不适用

成立日期2025/01/06注册地址上海市虹口区同心路723号13幢65210室法定代表人陈其德注册资本人民币25600万元许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项主营业务目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶管理业务；货物进出口；技术进出口；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）兴通海运股份有限公司持股51.00%；厦门建发供应链物流科技

主要股东/实际控制人

有限公司持股49.00%

2、增资标的最近一期财务数据

单位：万元

项目2025年9月30日（未经审计）

资产总额6406.27

负债总额3.23

净资产6403.04

项目2025年1-9月（未经审计）

营业收入0.00

净利润3.04

注：上海兴通链发成立于2025年1月6日，故披露最近一期财务数据。

三、购买在建船舶交易对方情况介绍

5（一）交易对方简要情况

1、ODFJELL SE：作为船舶建造合同原买方，将其船舶建造合同项下的全

部权利及义务转让给 XINGTONG HERON。

2、招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司：作为船舶建造合同的卖方

和船舶建造方，同意原买方将其在船舶建造合同项下的全部权利和义务转让给新买方，并继续履行船舶建造合同项下的建造与交付义务。

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

法人/组织名称 ODFJELL SE

统一社会信用代码?不适用

成立日期1920/5/5

注册地址 Conrad Mohrs veg 29，5072 BERGEN，Norway

Mr. Laurence WardOdfjell Ms. Christian Rodsether Mr. Jan董事

BjornKjaervik Ms. Jannicke Nilsson Ms. Tanja Jo Ebbe Dalgaard

注册资本 NOK199299615.00

主营业务航运（化学品和液货运输）、船舶代理、液罐码头经营

奥斯陆证券交易所上市公司，股票代码为 ODF。Odfjell家族通主要股东/实际控制人过 Norchem AS公司（由董事会主席 Laurence Ward Odfjell 先生代表）持有 43.02%的有表决权股份（A 股）。

2、交易对方二

法人/组织名称招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司

?913210127855861356统一社会信用代码

□不适用

成立日期2006/03/24注册地址江苏省扬州市江都区经济开发区船舶工业带中航路1号法定代表人熊登攀注册资本人民币61100万元

浮式装置及船舶设计与建造，船舶修理，工业钢结构的生产，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人深圳市招商局海工投资有限公司持股94.8443%

63、关联关系：截至本公告披露日，上述两个交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4、信用情况：截至本公告披露日，上述两个交易对方均不属于失信被执行人，具备履约能力。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

（1）船体号：CMYZ0139

（2）船级社：American Bureau of Shipping (ABS)

（3）船舶类型：不锈钢化学品船

（4）建成日期：预计2027年6月30日

（5）载重吨：25900DWT

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

本次交易标的为在建不锈钢化学品船舶，该船舶目前处于建造阶段，尚未投入运营，无实际运营收入与成本。根据船舶建造合同约定，该船预计2027年6月30日完工交付，船舶交付后，将主要从事国际化学品运输业务。

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易协商定价，交易合同价格为4568.00万美元，该价款不包含监造费用等其他费用，总价格不超过4750.00万美元。

72、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称 CMYZ0139

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万美元）：4568.00（为船舶建造合同价交易价格格，不含监造费用等其他费用）□尚未确定

（二）定价合理性分析

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

六、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

新买方：XINGTONG HERON SHIPPING PTE. LTD.原买方：ODFJELL SE

建造方：招商局船舶工业集团扬州鼎衡船厂有限公司

（二）交易价格及其他1、交易价格：4568.00万美元（该价款不包含监造费用等其他费用，总价格不超过4750.00万美元）。

2、付款方式：（1）新买方应在境外直接投资备案完成后5个银行工作日内

向原买方支付第一期款项、第二期款项及原买方在《NOVATIONAGREEMENT》签署之日或之前根据船舶建造合同及其附件向建造方支付的其他所有款项的总和，且最迟不超过最终截止日。

8（2）第三期款项为合同价款的10%，金额为4568000.00美元（肆佰伍拾陆万捌仟美元整），新买方应在收到建造方发出的船舶铺龙骨完成的通知（附船级社出具的证明文件）后5个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得早于合同交船日期前12个月。

（3）第四期款项为合同价款的10%，金额为4568000.00美元（肆佰伍拾陆万捌仟美元整），新买方应在收到建造方发出的船舶下水完成的通知（附船级社出具的证明文件）后5个银行工作日内向建造方支付；该款项的支付时间不得早于合同交船日期前6个月。

（4）第五期款项为合同价款的50%，金额为22840000.00美元（贰仟贰佰捌拾肆万美元整），另加/减船舶建造合同项下经新买方同意的合同价款调整金额；若新买方选择加装可选加装项，还应包含该加装项价款，新买方应在船舶交付时向建造方支付。该款项的支付时间不得早于2027年3月30日，除非新买方和建造方双方另行书面商定。

3、交付情况：建造方应按照船舶建造合同及其全部附件、技术规范及合同

要求的船级社证书和法定证书，在船舶安全漂浮的状态下，将船舶安全交付至建造方的船厂或靠近公海的约定安全地点，交付时船舶应处于清洁、适航状态，且无任何留置权、税费、索赔、抵押或其他权利负担，交付日期应不晚于2027年

6月30日。

4、违约责任：对于新买方与原买方，若在最终截止日前生效条件未成就，

除非新买方与原买方另行书面同意，否则《NOVATIONAGREEMENT》自动终止，新买方与原买方均无需就任何损失或损害承担责任。新买方与原买方违反制裁条款的，违约方应完全赔偿因终止协议而产生的在法律允许的最大范围内的任何索赔、责任、损害、费用、罚款、判决和损失（包括合理的律师费）。

对于新买方和建造方，若新买方违约且未及时采取补救措施的，建造方可自行选择通过发出通知解除船舶建造合同，该通知对新买方具有约束力，在新买方收到解除通知后，合同应立即解除，由建造方以出售或其他用途全权处置船舶；

若建造方违约，新买方可发出书面解除通知，在建造方收到解除通知后，建造方应立即全额退还新买方在船舶建造合同项下的全部预付款及适用的利息。

95、协议生效：新买方已提供证据证明新买方在中国的海外直接投资申报已

经完成或获取批准，以及新买方已向原买方支付款项，且原买方已书面确认收到相当于第一期款项、第二期款项及原买方根据船舶建造合同于《NOVATIONAGREEMENT》签署当日或之前支付给建造方的其他款项的总额后生效。

七、本次交易及增资对上市公司的影响

（一）本次交易及增资系推进公司“1+2+1”发展战略落地实施，支持控股

子公司的经营发展，扩大船队运力规模，提高国际市场份额和市场竞争力。对公司财务状况、经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司和全体股东的情形。