上海市锦天城律师事务所

关于兴通海运股份有限公司

实施 2026 年员工持股计划的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ................................. 3

二、本次员工持股计划的合法合规性 .................................... 4

三、本次员工持股计划涉及的法定程序 .................................. 15

四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性 .............................. 17

五、公司融资时参与方式的合法合规性 .................................. 17

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ..............................17

七、本次员工持股计划的信息披露 .................................... 18

八、结论意见 ............................................. 18

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司

实施 2026 年员工持股计划的法律意见书

兴通海运股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“贵司”、“兴通股份”或“公司”）委托，就贵司拟实施 2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025修订）（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》（以下简称“《监管指引第 1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实行员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格（一）公司系经中国证监会 2022年 2月 10日“证监许可[2022]303号”《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公开发行新股不超过 5000万股，并于 2022年 3月 24日在上海证券交易所上市的上市公司，公司的股票代码为 603209。

（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称 兴通海运股份有限公司

统一社会信用代码 91350505705245753B

住所 福建省泉州市泉港区驿峰东路 295号兴通海运大厦 8-9楼

法定代表人 陈其龙

注册资本 32500万元

实缴资本 32500万元

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；国际客船、散装液体危险品船运输；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期 1997年 12月 18日

营业期限 1997年 12月 18日至无固定期限

登记机关 泉州市市场监督管理局综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）《员工持股计划（草案）》的合法合规性2026年 9月 7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》和《兴通海运股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1、根据公司的说明和承诺并经本所查阅公司发布的相关公告，公司在实施本次员

工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《监管指引第 1号》第 6.6.1条、第 6.6.2条和《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2、本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《兴通海运股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、

薪酬与考核委员会核查意见、公司的相关说明和承诺，本次员工持股计划遵循公司自主上海市锦天城律师事务所 法律意见书

决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《监管指引第 1号》第 6.6.1条和《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《员工持股计划（草案）》、公司相关的说明和承诺，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《监管指引第 1号》第 6.6.1条和《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对

象为认同公司发展理念与企业文化，具备岗位适配的专业能力，履职期间业绩表现优良，对公司经营发展、业务拓展及价值提升具有积极贡献，且经公司董事会审核确认的在岗人员，具体涵盖公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5、本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《员工持股计划（草案）》及公司相关的说明和承诺，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1点的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用

证券账户的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2点的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期、股票锁定期不低

于 12个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1点的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟通过合法方式受让和持有

的兴通股份 A股普通股股票规模不超过 500万股，占公司股本总额的 1.54%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2点的相关规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划（草案）》的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构选任的相关规定；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；

（9）公司董事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草

案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

（10）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和

处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持

股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露；

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（11）其他重要事项。

基于上述，本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1号》第 6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定。

（二）本次员工持股计划变更的内容及合法合规性2026年 9月 9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》和《兴通海运股份有限公司关于取消 2026年第二次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》。同日，单独持有 1%以上股份的股东陈其龙先生，向 2026年第二次临时股东会提出临时提案《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》并书面提交股东会召集人。

根据公司提供的第三届董事会第十二次会议的会议文件及《2026年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《2026年员工持股计划管理办法（修订稿）》等资料，为进一步优化《员工持股计划（草案）》中关于个人层面绩效考核未达标处理方案及持有人

权益处置规则，完善员工持股计划约束机制，公司对《员工持股计划（草案）》以及《2026年员工持股计划管理办法》（以下简称为“《员工持股计划管理办法》”）进行了修订，具体修订内容如下：

1、《员工持股计划（草案）》修改内容

序

章节 修改前 修改后号

三、公司层面整体业绩考核目标 三、公司层面整体业绩考核目标

第五章员工 ...... ......

持股计划的 （二）预留受让部分公司层面整体 （二）预留受让部分公司层面整体业

1 存续期、锁 业绩考核目标 绩考核目标

定期及业绩

考核设置 ...... ......因公司层面业绩考核目标未达成而 因公司层面业绩考核目标未达成而不

不能解锁的标的股票权益可由本员 能解锁的标的股票权益可由本员工持

上海市锦天城律师事务所 法律意见书序

章节 修改前 修改后号

工持股计划管理委员会收回，经本 股计划管理委员会收回，经本员工持员工持股计划管理委员会决议通 股计划管理委员会决议通过，可以由过，可以由公司按持有人原始出资 公司按持有人原始出资额回购注销或额回购注销，或继续用于后续员工 通过法律法规允许的其他方式处理对持股计划或股权激励计划，或通过 应标的股票。

法律法规允许的其他方式处理对应

四、个人层面绩效考核标的股票。

......四、个人层面绩效考核持有人因个人层面绩效考核未合格而......不能解锁的标的股票权益由员工持股持有人因个人层面绩效考核未合格

计划管理委员会收回，经本员工持股而不能解锁的标的股票权益由员工

计划管理委员会决议通过，可以重新持股计划管理委员会收回，收回份分配给其他符合本员工持股计划参与额可由管理委员会重新分配给符合资格且表现良好的员工（若获授员工条件的其他员工并退还持有人原始

为公司董事、高级管理人员的，则由出资额，若无合适人选，则由管理公司董事会审议分配方案，且分配后委员会择机出售后按持有人原始出

参加本次员工持股计划的公司董事、资额与实际出售金额的孰低值返还高级管理人员合计拟持有份额占本次持有人，剩余收益（如有）归公司员工持股计划总份额的比例不超过所有。

30%），或由公司按持有人原始出资额...... 回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若重新分配给本员工持股计划内符合参与资格

且表现良好的现有持有人，继续适用原绩效指标考核，个人层面解锁比例按前述规则执行。公司退还原持有人原始出资额。

......二、管理委员会 二、管理委员会...... ......

（四）管理委员会行使以下职责： （四）管理委员会行使以下职责：

第七章员工

2 持股计划的 ...... ......

管理模式 10、按照员工持股计划规定审议确 10、按照员工持股计划规定审议确定

定个人放弃认购份额、因个人考核 个人放弃认购份额、因个人考核未达

未达标、个人异动等原因而收回的 标、个人异动等原因而收回的份额等

份额等的分配/再分配方案； 的分配/再分配方案，若获授员工为公司董事、高级管理人员的，则由公司上海市锦天城律师事务所 法律意见书序

章节 修改前 修改后号董事会审议分配方案；

四、持有人权益处置 四、持有人权益处置

（一）持有人职务变更 （一）持有人职务变更...... ......但是，持有人因不能胜任岗位工作， 但是，持有人因不能胜任岗位工作，严严重违反法律、行政法规、公司规 重违反法律、行政法规、公司规章制章制度，或因触犯法律、违反职业 度，或因触犯法律、违反职业道德、泄道德、泄露公司机密、失职或渎职 露公司机密、失职或渎职等行为损害

等行为损害公司利益或声誉而导致 公司利益或声誉而导致的职务变更，的职务变更，或因前述原因导致公 或因前述原因导致公司解除与持有人司解除与持有人劳动关系或聘用关 劳动关系或聘用关系的，管理委员会系的，管理委员会有权取消该持有 有权取消该持有人参与本员工持股计人参与本员工持股计划的资格，且 划的资格，且其不再享有收益分配，其其不再享有收益分配，其已持有的 已持有的员工持股计划份额由管理委员工持股计划份额由管理委员会全 员会全部收回。

部收回，收回份额可由管理委员会

（二）持有人不再具有员工身份重新分配给符合条件的其他员工并

第十章员工

退还持有人原始出资额，若无合适 发生以下情形的，自劳动合同解除、终持股计划的人选，则由管理委员会择机出售后 止之日起，其已解锁的部分，由持有人

3 变更、终止

按持有人原始出资额与实际出售金 享有；对于尚未解锁的部分，则不再享及持有人权

额的孰低值返还持有人，剩余收益 有，并由管理委员会收回。

益的处置（如有）归公司所有。

......

（二）持有人不再具有员工身份

（三）持有人按照国家法规及公司规发生以下情形的，自劳动合同解除、 定正常退休（含退休后返聘到公司任终止之日起，其已解锁的部分，由 职或以其他形式继续为公司提供劳动持有人享有；对于尚未解锁的部分， 服务），遵守保密义务且未出现任何损则不再享有，并由管理委员会收回， 害公司利益行为的，其持有的员工持收回份额可由管理委员会重新分配 股计划权益不作变更。发生本款所述给符合条件的其他员工并退还持有 情形后，持有人无个人绩效考核的，其人原始出资额，若无合适人选，则 个人绩效考核条件不再纳入解锁条由管理委员会择机出售后按持有人 件；有个人绩效考核的，其个人绩效考原始出资额与实际出售金额的孰低 核仍为解锁条件。若公司提出继续聘值返还持有人，剩余收益（如有） 用要求而持有人拒绝的，其已解锁的归公司所有。 部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会收......回。

（三）持有人按照国家法规及公司

（四）持有人因丧失劳动能力而离职，规定正常退休（含退休后返聘到公上海市锦天城律师事务所 法律意见书序

章节 修改前 修改后号

司任职或以其他形式继续为公司提 应分以下两种情况进行处理：

供劳动服务），遵守保密义务且未出......现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、持有人非因工丧失劳动能力导致无发生本款所述情形后，持有人无个 法胜任工作与公司终止劳动关系或聘人绩效考核的，其个人绩效考核条 用关系的，其已解锁的部分，由持有人件不再纳入解锁条件；有个人绩效 享有；对于尚未解锁的部分，则不再享考核的，其个人绩效考核仍为解锁 有，由管理委员会收回。

条件。若公司提出继续聘用要求而

（五）持有人身故，应分以下两种情况

持有人拒绝的，其已解锁的部分，进行处理：

由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会收 ......回，收回份额可由管理委员会重新

2、持有人非因工身故，由管理委员会

分配给符合条件的其他员工并退还取消该持有人参与员工持股计划的资

持有人原始出资额，若无合适人选，格，其已解锁的部分，由继承人继承并则由管理委员会择机出售后按持有享有；对于尚未解锁的部分，则不再享人原始出资额与实际出售金额的孰有，由管理委员会收回。

低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。 ......

（四）持有人因丧失劳动能力而离 因以上情形由管理委员会收回的份职，应分以下两种情况进行处理： 额，经本员工持股计划管理委员会决议通过，可以重新分配给其他符合本......员工持股计划参与资格且表现良好的2、持有人非因工丧失劳动能力导致 员工（若获授员工为公司董事、高级无法胜任工作与公司终止劳动关系 管理人员的，则由公司董事会审议分或聘用关系的，其已解锁的部分， 配方案，且分配后参加本次员工持股由持有人享有；对于尚未解锁的部 计划的公司董事、高级管理人员合计分，则不再享有，由管理委员会收 拟持有份额占本次员工持股计划总份回，收回份额可由管理委员会重新 额的比例不超过 30%），或由公司按持分配给符合条件的其他员工并退还 有人原始出资额回购注销，或通过法持有人原始出资额，若无合适人选， 律法规允许的其他方式处理对应标的则由管理委员会择机出售后按持有 股票。若重新分配给本员工持股计划人原始出资额与实际出售金额的孰 内符合参与资格且表现良好的现有持

低值返还持有人，剩余收益（如有） 有人，继续适用原绩效指标考核，个归公司所有。 人层面解锁比例按前述规则执行。公司退还原持有人原始出资额。

（五）持有人身故，应分以下两种

情况进行处理：

......

2、持有人非因工身故，由管理委员

会取消该持有人参与员工持股计划

上海市锦天城律师事务所 法律意见书序

章节 修改前 修改后号的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会收回，收回份额可由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工并退还

持有人原始出资额，若无合适人选，则由管理委员会择机出售后按持有人原始出资额与实际出售金额的孰

低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

......

2、《员工持股计划管理办法》修改内容

序

章节 修改前 修改后号

第八条 员工持股计划的存续期、锁 第八条 员工持股计划的存续期、锁定

定期 期...... ......

（三）公司层面整体业绩考核目标 （三）公司层面整体业绩考核目标...... ......因公司层面业绩考核目标未达成而 因公司层面业绩考核目标未达成而不

不能解锁的标的股票权益可由本员 能解锁的标的股票权益可由本员工持

工持股计划管理委员会收回，经本 股计划管理委员会收回，经本员工持员工持股计划管理委员会决议通 股计划管理委员会决议通过，可以由

第二章员工过，可以由公司按持有人原始出资 公司按持有人原始出资额回购注销或

1 持股计划的

额回购注销，或继续用于后续员工 通过法律法规允许的其他方式处理对制定

持股计划或股权激励计划，或通过 应标的股票。

法律法规允许的其他方式处理对应

（四）个人层面绩效考核标的股票。

......

（四）个人层面绩效考核持有人因个人层面绩效考核未合格而......不能解锁的标的股票权益由员工持股

持有人因个人层面绩效考核未合格 计划管理委员会收回，经本员工持股而不能解锁的标的股票权益由员工 计划管理委员会决议通过，可以重新持股计划管理委员会收回，收回份 分配给其他符合本员工持股计划参与额可由管理委员会重新分配给符合 资格且表现良好的员工（若获授员工条件的其他员工并退还持有人原始 为公司董事、高级管理人员的，则由上海市锦天城律师事务所 法律意见书序

章节 修改前 修改后号出资额，若无合适人选，则由管理 公司董事会审议分配方案，且分配后委员会择机出售后按持有人原始出 参加本次员工持股计划的公司董事、

资额与实际出售金额的孰低值返还 高级管理人员合计拟持有份额占本次持有人，剩余收益（如有）归公司 员工持股计划总份额的比例不超过所有。 30%），或由公司按持有人原始出资额回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若重新分配给本员工持股计划内符合参与资格

且表现良好的现有持有人，继续适用原绩效指标考核，个人层面解锁比例按前述规则执行。公司退还原持有人原始出资额。

第十二条 员工持股计划管理委员 第十二条 员工持股计划管理委员会会............

（四）管理委员会行使以下职责：

（四）管理委员会行使以下职责：

第三章员工 ......

2 持股计划的 ......

10、按照员工持股计划规定审议确定

管理

10、按照员工持股计划规定审议确 个人放弃认购份额、因个人考核未达

定个人放弃认购份额、因个人考核 标、个人异动等原因而收回的份额等

未达标、个人异动等原因而收回的 的分配/再分配方案，若获授员工为公份额等的分配/再分配方案; 司董事、高级管理人员的，则由公司董事会审议分配方案；

第二十条 持有人权益的处置 第二十条 持有人权益的处置

（一）持有人职务变更 （一）持有人职务变更...... ......但是，持有人因不能胜任岗位工作， 但是，持有人因不能胜任岗位工作，严

第四章员工 严重违反法律、行政法规、公司规 重违反法律、行政法规、公司规章制持股计划的章制度，或因触犯法律、违反职业 度，或因触犯法律、违反职业道德、泄

3 变更、终止

道德、泄露公司机密、失职或渎职 露公司机密、失职或渎职等行为损害及持有人权

益的处置 等行为损害公司利益或声誉而导致 公司利益或声誉而导致的职务变更，的职务变更，或因前述原因导致公 或因前述原因导致公司解除与持有人司解除与持有人劳动关系或聘用关 劳动关系或聘用关系的，管理委员会系的，管理委员会有权取消该持有 有权取消该持有人参与本员工持股计人参与本员工持股计划的资格，且 划的资格，且其不再享有收益分配，其其不再享有收益分配，其已持有的 已持有的员工持股计划份额由管理委员工持股计划份额由管理委员会全

上海市锦天城律师事务所 法律意见书序

章节 修改前 修改后号部收回，收回份额可由管理委员会 员会全部收回。

重新分配给符合条件的其他员工并

（二）持有人不再具有员工身份

退还持有人原始出资额，若无合适人选，则由管理委员会择机出售后 发生以下情形的，自劳动合同解除、终按持有人原始出资额与实际出售金 止之日起，其已解锁的部分，由持有人额的孰低值返还持有人，剩余收益 享有；对于尚未解锁的部分，则不再享（如有）归公司所有。 有，并由管理委员会收回。

（二）持有人不再具有员工身份 ......

发生以下情形的，自劳动合同解除、 （三）持有人按照国家法规及公司规终止之日起，其已解锁的部分，由 定正常退休（含退休后返聘到公司任持有人享有；对于尚未解锁的部分， 职或以其他形式继续为公司提供劳动则不再享有，并由管理委员会收回， 服务），遵守保密义务且未出现任何损收回份额可由管理委员会重新分配 害公司利益行为的，其持有的员工持给符合条件的其他员工并退还持有 股计划权益不作变更。发生本款所述人原始出资额，若无合适人选，则 情形后，持有人无个人绩效考核的，其由管理委员会择机出售后按持有人 个人绩效考核条件不再纳入解锁条

原始出资额与实际出售金额的孰低 件；有个人绩效考核的，其个人绩效考值返还持有人，剩余收益（如有） 核仍为解锁条件。若公司提出继续聘归公司所有。 用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的......部分，则不再享有，由管理委员会收

（三）持有人按照国家法规及公司 回。

规定正常退休（含退休后返聘到公（四）持有人因丧失劳动能力而离职，司任职或以其他形式继续为公司提

应分以下两种情况进行处理：

供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持 ......有的员工持股计划权益不作变更。

2、持有人非因工丧失劳动能力导致无

发生本款所述情形后，持有人无个法胜任工作与公司终止劳动关系或聘

人绩效考核的，其个人绩效考核条用关系的，其已解锁的部分，由持有人件不再纳入解锁条件；有个人绩效享有；对于尚未解锁的部分，则不再享考核的，其个人绩效考核仍为解锁有，由管理委员会收回。

条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分， （五）持有人身故，应分以下两种情况由持有人享有；对于尚未解锁的部 进行处理：

分，则不再享有，由管理委员会收......回，收回份额可由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工并退还 2、持有人非因工身故，由管理委员会持有人原始出资额，若无合适人选， 取消该持有人参与员工持股计划的资则由管理委员会择机出售后按持有 格，其已解锁的部分，由继承人继承并人原始出资额与实际出售金额的孰 享有；对于尚未解锁的部分，则不再享低值返还持有人，剩余收益（如有）上海市锦天城律师事务所 法律意见书序

章节 修改前 修改后号归公司所有。 有，由管理委员会收回。

（四）持有人因丧失劳动能力而离 ......职，应分以下两种情况进行处理：

因以上情形由管理委员会收回的份...... 额，经本员工持股计划管理委员会决议通过，可以重新分配给其他符合本

2、持有人非因工丧失劳动能力导致

员工持股计划参与资格且表现良好的无法胜任工作与公司终止劳动关系

员工（若获授员工为公司董事、高级或聘用关系的，其已解锁的部分，管理人员的，则由公司董事会审议分由持有人享有；对于尚未解锁的部配方案，且分配后参加本次员工持股分，则不再享有，由管理委员会收计划的公司董事、高级管理人员合计回，收回份额可由管理委员会重新拟持有份额占本次员工持股计划总份分配给符合条件的其他员工并退还额的比例不超过 30%），或由公司按持持有人原始出资额，若无合适人选，有人原始出资额回购注销，或通过法则由管理委员会择机出售后按持有律法规允许的其他方式处理对应标的人原始出资额与实际出售金额的孰股票。若重新分配给本员工持股计划低值返还持有人，剩余收益（如有）内符合参与资格且表现良好的现有持归公司所有。

有人，继续适用原绩效指标考核，个

（五）持有人身故，应分以下两种 人层面解锁比例按前述规则执行。公

情况进行处理： 司退还原持有人原始出资额。

......

2、持有人非因工身故，由管理委员

会取消该持有人参与员工持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会收回，收回份额可由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工并退还

持有人原始出资额，若无合适人选，则由管理委员会择机出售后按持有人原始出资额与实际出售金额的孰

低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

......经本所律师根据《试点指导意见》，对修订后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》进行逐项核查，认为本次员工持股计划变更后的内容符合《试点指导意见》的相关规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

综上所述，本所律师认为本次员工持股计划变更后的内容符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本

次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于 2026年 8月 28日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《监管指引第 1号》第 2.2.15条的规定。公司薪酬与考核委员会发表审核意见，认

为（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工

持股计划的情形；（2）本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向 2026年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）《员工持股计划（草案）》等相关文件制定的程序合法、有效。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）公司 2026年员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合 2026年员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施

2026年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一

步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司的可持续发展和战略实现，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1号》第 6.6.4条第三款的相关规定。

2、公司于 2026年 9月 7日召开职工代表大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》

第三部分第（八）项及《监管指引第 1号》第 6.6.7条第一款的相关规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、公司于 2026年 9月 7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划有关的议案并提议召开股东会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《监管指引第 1号》第 6.6.4条第一款的规定。

4、公司于 2026年 9月 9日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第十二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事、关联委员已回避表决。公司薪酬与考核委员会亦就修订稿发表审核意见，认为（1）本次员工持股计划相关内容的修订，符合《试点指导意见》等法律法规、规范性文件的规定。公司实施本次修订后的员工持股计划不存在上述法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本

次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》等法律法规、规范性文件规定的条件，符合《兴通海运股份有限公司 2026年员工持股计划（草案修订稿）》规定的持有人范围，公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（3）本次修订后的员工持股计划内容符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》

第三部分第（十一）项及《监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。

（二）根据《试点指导意见》及《监管指引第 1号》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对经修订后的《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及《2026年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称为“《员工持股计划（草案修订稿）》”），本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本次员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时均已回避表决，符合《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分股东及其亲属，召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购，符合《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间除公司实际控

制人陈其龙先生、陈其德先生、陈其凤女士签署《一致行动协议书》外，其余持有人之间均未签署《一致行动协议书》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划将放弃

所持有公司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、上海市锦天城律师事务所 法律意见书

高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露（一）公司已在上海证券交易所网站上公告了第三届董事会第十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、第三届董事会第十二次会议决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要等和本次员工持股计划相关的公告。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务八、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）修订稿》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定；公司本次员工

持股计划以及变更已经按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的规定履行了现阶

段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东会审议通过；本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，在公司董事会审议本次员工持股计划时均已回避表决，符合《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分股东及其亲属，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决；本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购，符合《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行

动关系；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计

划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）