兴通股份:兴通海运股份有限公司对外担保管理制度

兴通海运股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作《》上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为其他单位或者个人提供

的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“控股子公司”是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例

超过50%的子公司和公司持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或者股东会做出决议后，及时备案公司董事会办公室。

第三条担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用

证、银行承兑汇票、银行保函等。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或者股东会批准，任何人

无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：

1（一）《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；

（二）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生

的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（三）公司应该严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（四）公司管理层应该如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事项；

（五）公司对外担保应该经董事会或者股东会审议。

公司原则上不主动对外提供担保。公司确需对外提供担保的，应由被担保方向公司提出申请并提供本制度规定的资料，公司按本制度规定进行审慎审查、决策及管理。

公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司之间提供的担保外，公司及控股子公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。

第六条公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部为公司

对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，应及时向董事会提交对外担保事项，组织实施董事会或者股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。

第二章担保条件

第七条公司提供担保的对象应当具备下列情形之一：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要或潜在业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的企业；

（四）必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

2第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎

判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第九条被担保企业有下列情形之一的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或者预计本年度亏损的；

（六）申请担保人为控股股东、实际控制人及其关联方未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）股东会或者董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条申请担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，申请担保人提供的

反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十一条被担保企业提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土

地使用权、机器设备和知识产权等法律法规允许流通或者转让的财产，且其价值必须与担保的数额相对应。

第三章审批程序及披露

第十二条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会组织管理和实施

3经股东会审议通过的对外担保事项。

对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。

第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。

第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；本制度第十四条第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

4董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取

提前终止担保等有效措施。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作为新的

对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守相关规定。

第十九条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提

供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立

担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或者实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

5第二十三条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第二十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过

70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十五条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易

所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒

体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十六条公司应当按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件。

第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第四章管理控制

6第二十九条财务管理部门的主要职责如下：

（一）对被担保企业进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按归档要求向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条被担保企业向公司申请担保，应当提供下列资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、公

司高层管理人员简介、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，载明包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）被担保企业近3年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）被担保企业提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第三十一条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务管理部门对被担

保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。

第三十二条提交董事会或者股东会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于

以下内容：

（一）被担保企业的工商登记状况；

7（二）被担保企业的主要业务及财务情况；

（三）被担保企业最近一期由独立审计机构出具的审计报告（若有）；

（四）被担保企业是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（五）本项担保的金额、种类、期限；

（六）本项担保资金的用途；

（七）对被担保企业提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；

（八）其他应当说明的事项。

第三十三条公司股东会或者董事会做出担保决议后，由总经理审查有关主债权

合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务管理部门管理，并报证券部备案。

第三十四条公司对外担保必须签订书面的担保合同和反担保合同。担保合同和

反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。

第三十五条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第三十六条担保合同签订时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或者股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会

8或者股东会汇报。

第三十七条总经理根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。

未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第三十八条对外担保合同签署后由公司财务管理部门负责妥善保管相关文件，并书面通知董事会秘书。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同证券部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或者质押登记等手续。

第三十九条对外担保合同履行期间由财务管理部门负责监控。

财务管理部门应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保企业的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理；收集被担保企业最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；如发现被担保企业经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。

公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会及公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告。

第四十条对外担保的债务到期后，财务管理部门应当督促被担保企业在限定时间内履行偿债义务。

第四十一条被担保企业不能履约，担保债权人对公司主张担保责任时，财务管

理部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。

第四十二条公司为被担保企业履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保企业追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董

9事会。

第四十三条公司发现有证据证明被担保企业丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保企业恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保企业违约而造成经济损失的，应及时向被担保企业进行追偿。

第四十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管理部

门和法律合规部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。