兴通股份:中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司

关于

兴通海运股份有限公司

重大资产购买

之

2024年度持续督导意见暨

持续督导总结报告独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年四月兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受兴通海运股份有限公司委托，担任其2022年重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合兴通海运股份有限公司2024年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重组的2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。

本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读兴通海运股份有限公司发布的与本次

交易相关的其他公告，并注意投资风险。

1兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问声明..............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、交易资产的交付或者过户情况.......................................4

（一）本次交易方案概述...........................................4

（二）交易资产过户情况...........................................4

（三）独立财务顾问核查意见.........................................4

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5

（一）交易对方作出的重要承诺........................................5

（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺....................6

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺....................8

（四）独立财务顾问核查意见........................................12

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................13

（一）总体经营情况............................................13

（二）上市公司2024年主要财务数据和指标................................13

（三）独立财务顾问核查意见........................................14

五、公司治理结构与运行情况........................................15

（一）公司治理结构与运行情况.......................................15

（二）独立财务顾问核查意见........................................15

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................16

七、持续督导工作总结...........................................17

2兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

释义

在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司本报告指重大资产购买之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

上市公司、公司、兴通股指兴通海运股份有限公司份

标的企业、中船万邦指上海中船重工万邦航运有限公司

兴通万邦指上海兴通万邦航运有限责任公司，为标的企业现用名称交易对方、转让方、中船指中国船舶重工国际贸易有限公司贸易上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有

本次交易指的中船万邦51%股权及中船贸易对中船万邦15400万元债权

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

容诚会计师事务所、审计

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构

上海市锦天城、法律顾指上海市锦天城律师事务所

问、律师

中兴评估、评估机构指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石液货危险品指油气

散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐化学品指蚀性等高危险性

汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有成品油指相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压液化石油气指

或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷载重吨指用于表示船舶运载能力的衡量单位运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均期租指

按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务

《重组报告书》指《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《兴通海运股份有限公司章程》本持续督导期指2024年元、万元指人民币元、人民币万元

3兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船

贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15400万元债权。

（二）交易资产过户情况

1、股权过户情况

2023年3月8日，标的企业取得了上海市市场监督管理局核发的新的营业执照，标的企业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有标的企业51%股权。

2、相关债权债务处理情况

本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，标的企业仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。

根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》及上市公司、交易对方与

标的企业签署的《权利交接备忘录》，本次交易包含的交易对方对标的企业15400万元债权已转移至上市公司。

截至本报告出具日，上市公司已按照与中船贸易签订的《产权交易合同》的约定，向上海联合产权交易所以现金方式支付全部交易价款。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的企业的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成。

4兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：

（一）交易对方作出的重要承诺承诺事承诺方承诺主要内容项

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供

信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对关于提所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责供信息任。

真实、中船贸2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用

准确和易的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，完整的确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈承诺述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权，

本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的

义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

2、本公司所持有的标的企业股权的资产权属清晰，不存在信托持

关于标股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限的企业制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等中船贸

权属状股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存易

况的承在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情诺形。

3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等

股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。

1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因

违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受关于合到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投法合规中船贸资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

情况的易

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

承诺司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

5兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺事承诺方承诺主要内容项

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存

在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者

刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额

债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；

6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，

或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

关于不进行内幕交易的情形。

存在泄2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法露内幕机关立案侦查的情形。

信息及3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处内幕交罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

易、不中船贸4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号得参与易——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得

重大资参与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36相关情个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作形的承出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。

（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事承诺方承诺主要内容项

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供

信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、

关于提准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原供信息始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提真实、标的企供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

准确和业2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的

完整的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确承诺认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺事承诺方承诺主要内容项

4、本公司承诺并保证，本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信

息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供标的企

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

业董

2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

事、监

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次事、高

交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大级管理遗漏。

人员

3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，

本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证，本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因

违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

3、截至本承诺函后出具之日，除附件一列明的诉讼与仲裁清单外，

关于合本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有法合规标的企关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

情况的业4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存

承诺在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额

债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；

6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，

或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

关于不1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息存在泄进行内幕交易的情形。

露内幕标的企2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法信息及业机关立案侦查的情形。

内幕交3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处

易、不罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

7兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺事承诺方承诺主要内容项得参与4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号重大资——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得产重组参与任何上市公司重大资产重组情形。

相关情5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，形的承则本公司将依法承担相应的法律责任。

诺1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机

关立案侦查的情形。

标的企3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚业董或被司法机关追究刑事责任的情形。

事、监4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号—事、高—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参

级管理与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资人员产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则

本人将依法承担相应的法律责任。

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事承诺方承诺主要内容项

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的

关于提上市公

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确供信息司

认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

真实、或重大遗漏。

准确和

3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息

完整的时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效承诺的要求。

4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信

上市公

息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导司控股性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括股东、独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、

8兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺事承诺方承诺主要内容项

实际控准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原制人始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，

本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信

息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

上市公

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次司董

交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

事、监遗漏。

事、高

3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，

级管理

本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

人员

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因

违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投关于合资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

法合规上市公

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

情况的司司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或承诺者被其他有权部门调查的情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

9兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺事承诺方承诺主要内容项

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存

在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额

债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；

6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，

或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

上市公3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规

司控股章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月股东、内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券实际控交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行制人政监管措施的情形；

4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履

行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，

或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法

机关立案侦查的情形。

3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处

罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

关于不上市公4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号存在泄司——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得露内幕

参与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资信息及

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36内幕交个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

易、不出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

得参与

5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，

重大资则本公司将依法承担相应的法律责任。

产重组

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

相关情行内幕交易的情形。

形的承

上市公2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机诺司控股关立案侦查的情形。

股东、3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚实际控或被司法机关追究刑事责任的情形。

制人4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺事承诺方承诺主要内容项

5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则

本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机

关立案侦查的情形。

上市公3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚司董或被司法机关追究刑事责任的情形。

事、监4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号—事、高—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参

级管理与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产人员重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则

本人将依法承担相应的法律责任。

1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控

制人及/或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不上市公侵占上市公司利益。

司控股

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不

股东、

关于本履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管实际控

次重大机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取制人资产重的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失

组摊薄的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

即期回1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监

报采取上市公事/高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵措施的司董占上市公司利益。

承诺事、监2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不事、高履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管级管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取人员的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

关于保上市公在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要持上市司控股求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分公司独股东、开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、立性的实际控机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切承诺制人实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下上市公属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不关于避司控股会导致本人与上市公司增加同业竞争。

免同业

股东、2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方竞争的

实际控从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

承诺

制人3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。

关于减上市公1、本人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公少和规司控股司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联范关联股东、交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交

11兴通海运股份有限公司2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

承诺事承诺方承诺主要内容项

交易的实际控易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合承诺制人法权益。

2、本人在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将不会以

借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公

司的资金或资产，不会利用控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格

按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易

决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此

给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于本上市公如果上市公司竞拍中船万邦51％股权及转让方对标的企业15400次交易司控股万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通程序瑕股东、过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大

疵的承实际控资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，诺制人本人将就该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情形。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括散装液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。

本持续督导期内，公司围绕“1+2+1”发展战略，深耕主营业务，全力推进“稳内贸、拓外贸、强合作”发展方针，通过新建船舶等模式不断扩大运力规模。

截至2024年12月31日，公司运营的散装液体化学品船、成品油船、液化气船共计37艘，运力规模为42.95万载重吨（不含在建船舶），其中化学品船31艘、成品油船 3 艘、LPG 船 3 艘。公司船队规模不断扩大，船队结构不断优化，进一步巩固公司在国内散装液体化学品水上运输市场的龙头地位，不断提升在国际化学品运输市场的影响力。

（二）上市公司2024年主要财务数据和指标

2024年度，上市公司主要财务数据如下：

2024年度/2024年2023年度/2023本期比上年同期增

项目

12月31日年12月31日减

营业收入（万元）151473.84123727.0322.43%归属于上市公司股东的

35041.6325219.5938.95%

净利润（万元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净33834.6823730.6442.58%利润（万元）经营活动产生的现金流

55766.1352130.176.97%

量净额（万元）

基本每股收益（元/股）1.250.9038.89%