上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司差异化权益分配事项之

法律意见书

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司差异化权益分配事项之法律意见书

致：兴通海运股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）的委托，担任兴通股份2026年常年法律顾问。就兴通股份2025年度差异化权益分配事宜（以下简称为“本次差异化权益分配”)，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- ——同购股份》（以下简称“《日律监管指引第7号》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就兴通股份本次差异化权益分配的相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到兴通股份如下保证:

（1）兴通股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求兴通股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

（2）兴通股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于兴通股份向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且兴通股份已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次差异化权益分配有关的法律问题发表意见，而不对兴通股份本次差异化权益分配所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化权益分配所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意兴通股份在其为实行本次差异化权益分配所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但兴通股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供兴通股份为本次差异化权益分配之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）兴通股份已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

正文

一、本次差异化权益分配申请原因

2026年3月26日，兴通股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购公司股份的价格不超过人民币23.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含)，不超过人民币10,000万元（含）。回购期限为自公司第三届董事会第五次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

截至2026年5月26日，兴通股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司A股普通股股票300000股，占公司总股本325,000,000股的比例为0.92%，回购的最高成交价格为人民币14.92元/股，最低成交价格为人民币13.91元/股，已累计支付的资金总额为人民币43,126,040.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

根据《自律监管指引第7号》的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份,不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

基于以上情况,兴通股份本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分配方案

根据兴通股份提供的《兴通海运股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及兴通股份于2026年5月12日召开的2025年年度股东会审议通过的《兴通海运股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的议案》,兴通股份拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

截至2026年5月26日，兴通股份总股本325,000,000股扣除公司回购专用证券账户的3,000,000 股，即为322,000,000 股，以此计算拟派发现金红利64,400,000.00元（含税）。

三、本次差异化权益分派计算依据、具体除权除息方案及计算公式

经本所律师核查，本次差异化权益分派符合以下两个条件:

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配;

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)，具体如下:

截至本次差异化权益分派申请日（2026年5月26日)，兴通股份回购证券专用账户股数为3,000,000股，公司总股本为325,000,000股，本次实际参与分配的股份总数为322,000,000股。

根据公司2025年年度股东会审议通过的《兴通海运股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司以322,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税)，本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

1、实际分派计算的除权除息参考价格

申请日前一交易日（2026年5月25日）收盘价为14.28元/股，根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利）-(1+流通股份变动比例)=（14.28-0.20）-（1+0）=14.08元/股。

2、虚拟分派的现金红利

虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊簿调整后计算得出。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=（322,000,000×0.20）-325,000,000=0.1982元/股。

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比

例）÷总股本=（322,000,000x0）-325,000,000=0。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格一虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（14.28-0.1982）÷（1+0）=14.0818元/股。

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=14.08-14.0818-14.08=0.0128%。

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,兴通股份回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，兴通股份回购证券专用账户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，兴通股份本次差异化权益分配事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

本法律意见书一式三份。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司差异化权益分配事项之法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

经办律师:

叶沛瑶

沈国权

李金声

206年5月26日