兴通股份:兴通海运股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

兴通海运股份有限公司

防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

第一章总则

第一条为了进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）控股

股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知（证监发[2006]128号）》等法律、行政法规和规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

关联方是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第二条控股股东或者其关联方是指公司控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业。本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方

偿还债务而支付资金；有偿或者无偿、直接或者间接地将资金拆借给控股股东、

实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债

1权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金等。

第三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防止控股股东及关联方资金占用的原则第四条控股股东及其关联方与公司发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件进行决策和实施。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金、资产或者其他资源被占用与转移。

第五条控股股东及其关联方与公司发生经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或者间接地提

供给控股股东及其关联方使用：

（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

（二）通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

（四）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的银行/商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第七条公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东会批准，公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。

第八条公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源

占用与转移的管理。公司董事和高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经

2理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人及负责公司与控股股东及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其关联方发生业务和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金、资产或者其他资源被占用或者转移。

第九条公司董事会和股东会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第十条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十一条公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接

受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十二条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及其关联方与公司的资金、业务往来。公司财务管理部门作为资金控制的执行部门，应严格资金流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止公司资金、资产或者其他资源被控股股东及其关联方占用或转移的情形，如有公司资金、资产或者其他资源被占用或转移等情形发生，将追究相关责任人的责任。

公司审计委员会是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、

资产或者其他资源的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司及其控股、全资子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，上报与公司控股股东及其关联方资金往来的审查情况，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，杜绝资金、资产或者其他资源被占用或转移情况的发生。

第十三条公司董事和高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及

关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

3第十四条公司发生控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，申请对控股股东及其关联方所持公司股份进行司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。

第十五条内审部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据本

制度第六条所列事项，对公司存在的控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明，公司应如实披露。独立董事对专项说明结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第十七条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求

向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第三章控股股东行为规范

第十八条控股股东应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股东合法权益。

第十九条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或者实际控制人侵

4占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施

要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

第二十条控股股东不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司