泰鸿万立:浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

（股票代码：603210）

2025年第二次临时股东会

会议资料

会议时间：二〇二五年九月一日

1浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

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2025年第二次临时股东会会议资料目录

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第二次临时股东会议程.......................................5

议案1：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案.........................7

议案2：关于制定及修订公司部分治理制度的议案..........................31

议案3：关于调整独立董事薪酬标准的议案................................32

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2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知。

一、本次股东会设立会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席股东会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或股东会正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。

五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。议案表决结束后，安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

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六、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰股东会

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江泰鸿万立科技股份有限公司董事会

2025年9月1日

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2025年第二次临时股东会议程

现场会议时间：2025年9月1日（星期一）下午14:00

网络投票时间：自2025年9月1日至2025年9月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省台州市台州湾新区海虹大道100号公司办公楼3楼会议室。

会议主持人：董事长应正才先生

会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2025年第二次临时股东会会议须知

五、推举计票和监票人员

六、宣读股东会审议议案

1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》；

2.00、审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

2.01、《股东会议事规则》；

2.02、《董事会议事规则》；

2.03、《独立董事工作制度》；

2.04、《对外担保管理制度》；

2.05、《对外投资管理制度》；

2.06、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；

2.07、《关联交易管理制度》；

2.08、《募集资金管理制度》；

2.09、《累积投票制度》；

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2.10、《会计师事务所选聘制度》；

3、审议《关于调整独立董事薪酬标准的议案》。

七、与会股东及股东代表发言及提问

八、股东对各项议案投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东会决议

十一、见证律师宣读本次股东会法律意见书

十二、与会人员签署会议记录等相关文件

十三、宣布会议结束

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议案1：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会情况

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

修订前修订后

第十一条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力。人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事和其他高级管理人员。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个发行条件和价格相同；任何认购人所认购的

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值人民币一元。币标明面值。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

7浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第三十一条公司持有百分之五以上股第三十一条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，将份的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益，但本公司董事会将收回其所得收益，但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分有百分之五以上股份的，以及有中国证监会之五以上股份的，以及有中国证监会规定的规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十五条股东要求查阅、复制公司第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。等法律、行政法规的规定。

股东向公司提供证明其持有公司股份的股东向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经核实类别以及持股数量的书面文件，在符合相关股东身份后按照股东的要求予以提供。法律法规的规定的前提下，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

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公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续一百八十行政法规或者本章程的规定，给公司造成损日以上单独或合并持有公司百分之一以上股失的，连续一百八十日以上单独或合计持有份的股东有权书面请求监事会向人民法院提公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本公司全资子公司的董事、监事、高级管

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人理人员执行职务违反法律、行政法规或者本侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，或者他人连续一百八十日以上单独或者合计持有公司侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，百分之一以上股份的股东，可以依照《公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全百分之一以上股份的股东，可以依照《公司资子公司的监事会、董事会向人民法院提起法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼。诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（四）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（五）对发行公司债券作出决议；

出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

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（七）对公司合并、分立、解散、清算（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计（九）审议批准本章程第四十七条规定业务的会计师事务所作出决议；的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十七条规定（十）审议公司在一年内购买、出售重的担保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十一）审议公司在一年内购买、出售之三十的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产百（十一）审议批准变更募集资金用途事分之三十的事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议法律、行政法规、部门规计划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议法律、行政法规、部门规项。

章或本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券项。作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券公司经股东会决议，或者经本章程、股作出决议。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可公司经股东会决议，或者经本章程、股转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守东会授权由董事会决议，可以发行股票、可法律、行政法规、中国证监会及证券交易所转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守的规定。

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所除法律、行政法规、中国证监会规定或的规定。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的除法律、行政法规、中国证监会规定或职权不得通过授权的形式由董事会或者其他

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的机构和个人代为行使。

职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

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董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，除应当经全体事会会议的三分之二以上董事审议同意。股董事的过半数审议通过外，还应当经出席董东会审议前款第（五）项担保事项时，必须事会会议的三分之二以上董事审议通过。股经出席会议的股东所持表决权的三分之二以东会审议前款第（三）项担保事项时，应当上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会在审议为股东、实际控制人及其上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其际控制人支配的股东，不得参与该项表决，关联人提供的担保议案时，该股东或受该实该项表决须经出席股东会的其他股东所持表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决权的半数以上通过。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表公司为全资子公司提供担保，或者为控决权的过半数通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按违反审批权限和审议程序的责任追究机

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条制按照公司对外担保管理制度等相关规定执

第一款第（一）、（三）、（四）项情形的，可行。

以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十九条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会召集人确定并在股为：公司住所地或股东会召集人确定并在股

东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东票的方式为股东参加股东会提供便利。

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后十日内提出同章程的规定，在收到提议后十日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

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出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计通知，通知中对原提议的变更，应征得监事委员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向监合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

事会提议召开临时股东会，应当以书面形式计委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求五日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求五日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东九十日以上单独或者合计持有公司百分之十会，连续九十日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有通知及股东会决议公告时，向证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册等相配合。董事会应当提供股权登记日的股东名关资料。册等相关资料。

第五十七条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

12浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第七十二条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者不的，由过半数的董事共同推举的副董事长主履行职务时，由过半数的董事共同推举的一持）主持，副董事长不能履行职务或者不履名董事主持。

行职务时，由过半数的董事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东会，由监事会主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会成员共同推举的一名审计委员会成员职务时，由半数以上监事共同推举的一名监主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

13浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东会作应当就其过去一年的工作向股东会作出报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十七条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条股东会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股三分之二以上通过。东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

14浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

报酬和支付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东会的决议，可以章程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或实行累积投票制。单一股东及其一致行动人者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的权可以集中使用。董事会应当向股东公告候公司，应当采用累积投票制。

选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董

（一）董事、股东代表监事候选人的提事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

名：表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

1、董事候选人（独立董事候选人除外）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

由董事会、单独持有或合并持有公司有表决本情况。

权股份总数百分之三以上的股东提名，其提（一）董事候选人的提名：

名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事1、董事候选人（独立董事、职工代表董人数。事候选人除外）由董事会、单独持有或合并

2、独立董事候选人由董事会、监事会、持有公司有表决权股份总数百分之一以上的

单独或合并持有公司已发行股份百分之一以股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选上的股东提名，其提名候选人人数不得超过举或变更的董事人数。

拟选举或变更的独立董事人数。2、独立董事候选人由董事会、单独或合

3、股东代表监事候选人由监事会、单独并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

持有或合并持有公司有表决权股份总数百分提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或之三以上的股东提名，其提名候选人人数不变更的独立董事人数。

得超过拟选举或变更的监事人数。（二）股东提名董事、独立董事候选人

（二）股东提名董事、独立董事、股东的须于股东会召开十日前以书面方式将有关

代表监事候选人的须于股东会召开10日前以提名董事、独立董事候选人的简历提交股东

书面方式将有关提名董事、独立董事、股东会召集人，提案中应包括董事、独立董事候代表监事候选人的简历提交股东会召集人，选人名单、各候选人简历及基本情况。

提案中应包括董事、独立董事或股东代表监（三）董事、独立董事候选人被提名后，事候选人名单、各候选人简历及基本情况。应当自查是否符合任职资格，在股东会召开

（三）董事、独立董事、股东代表监事之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接

候选人被提名后，应当自查是否符合任职资受提名，向公司提供其是否符合任职资格的格，在股东会召开之前书面承诺（可以任何书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的通知方式）同意接受提名，向公司提供其是资料真实、完整并保证当选后切实履行董事否符合任职资格的书面说明和相关资格证职责。

书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证（四）董事会应当对各提案中提出的候当选后切实履行董事职责。选董事、独立董事的资格进行审查，发现不

（四）董事会应当对各提案中提出的候符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该

选董事、独立董事或股东代表监事的资格进候选人的提名。除法律、行政法规规定或者行审查，发现不符合任职资格的，应当要求本章程规定不能担任董事、独立董事的情形

15浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行外，董事会应当将股东提案中的候选董事、政法规规定或者本章程规定不能担任董事、独立董事名单提交股东会，并向股东会报告独立董事、监事的情形外，董事会应当将股候选董事、独立董事的简历及基本情况。

东提案中的候选董事、独立董事或股东代表（五）股东会选举或更换董事的投票制

监事名单提交股东会，并向股东会报告候选度：

董事、独立董事、股东代表监事的简历及基累积投票制的操作细则如下：

本情况。1、股东会选举两名以上（含两名）董事

（五）股东会选举或更换董事、监事的时，可以实行累积投票制；

投票制度：2、独立董事与董事会其他成员分别选

股东会选举或更换两名以上（含两名）举；

董事、监事时，可以实行累积投票制。3、股东在选举时所拥有的全部有效表决累积投票制的操作细则如下：票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

1、股东会选举两名以上（含两名）董事、4、股东会在选举时，对候选人逐个进行监事时，可以实行累积投票制；表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投

2、独立董事与董事会其他成员分别选向一人，也可以分散投向数人；

举；5、股东对单个董事、独立董事候选人所

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决投票数可以高于或低于其持有的有表决权的票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但

4、股东会在选举时，对候选人逐个进行合计不超过其持有的有效投票权总数；

表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投6、候选人根据得票多少的顺序来确定最向一人，也可以分散投向数人；后的当选人，但每位当选人的得票数必须超

5、股东对单个董事、独立董事、股东代过出席股东会股东所持有效表决权股份的二

表监事候选人所投票数可以高于或低于其持分之一；

有的有表决权的股份数，并且不必是该股份7、当排名最后的两名以上可当选董事、数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投独立董事得票相同，且造成当选董事、独立票权总数；董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最时，排名在其之前的其他候选董事、独立董

后的当选人，但每位当选人的得票数必须超事当选，同时将得票相同的最后两名以上董过出席股东会股东所持有效表决权股份的事、独立董事重新进行选举。

1/2；8、按得票从高到低依次产生当选的董

7、当排名最后的两名以上可当选董事、事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无法

独立董事、股东代表监事得票相同，且造成达到拟选董事、独立董事人数，分别按以下当选董事、独立董事、股东代表监事人数超情况处理：

过拟选聘的董事、独立董事、股东代表监事（1）当选董事、独立董事的人数不足应人数时，排名在其之前的其他候选董事、独选董事、独立董事人数，则已选举的董事、立董事、股东代表监事当选，同时将得票相独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由同的最后两名以上董事、独立董事、股东代股东会重新进行选举表决，并按上述操作细表监事重新进行选举。则决定当选的董事、独立董事。

8、按得票从高到低依次产生当选的董（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法

事、独立董事、股东代表监事，若经股东会定或本章程规定的最低董事、独立董事人数，三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事、原任董事、独立董事不能离任，并且董事会股东代表监事人数，分别按以下情况处理：应在十五日内召开董事会临时会议，再次召

（1）当选董事、独立董事、股东代表监集股东会并重新推选缺额董事、独立董事候

事的人数不足应选董事、独立董事、股东代选人，前次股东会选举产生的新当选董事、表监事人数，则已选举的董事、独立董事、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当

16浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

股东代表监事候选人自动当选。剩余候选人选董事、独立董事人数达到法定或章程规定再由股东会重新进行选举表决，并按上述操的人数时方可就任。

作细则决定当选的董事、独立董事、股东代表监事。

（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法

定或本章程规定的最低董事、独立董事、股

东代表监事人数，原任董事、独立董事、股东代表监事不能离任，并且董事会或监事会应在十五日内召开董事会临时会议或监事会

临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事、独立董事、股东代表监事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事、独立董事、

股东代表监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事、股东代表监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第九十一条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十七条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为提案的，新任董事就任时间为股东会决议通股东会决议通过之日。过之日。

第一百条董事由股东会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

公司不设职工代表董事。公司设职工代表董事一名，由公司职工公司董事选聘程序为：通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

（一）根据本章程的相关规定提出候选民主选举产生，无需提交股东会审议。。

董事名单；公司董事选聘程序为：

17浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（二）在股东会召开前披露董事候选人（一）根据本章程的相关规定提出候选

的详细资料，保证股东在投票时对候选人有董事名单；

足够的了解；（二）在股东会召开前披露董事候选人

（三）董事候选人在股东会召开之前做的详细资料，保证股东在投票时对候选人有

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露足够的了解；

的董事候选人的资料真实、完整并保证当选（三）董事候选人在股东会召开之前做

后切实履行董事职责；出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

（四）根据本章程规定的股东会表决程的董事候选人的资料真实、完整并保证当选序，对每一个董事候选人逐个进行表决或采后切实履行董事职责；

用累积投票制进行表决。（四）根据本章程规定的股东会表决程序，对每一个董事候选人逐个进行表决或采用累积投票制进行表决。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。

（一）本条所称“交易”，包括下列类型（一）本条所称“重大交易”，包括除公

的事项：司日常经营活动之外发生的下列类型的事

1、购买或者出售资产；项：

2、对外投资（含委托理财、对子公司投1、购买或者出售资产；资等，设立或者增资全资子公司除外）；2、对外投资（含委托理财、对子公司投

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、资等）；

委托贷款）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，委托贷款）；

18浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料含对控股子公司的担保）；4、提供担保（含对控股子公司的担保

5、租入或者租出资产；等）；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、5、租入或者租出资产；受托经营等）；6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；先认缴出资权利等）；

公司下列活动不属于前述规定的事项：12、上海证券交易所认定的其他交易。

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料（二）公司与关联人发生的交易达到下和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此列标准之一的，应当经全体独立董事过半数类资产）；同意后提交董事会审议并及时披露：

2、出售产品、商品等与日常经营相关的1、公司与关联自然人发生的交易金额

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类（包括承担的债务和费用）在三十万元以上

资产）；的交易；

3、虽进行前述规定的交易事项但属于公2、公司与关联法人（或者其他组织）发

司的主营业务活动。生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

（二）公司与关联人发生的交易达到下三百万元以上且占公司最近一期经审计净

列标准之一的，应当提交董事会审议并及时资产绝对值百分之零点五以上的交易；

披露：除公司为关联人提供担保，公司与关联

1、公司与关联自然人发生的交易金额人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（包括承担的债务和费用）在三十万元以上在三千万元以上，且占公司最近一期经审计的交易；净资产绝对值百分之五以上的交易，除应当2、公司与关联法人发生的交易金额（包经董事会审议通过以外，还应当提交股东会括承担的债务和费用）在三百万元以上且占审议：

公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零（三）公司发生的交易（提供担保、提点五以上的交易；供财务资助除外）达到下列标准之一的，应公司与关联人发生的交易金额（包括承当提交董事会审议并及时披露：担的债务和费用）在三千万元以上，且占公1、交易涉及的资产总额（同时存在账面司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以值和评估值的，以高者为准）占公司最近一上的交易，除应当经董事会审议通过以外，期经审计总资产的百分之十以上；

还应当提交股东会审议：2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

（三）公司发生的交易（提供担保、提（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）供财务资助除外）达到下列标准之一的，应占公司最近一期经审计净资产的百分之十以当提交董事会审议并及时披露：上，且绝对金额超过一千万元；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期3、交易的成交金额（包括承担的债务和经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及费用）占公司最近一期经审计净资产的百分的资产总额同时存在账面值和评估值的，以之十以上，且绝对金额超过一千万元；

较高者作为计算依据；4、交易产生的利润占公司最近一个会计

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年金额超过一百万元；

度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对5、交易标的（如股权）在最近一个会计金额超过一千万元；年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

19浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

3、交易标的（如股权）在最近一个会计计年度经审计营业收入的百分之十以上，且

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度绝对金额超过一千万元；

经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额6、交易标的（如股权）在最近一个会计超过一百万元；年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对

占公司最近一期经审计净资产的百分之十以金额超过一百万元。

上，且绝对金额超过一千万元；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

5、交易产生的利润占公司最近一个会计对值计算。

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对（四）公司发生的交易（提供担保、提金额超过一百万元。供财务资助除外），达到下列标准之一的，除上述指标涉及的数据如为负值，取其绝应当经董事会审议通过以外，还应当提交股对值计算。公司董事会作出对外捐赠决议须东会审议：

有股东会明确授权。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

（四）公司发生的交易（提供担保、提值和评估值的，以高者为准）占公司最近一供财务资助除外），达到下列标准之一的，除期经审计总资产的百分之五十以上；

应当经董事会审议通过以外，还应当提交股2、交易标的（如股权）涉及的资产净额东会审议：（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期占上市公司最近一期经审计净资产的百分之

经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉五十以上，且绝对金额超过五千万元；

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，3、交易的成交金额（包括承担的债务和以较高者作为计算依据；费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

2、交易标的（如股权）在最近一个会计之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年4、交易产生的利润占公司最近一个会计

度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；对金额超过五百万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝额超过五百万元；对金额超过五千万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）6、交易标的（如股权）在最近一个会计

占公司最近一期经审计净资产的百分之五十年度相关的净利润占公司最近一个会计年度以上，且绝对金额超过五千万元；经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金

5、交易产生的利润占公司最近一个会计额超过五百万元。

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对对金额超过五百万元。值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对（五）除提供担保、提供财务资助、委值计算。托理财外，公司发生的的相同交易类别下标

（五）除提供担保、提供财务资助、委的相关的交易时，应当按照连续十二个月累

托理财外，公司发生的的同一类别且标的相计计算的原则，分别适用本条第（三）项、关的交易时，应当按照连续十二个月累计计第（四）项的规定。已按照本条第（三）项、算的原则，已按照本条第（二）项、第（三）第（四）项履行相关义务的，不再纳入相关项和第（四）项履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

的累计计算范围。除前述规定外，公司发生“购买或者出除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二

20浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计

个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，还应当提交股东会审总资产百分之三十的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。（六）公司与同一交易方同时发生本条

（六）公司与同一交易方同时发生本条第（一）项第2目至第4目以外各目中方向

第（一）项第2点至第4点以外方向相反的相反的两个交易时，应当按照其中单个方向

两个交易时，应当按照其中单个方向的交易的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条用本条第（三）项、第（四）项的规定。

第（二）项、第（三）项和第（四）项的规（七）公司提供财务资助，除应当经全定。体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

（七）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出

董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、单笔财务资助金额超过上市公司最近

1、被资助对象最近一期经审计的资产负一期经审计净资产的百分之十；

债率超过百分之七十；2、被资助对象最近一期财务报表数据显

2、单次财务资助金额或者连续十二个月示资产负债率超过百分之七十；

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近3、最近12个月内财务资助金额累计计一期经审计净资产的百分之十。算超过公司最近一期经审计净资产的百分之公司以对外提供借款、贷款等融资业务十；

为其主营业务，或者资助对象为公司合并报4、上海证券交易所或者公司章程规定的表范围内且持股比例超过百分之五十的控股其他情形。

子公司，免于适用前述规定。资助对象为公司合并报表范围内的控股

（八）公司提供担保的，应当经董事会子公司，且该控股子公司其他股东中不包含

审议后及时对外披露。公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，担保事项属于下列情形之一的，应当在可以免于适用前两目规定。

董事会审议通过后提交股东会审议：（八）公司提供担保的，除应当经全体

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

净资产百分之十的担保；事会会议的三分之二以上董事审议通过，并

2、公司及其控股子公司的提供担保总及时披露。

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之担保事项属于下列情形之一的，应当在五十以后提供的任何担保；董事会审议通过后提交股东会审议：

3、为资产负债率超过百分之七十的担保1、单笔担保额超过公司最近一期经审计

对象提供的担保；净资产百分之十的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最2、公司及其控股子公司对外提供的担保

近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金总额，超过公司最近一期经审计净资产百分额超过五千万元；之五十以后提供的任何担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最3、公司及其控股子公司对外提供的担保

近一期经审计总资产的百分之三十；总额，超过公司最近一期经审计总资产百分

6、对股东、实际控制人及其关联人提供之三十以后提供的任何担保；

的担保。4、按照担保金额连续12个月内累计计董事会审议担保事项时，必须经出席董算原则，超过上市公司最近一期经审计总资事会会议的三分之二以上董事审议同意。股产百分之三十的担保

21浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

东会审议前款第五项担保事项时，必须经出5、为资产负债率超过百分之七十的担保席会议的股东所持表决权的三分之二以上通对象提供的担保；

过。6、对股东、实际控制人及其关联人提供股东会在审议为股东、实际控制人及其的担保；

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该7、上海证券交易所或者公司章程规定的实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其他担保。

该项表决由出席股东会的其他股东所持表决董事会审议担保事项时，除应当经全体权的半数以上通过。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

（九）公司为全资子公司提供担保，或事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

者为控股子公司提供担保且控股子公司其他东会审议前目第5点担保事项时，必须经出股东按所享有的权益提供同等比例担保，属席会议的股东所持表决权的三分之二以上通于本条第（八）项第1点至第4点情形的，过。

可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有股东会在审议为股东、实际控制人及其规定除外。关联人提供的担保议案时，该股东或者受该（十）公司与其合并范围内的控股子公实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，司发生的或者上述控股子公司之间发生的交该项表决由出席股东会的其他股东所持表决易，除本章程另有规定外，可以豁免上述披权的过半数通过。

露和相应程序。（九）公司与其合并范围内的控股子公

（十一）按照本条规定属于董事会决策司发生的或者上述控股子公司之间发生的交

权限范围内的事项，如法律、行政法规、中易，除本章程另有规定外，可以豁免上述披国证监会有关文件以及上海证券交易所有关露和相应程序。

文件规定须提交董事会或股东会审议通过，（十）按照本条规定属于董事会决策权按照有关规定执行。限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文

件规定须提交董事会或股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十五条公司副董事长协助董一百一十五条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由副董事长履行职务（公司有两位务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或两位以上副董事长的，由过半数的董事共履行职务或者不履行职务的，由过半数的董同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能事共同推举一名董事履行职务。

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事自接到提议后十日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时会议第一百一十八条董事会召开临时会议

应于会议召开五日以前以专人送达、邮递、应于会议召开五日以前以专人送达、邮递、

电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。电子邮件、传真的方式通知全体董事。如遇

22浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议的紧急事项，在全体董事均能参加会议的前提前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通内通知全体董事并召集会议，但召集人应当知全体董事并召集会议，但召集人应当在会在会议上说明。议上说明。

第一百三十三条公司董事会设置审计第一百三十三条公司董事会设置审计委员会。委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条公司董事会设置战第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。集人另有规定的，从其规定。

董事会专门委员会为董事会的专门工作董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委机构，专门委员会对董事会负责。

员会的提案提交董事会审议决定。

第一百三十八条提名委员会负责拟第一百三十八条提名委员会由三名

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，董事组成，独立董事应当过半数，并由独立对董事、高级管理人员人选及其任职资格进董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出高级管理人员的选择标准和程序，对董事、建议：高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

（一）提名或者任免董事；审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（二）聘任或者解聘高级管理人员；

定和本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规董事会对提名委员会的建议未采纳或定和本章程规定的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对提名委员会的建议未采纳或提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载进行披露。提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并由三名董事组成，独立董事应当过半数，并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向进行考核，制定、审查董事、高级管理人员董事会提出建议：的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

（一）董事、高级管理人员的薪酬；索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

（二）制定或者变更股权激励计划、员董事会提出建议：

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（一）董事、高级管理人员的薪酬；

条件的成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所工持股计划，激励对象获授权益、行使权益属子公司安排持股计划；条件的成就；

23浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（四）法律、行政法规、中国证监会规（三）董事、高级管理人员在拟分拆所定和本章程规定的其他事项。属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未（四）法律、行政法规、中国证监会规

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议定和本章程规定的其他事项。

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的董事会对薪酬与考核委员会的建议未

具体理由，并进行披露。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公司依照法律、行政法规和国家有关部中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管具体理由，并进行披露。

理制度，保障职工与股东的合法权益。战略委员会由三名董事组成，其中应当至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百四十六条经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条公司设经理一名，由董第一百四十条公司设总经理一名，由事会决定聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理一名，财务负责人一名、公司设副总经理两名，由董事会决定聘董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解任或者解聘。

聘。

第一百四十八条公司根据自身情况，第一百四十八条副总经理协助总经理

在章程中应当规定副经理的任免程序、副经的工作，副总经理的任免程序、副总经理与理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。

第七章监事会删除该章节

24浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第一节监事

第一百五十二条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。股东代表监事由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

25浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第七十八条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知应包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十二条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则公司利润分配应当重视对投资者的合理公司利润分配应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定

26浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依据其所持有的股份份额获同股同利，股东依据其所持有的股份份额获得利润分配。公司董事会、股东会对利润分得利润分配。公司董事会、股东会对利润分配方案的决策和论证应当充分听取独立董配方案的决策和论证应当充分听取独立董

事、中小股东的意见。事、中小股东的意见。

（二）利润分配的形式及期间（二）利润分配的形式及期间

1、利润分配形式：公司可采取现金、股1、利润分配形式：公司可采取现金、股

票、现金与股票相结合的方式或者法律法规票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为剩余股利。公配方式。现金股利政策目标为剩余股利。公司在实施现金分红的同时，可以股票股利方司在实施现金分红的同时，可以股票股利方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期利润分配。求状况进行中期利润分配。

2、现金股利分配：在公司上一个会计年2、现金股利分配：在公司上一个会计年

度及当年实现盈利、累计未分配利润为正数度及当年实现盈利、累计未分配利润为正数且现金流满足公司持续经营和长期发展的前且现金流满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

在满足现金分红的条件时，公司每年以现金在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。配利润的百分之十。

3、股票股利分配：公司采用股票股利进3、股票股利分配：公司采用股票股利进

行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营状况良好且董事会认为公司股本规模及股权状况良好且董事会认为公司股本规模及股权

结构合理的前提下，可以提出并实施股票股结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配方案。利分配方案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业公司董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并根据规定程序，提出差异化的现金分形，并根据规定程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

27浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情上述重大资金支出安排是指以下任一情

形：形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三超过公司最近一期经审计净资产的百分之三

十或者经审计总资产的百分之二十，首次公十或者经审计总资产的百分之二十，首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出除外；募集资金投资项目支出除外；

（2）公司当年经营活动产生的现金流量（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；净额为负；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。其他情形。

4、利润分配的期间：公司原则上每年度4、利润分配的期间：公司原则上每年度

进行一次利润分配，公司董事会可根据公司进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。利润分配。

（三）利润分配的程序及机制（三）利润分配的程序及机制

1、利润分配方案的制定1、利润分配方案的制定

在制定利润分配具体方案时，公司董事在制定利润分配具体方案时，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能

力、保证经营发展所需资金及重视对投资者力、保证经营发展所需资金及重视对投资者

合理回报的前提下，研究、论证利润分配方合理回报的前提下，研究、论证利润分配方案。案。

公司董事会拟定利润分配具体方案时，公司董事会拟定利润分配具体方案时，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章和应当遵守相关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；本章程规定的利润分配政策；

公司董事会在利润分配方案的研究、论公司董事会在利润分配方案的研究、论

证和决策过程中，可以通过电话、传真、信证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、相关投资者关系互动平台等函、电子邮件、相关投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通，充方式，与独立董事、中小股东进行沟通，充分听取独立董事、中小股东的意见，及时答分听取独立董事、中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题；复中小股东关心的问题；

公司独立董事可征集中小股东的意见，公司独立董事可征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；会审议；

当公司最近一年审计报告为非无保留意当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见的，可不进行利润分配。除该的无保留意见的，可不进行利润分配。除该情况以外，同时在公司上一个会计年度实现情况以外，同时在公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，董盈利且累计未分配利润为正数的前提下，董事会未提出年度利润分配方案的，董事会应事会未提出年度利润分配方案的，董事会应当披露未进行利润分配的原因，独立董事应当披露未进行利润分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公存在股东违规占用公司资金情况的，公

28浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配方案的审议程序2、利润分配方案的审议程序

公司董事会审议利润分配方案须经全体公司董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数同意。公司董事会审议通过的利董事过半数同意。公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东会审议，并须经润分配方案，应当提交股东会审议，并须经出席股东会的股东或者股东代理人所持表决出席股东会的股东或者股东代理人所持表决权的过半数通过。独立董事认为利润分配方权的过半数通过。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。发表独立意见。

公司监事会应当对利润分配方案的决策3、利润分配方案的调整

程序及执行情况进行监督。根据公司经营情况、投资规划、长期发

3、利润分配方案的调整展需要，或者根据行业监管政策、外部经营

根据公司经营情况、投资规划、长期发环境发生较大变化的情况而需要调整利润分展需要，或者根据行业监管政策、外部经营配方案的，公司董事会、管理层应当以股东环境发生较大变化的情况而需要调整利润分利益保护为出发点调整利润分配方案，调整配方案的，公司董事会、管理层应当以股东后的利润分配方案不得违反中国证监会和证利益保护为出发点调整利润分配方案，调整券交易所的相关规定。

后的利润分配方案不得违反中国证监会和证公司董事会审议调整后的利润分配方案

券交易所的相关规定。须经全体董事过半数同意，审议通过后应当公司董事会审议调整后的利润分配方案提交股东会审议，并须经出席股东会的股东须经全体董事过半数同意，审议通过后应当或者股东代理人所持表决权的三分之二以上提交股东会审议，并须经出席股东会的股东通过。独立董事认为利润分配方案的调整可或者股东代理人所持表决权的三分之二以上能损害公司或者中小股东利益的，有权发表通过。独立董事认为利润分配方案的调整可独立意见。

能损害公司或者中小股东利益的，有权发表公司审计委员会应当对调整利润分配方独立意见。案的决策程序及执行情况进行监督。

公司监事会应当对调整利润分配方案的决策程序及执行情况进行监督。

第一百八十九条公司召开监事会的会删除该条款议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子邮件的方式进行。

第一百九十二条公司在中国证监会指第一百七十七条公司指定符合中国证

定《中国证券报》或《证券时报》或《上海监会规定条件的相关媒体和上海证券交易所证券报》及上海证券交易所网站网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公其他需要披露信息的媒体和网站。

告和其他需要披露信息的媒体。

第二百一十八条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

29浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

的自然人、法人或者其他组织。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”“不满”、“以内”、“以下”含本数；“过”“超过”“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条本章程附件包括股东第二百零八条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

原《公司章程》中不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变。

三、其他事项说明

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》工商变更及备案的