浙江泰鸿万立科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江泰鸿万立科技股份公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立健全公司科学、规范、有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效率和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《浙江泰鸿万立科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事，是指独立董事、非独立董事（包括职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行业、地区市场整体薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履职责任、个人绩效相匹配；

（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相结合的原则；

（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；

（五）激励与约束并重原则，薪酬与考核、激励机制挂钩；

（六）符合有关法律、法规、规范性文件等相关规定。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委

员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及构成

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬。

（二）公司非独立董事（包括职工董事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

基本薪酬是公司非独立董事和高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬根据非独立董事、高级管理人员的岗位责任、价值、能力并结合行业薪资水平等因素制定，经由必要合规程序批准后执行。

绩效薪酬是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，其确定和发放以绩效评价为重要依据。非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据。非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬的支付、止付、追索与扣回

第八条公司独立董事的津贴按季度发放；非独立董事（包括职工董事）、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理规则执行。岗位薪酬按月核发；年度绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人年度绩效指标的实际完成情况核发。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

2如存在亏损情况，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

如存在行业周期性特征明显的情况，公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。

业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

第十条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。

第十一条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。

第五章薪酬调整

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

3（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当分析同行业公司薪酬情况，与自身经

营情况结合，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考核委员

会审议通过，并报股东会、董事会批准的调整事项。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或考核，作为对在公司任职董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章及其他规范性

文件和《公司章程》及相关制度的有关规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自公司股东会审议批准之日生效实施，修改时亦同。

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