浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

（股票代码：603210）

2025年第一次临时股东大会

会议资料

会议时间：二〇二五年五月二十日

1浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

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2025年第一次临时股东大会会议资料目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第一次临时股东大会议程......................................5

议案1：关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案6

议案2：关于终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的议案..............29

2浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出

席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填

写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正

常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江泰鸿万立科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

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2025年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14:00

网络投票时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省台州市台州湾新区海虹大道100号公司办公楼3楼会议室。

会议主持人：董事长应正才先生

会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2025年第一次临时股东大会会议须知

五、推举计票和监票人员

六、宣读股东大会审议议案

1、审议《关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的议案》。

七、与会股东及股东代表发言及提问

八、股东对各项议案投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、与会人员签署会议记录等相关文件

十三、宣布会议结束

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议案1：关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本及公司类型变更情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1660号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8510.00万股，每股面值人民币1.00元，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0027号），本次发行后公司注册资本增加至 34040.00万元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、《公司章程》修订情况

结合公司注册资本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）和其他有关规定，制订本章程。称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于【】年【】月【】日经第三条公司于2024年11月25日经履履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册相关审核程序，首次向国证监会”）发行注册相关审核程序，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】社会公众发行人民币普通股85100000股，年【】月【】日在上海证券交易所上市。于2025年4月9日在上海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币元。340400000元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的

6浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条法定代表人以公司名义从事的

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，民事活动，其法律后果由公司承受。

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条股东以其认购的股份为限对公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东司承担责任，公司以其全部财产对公司的债与股东之间权利义务关系的具有法律约束力务承担责任。

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

新增第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十八条公司发行的面额股，以人民

券登记结算有限责任公司【】分公司集中存币标明面值，每股面值人民币一元。

管。

第二十条公司股份总数为【】万股，第二十一条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为：普通股【】万股，公司340400000，公司的股本结构为：全部为人未发行除普通股以外的其他种类股份。民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者其公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会

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作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、监事、高级管理人员应当向转让。公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司申报所持有的本公司的股份及其变动情份不得超过其所持有本公司同一类别股份总况，在任职期间每年转让的股份不得超过其数的25％；所持本公司股份自公司股票上市所持有本公司股份总数的25％；所持本公司交易之日起1年内不得转让。上述人员离职股份自公司股票上市交易之日起1年内不得后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其法律、行政法规或者中国证监会对股东所持有的本公司股份。转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东大会，并行应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东大会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者

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本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东向公司提供证明其持有公司股份的要求予以提供。种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东大会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东大会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东大会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；

（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东上单独或合并持有公司1％以上股份的股东

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有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

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应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东大会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东大会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

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董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对发行公司债券作出决议；

出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第四十七条规定所作出决议；的担保事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议公司在一年内购买、出售保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议公司在一年内购买、出售30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议法律、行政法规、部门规计划；章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

（十六）审议法律、行政法规、部门规事项。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东大会可以授权董事会对发行公司债事项。券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形公司经股东大会决议，或者经本章程、式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东大会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东大会的地点

点为：公司住所地或股东大会召集人确定并为：公司住所地或股东大会召集人确定并在在股东大会通知中明确的地点。股东大会通知中明确的地点。股东大会将设股东大会将设置会场，以现场会议形式置会场，以现场会议形式召开。公司还将提召开。公司在保证股东大会合法、有效的前供网络投票的方式为股东参加股东大会提供提下，通过各种方式和途径，优先提供网络便利。股东通过上述方式参加股东大会的，形式的投票平台等现代信息技术手段，为股视为出席。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

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式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东大会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东大会。对独日内提出同意或不同意召开临时股东大会的立董事要求召开临时股东大会的提议，董事书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在在收到提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意会的通知；董事会不同意召开临时股东大会召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以会、监事会以及单独或者合并持有公司1％以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股大会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者公司章程的规定，或者不属于股东大会中已列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东大会通知公告后，不得修改股东大会通知表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东大会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

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（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、1.股东大会通知和补充通知中应当充

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股分、完整披露所有提案的全部具体内容。

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部2.股东大会网络或者其他方式投票的开资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发始时间，不得早于现场股东大会召开前一日表意见的，发布股东大会通知或补充通知时下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当将同时披露独立董事的意见及理由。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股东大会采用网络或其他方式的，应当大会结束当日下午3:00。

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式3.股权登记日与会议日期之间的间隔应

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，他方式投票的开始时间，不得早于现场股东不得变更。

大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

新增第七十一条股东大会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东大会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。大会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程的附件，由董具体。股东大会议事规则应列入公司章程或事会拟定，股东大会批准。者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

14浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

15浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东大会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者股东大会

（六）未经股东大会同意，不得利用职决议通过，不得直接或者间接与本公司订立务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东大会报告并经股东大会决议通过，己有；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东大会报告，益；并经股东大会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

16浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满后对公司和在任期结束后并不当然解除，在本章程规定股东承担忠实义务的具体期限为两年。的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后对公司和股东承担忠实义务的具体期限为2年。

新增第一百零六条股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

17浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东大会授权范围内，决定公的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（八）在股东大会授权范围内，决定公外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高（十）制订公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查经理的工作；本章程或者股东大会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东大会授权范围的事项，应当提本章程授予的其他职权。交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会设董事长1删除人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经

18浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料理等行使。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

19浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

20浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

21浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

22浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

第一百三十一条经理可以在任期届满第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百四十八条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经

理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

23浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

新增第一百七十条公司现金股利政策目标

为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定

股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。

当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见／资产负债率高于一定具体

比例／经营性现金流低于一定具体水平／其他】的，可以不进行利润分配。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百七十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百七十五条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

24浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司在中国证监会指第一百九十二条公司在中国证监会指

定媒体和网站刊登公司公告和其他需要披露定《中国证券报》或《证券时报》或《上海信息的媒体。公司以巨潮资讯网证券报》及上海证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）和【】为信息披露的 （http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公指定网站。告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百九十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东大会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百九十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在指定信息内通知债权人，并于30日内在证券监管部门

披露媒体上公告。指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，未公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定信息披露知债权人，并于30日内在证券监管部门指定媒体上公告。信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百九十九条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东大会作出减少注册资本决议

25浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

起10日内通知债权人，并于30日内在指定之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书证券监管部门指定信息披露媒体上或者国家之日起30日内，未接到通知书的自公告之日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供通知之日起30日内，未接到通知的自公告之相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起

30日内在证券监管部门指定信息披露媒体上

或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第二百零一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东大会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第二百零四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

26浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第一百八十条公司有本章程第一百七第二百零五条公司有本章程第二百零

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东大会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东大会过。作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第二百零六条公司因本章程第二百

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）零四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东大会决议另选他人的除外。清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之第二百零八条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在指起10日内通知债权人，并于60日内在证券定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到监管部门指定信息披露媒体上或者国家企业通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统公告。债权人应当自接到告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关日起45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，发现公定清算方案，并报股东大会或者人民法院确司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法认。院申请宣告破产。

公司财产在分别支付清算费用、职工的人民法院受理破产申请后，清算组应当工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所将清算事务移交给人民法院指定的破产管理欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司人。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条释义第二百一十八释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东大会的决响的股东。议产生重大影响的股东。

27浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系而具有关联关系。

除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变。

三、其他事项说明

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》工商变更及备案

的相关事宜，《公司章程》条款的变更以工商登记机关核准登记内容为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

以上议案，请审议。

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

2025年5月20日

28浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案2：关于终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1660号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8510.00万股，发行价格为8.60元/股，本次发行募集资金总额为73186.00万元，扣除发行费用

10307.69万元（不含增值税）后，募集资金净额为62878.31万元。上述募集资

金已于2025年4月3日全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0027号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金投资额年产360万套汽车功能件及车身

140440.0040440.00

焊接分总成件建设项目（二期）河北望都汽车冲压焊接分总成件

221073.1921073.19

扩产建设项目浙江台州汽车冲压焊接分总成件

322095.2822095.28

扩产建设项目

4补充流动资金31400.0031400.00

合计115008.47115008.47

三、本次终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的具体情况

29浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料鉴于公司实际募集资金净额62878.31万元（扣除发行费用后）低于《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露

的拟投入募集资金金额115008.47万元，为保障募投项目的顺利实施，结合实际募集资金情况，公司拟终止年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项

目（二期），并调整募投项目拟投入募集资金的金额，具体情况如下：

单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目总投资额募集资金金额募集资金金额终止年产360万套汽车功能件及1车身焊接分总成件建设项目（二40440.0040440.000期）河北望都汽车冲压焊接分总成

221073.1921073.1917500.00

件扩产建设项目浙江台州汽车冲压焊接分总成

322095.2822095.2822095.28

件扩产建设项目

4补充流动资金31400.0031400.0023283.03

合计115008.47115008.4762878.31

公司“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”项

目于2022年8月开工建设，公司以自筹资金对该项目进行先期投资，截至公司上市日该项目厂房已建设完成并已办理完成建设工程竣工备案程序。结合该项目建设进度和实际募集资金情况，公司拟终止将该项目作为募投项目，并使用自筹资金用于后续投入。

四、对公司的影响本次终止部分募投项目及调整部分募投项目金额的事项是公司基于项目建

设实际需求及部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，不存在改变募集资金用途的情况。符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在严重损害公司利益的可能，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

五、相关审议程序

2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的议

30浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料案》，同意公司终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的事项。上述事项已经保荐机构出具了同意的核查意见，该议案尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。因此，同意公司本次终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文

件的要求，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对本次终止部分募投项目及调整部分募投项目金额的事项无异议。

以上议案，请审议。

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

2025年5月20日

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