董事会薪酬与考核委员会工作细则

晋拓科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件

以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定公司

董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政

策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

1董事会薪酬与考核委员会工作细则

期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再符合法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的

独立性要求的，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定，履行委员义务。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及

被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条董事会薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。

第十一条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责；薪酬与考核委员会对本工作细则前

条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

2董事会薪酬与考核委员会工作细则

第四章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子

邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员；但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开3天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责。主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高管人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第二十五条本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定

和《公司章程》（含日后经合法程序修改后的公司章程）的规定执行；本工作细则如与

国家日后颁布的法律法规、监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会决议通过。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。

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