信息披露暂缓与豁免业务管理制度

晋拓科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓与豁免行为，确保公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文

件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《晋拓科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”）

等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》

及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，

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可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关法律法规规定的不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章暂缓、豁免披露信息审核程序

第九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免披露事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务，并应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

2/6信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第十条办理暂缓、豁免信息披露事项应当遵循以下公司内部审批流程：

（一）信息披露义务人申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》，提交董事会秘书审核；

（二）董事会秘书应在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓与豁免披露的

条件进行审核，审核认为符合条件的，提交董事长审批；如相关信息不符合暂缓与豁免披露条件的，应及时披露。董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相应材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或者合同、文件、法律法规及情况介绍等，信息披露义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（三）董事会秘书负责办理经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项，应当及

时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）暂缓、豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）暂缓、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防

3/6信息披露暂缓与豁免业务管理制度

止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。公司和其他信息披露义务?暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之?的，应当及时披露：

（?）暂缓、豁免披露原因已消除或者期限届满；

（?）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第四章附则

第十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程（含日后经合法程序修改后的公司章程）的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。

第十五条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

4/6信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附件：信息披露暂缓或豁免业务内部登记审批表

??申请日期：年月日

申请人员申请部门（单位）

暂缓/豁免披露的事项内容

暂缓/豁免披露的原因和依据

暂缓/豁免披露的方式

暂缓/豁免披露所涉文件类型

暂缓/豁免披露的信息类型

暂缓/豁免披露的期限(如适用）相关信息是否已通过其他方式公开认定属于商业秘密或者保密商务信息（如适用）的主要理由披露对公司或者他人可能产生的影响是否已填报内幕信内幕信息知情人是

□是□否□是□否息知情人名单否书面承诺保密

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申请部门负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长审核意见备注