证券代码：603211证券简称：晋拓股份公告编号：2025-024
晋拓科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
1在此背景下，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为
审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。本公告仅就重要条款的修订对比作出如下展示：
修改前修改后
第一条为维护晋拓科技股份有限公第一条为维护晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）和其他相关规定，制（以下简称《证券法》）和其他相关定本章程。规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
2本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东，股东可以起诉公司的董事、高级董事、监事、总经理和其他高级管理管理人员，股东可以起诉公司，公司人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监、是指公司的总经理、副总经理、财务董事会秘书。总监、董事会秘书。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
第十三条公司根据中国共产党章程为党组织的活动提供必要条件。
3的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：公司以第十四条公司的经营宗旨：公司秉
专业的管理、感恩的精神、协作的理持客户优先、精益专业、艰苦奋斗、念，通过不懈奋斗，力争实现业务的务实守信、创新进取、团结协作的价纵向、横向拓展，使晋拓成为集专业、值观，坚持以“为客户创造价值、为实力、精益、环保为一体的压铸行业伙伴创造机会、为股东创造回报、为领跑者，实现客户利益、员工利益、社会创造效益”的使命，打造“以匠股东利益和社会利益的最大化。心承载驱动产业革新，共铸可持续美好未来”的愿景。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行格相同；认购人所认购的股份，每股条件和价格应当相同；任何单位或者支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为一元人民币。币标明面值，每股人民币1元。
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
27180.80万股；均为普通股。27180.80万股，公司的股本结构为：
普通股27180.80万股。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司的股份提供财
4助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十六条股东持有的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权证据。股东按其所持有股份的类别享
5利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决
议等内容和程序应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
6（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅第三十二第三十五条股东要求查阅、复制公
条所述有关信息或者索取资料的，应司有关材料的，应当遵守《公司法》当向公司提供证明其持有公司股份的《证券法》等法律、行政法规的规定，种类以及持股数量的书面文件，公司应当向公司提供证明其持有公司股份经核实股东身份后按照股东的要求予的类别以及持股数量的书面文件，公以提供。司经核实股东身份后方可依法提供。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内请东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
7管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合计持有公司定，给公司造成损失的，连续180日
1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上股
会向人民法院提起诉讼；监事会执行份的股东有权书面请求审计委员会向
8公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规前述股东可以书面请求董事会向人民或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起三十日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害
自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
9新增第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：
利益。违反规定给公司造成损失的，
（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。
制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。
（二）严格履行所作出的公开声明和控股股东应严格依法行使出资人的权
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资
（三）严格按照有关规定履行信息披
产重组、对外投资、资金占用、借款露义务，积极主动配合公司做好信息担保等方式损害公司和社会公众股股
披露工作，及时告知公司已发生或者东的合法权益，不得利用其控制地位拟发生的重大事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法（四）不得以任何方式占用公司资金；
律、法规及本章程的规定，给公司及
（五）不得强令、指使或者要求公司
社会公众股股东造成损失的，应承担及相关人员违法违规提供担保；
赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
10司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人出质其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条持有公司5%以上有表决第四十五条控股股东、实际控制人
权股份的股东，将其持有的股份进行转让其所持有的本公司股份的，应当
11质押的，应当自该事实发生当日，向遵守法律、行政法规、中国证监会和
公司作出书面报告。证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
资产30%的事项；
务所作出决议；
12（十二）审议批准本章程第四十三条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产或者担保金额超过公司最股计划；
近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准公司拟与关联人发规章或者本章程规定应当由股东会决生的交易（公司提供担保金额不超过定的其他事项。公司最近一期经审计总资产30%、受赠股东会可以授权董事会对发行公司债
现金资产、单纯减免公司义务的债务券作出决议。
除外）金额在人民币3000万元以上，除法律、行政法规、中国证监会规定且占公司最近一期经审计净资产绝对
或证券交易所规则另有规定外，上述值5%以上的关联交易；
股东会的职权不得通过授权的形式由
（十五）审议批准变更募集资金用途董事会或者其他机构和个人代为行事项；
使。
（十六）审议股权激励计划以及员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条未经董事会或股东大会第四十七条公司下列对外担保行批准，公司不得对外提供担保。为，须经股东会审议通过：
公司下列对外担保行为，应当在董事（一）本公司及本公司控股子公司的会审议通过后提交股东大会审议：对外担保总额，超过最近一期经审计
13净资产的50%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
（二）公司及控股子公司的对外担保的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过70%的担保对
产30%的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）按照担保金额连续12个月内累象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产的50%，且绝对金额超过方提供的担保；
5000万元以上；
（七）证券交易所规定的其他担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联
公司对外提供担保，应严格按照有关方提供的担保；
制度执行。违反对外担保审批权限和
（七）法律、行政法规、部门规章或审议程序的，按照公司对外担保管理本章程规定的其他担保情形。制度及相关法律法规规定进行责任追究。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
14第四十五条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者本章程所定人数人数或者本章程所定人数的2/3时；
的2/3人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本1/3时；
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股比例按股东提出上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计书面请求当日其所持有的公司股份计算。算。
第四十八条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。独立董事提限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会的，应当经全体经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事过半数同意。对独立董事要事有权向董事会提议召开临时股东
求召开临时股东大会的提议，董事会会。对独立董事要求召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的的提议，董事会应当根据法律、行政规定，在收到提议后10日内提出同意法规和本章程的规定，在收到提议后或不同意召开临时股东大会的书面反
10日内提出同意或者不同意召开临时馈意见。
股东会的书面反馈意见。董事会同意
15召开临时股东会的，在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，将议后的5日内发出召开股东会的通知；
在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东会的，将开股东大会的通知；董事会不同意召说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意在收到提议后10日内提出同意或者不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知，通知中对原提议作出董事会决议后的5日内发出召开的变更，应征得监事会的同意。股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者的，视为董事会不能履行或者不履行在收到提议后10日内未作出反馈的，召集股东大会会议职责，监事会可以视为董事会不能履行或者不履行召集自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先股求召开临时股东大会，并应当以书面等）的股东有权向董事会请求召开临形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，并应当以书面形式向董事法律、行政法规和本章程的规定，在会提出。董事会应当根据法律、行政收到请求后10日内提出同意或不同意法规和本章程的规定，在收到请求后
16召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当召开股东大会的通知，通知中对原请在作出董事会决议后的5日内发出召求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者的，单独或者合计持有公司10%以上股在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份
股东大会，并应当以书面形式向监事（含表决权恢复的优先股等）的股东会提出请求。有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应提出请求。
在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会同意召开临时股东会的，当征得相关股东的同意。应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东大会应当征得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计审计委员会未在规定期限内发出股东持有公司10%以上股份的股东可以自会通知的，视为审计委员会不召集和行召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决
召集股东大会的，应当在发出股东大定自行召集股东会的，须书面通知董会通知前书面通知公司董事会，同时事会，同时向上海证券交易所备案。
向中国证券监督管理委员会上海监管审计委员会或者召集股东应在发出股
17局（以下简称“上海证监局”）和上东会通知及股东会决议公告时，向上交所备案。海证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向上海证监局和第五十六条对于审计委员会或者股上交所提交有关证明材料。东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权对于监事会或股东自行召集的股东大登记日的股东名册。
会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份（含表决权恢复的提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集（含表决权恢复的优先股等）的股东，人应当在收到提案后2日内发出股东可以在股东会召开10日前提出临时提
大会补充通知，并公告说明提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在提案的股东姓名或者名称、持股比例收到提案后2日内发出股东会补充通
和新增提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出违反法律、行政法规或者公司章程的
股东大会通知后，不得修改股东大会规定，或者不属于股东会职权范围的通知中已列明的提案或增加新的提除外。
案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合第五
18十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知公告后，不得修改股东会
行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章），委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，公司第七十一条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由副董事长主持，副董事长不能
19名董事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审务或不履行职务时，由半数以上监事计委员会召集人主持。审计委员会召共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事的股东同意，股东大会可推举一人担规则使股东会无法继续进行的，经出任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东（包括股东代理人）所持
持表决权的1/2以上通过。表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东（包括股东代理人）所持
持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和
20弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；
其他事项。
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解或者变更公司形式；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第八十四条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案
21以提案的方式提请股东大会表决。董的方式提请股东会表决。
事、监事提名的方式和程序为：
股东会就选举董事进行表决时，根据
（一）董事会换届改选或者现任董事本章程的规定或者股东会的决议，应
会增补董事时，董事候选人由持有或当实行累积投票制。
合并持有公司有表决权股份总数3%以
股东会选举两名以上独立董事时，应上的股东或董事会提名（独立董事除当实行累积投票制。
外）；
前款所称累积投票制是指股东会选举
（二）监事会换届改选或者现任监事董事时，每一股份拥有与应选董事人会增补监事时，非由职工代表担任的数相同的表决权，股东拥有的表决权监事候选人由持有或合并持有公司有可以集中使用。董事会应当向股东公表决权股份总数3%以上的股东或监事告候选董事的简历和基本情况。
会提名；
现任董事会、单独或者合计持有上市
（三）持有或合并持有公司有表决权
公司已发行股份1%以上的股东可以以
股份总数3%以上的股东提出关于提名书面提案的形式推荐非职工代表董事
董事、监事候选人的临时提案的，最候选人，并经股东会选举决定。依法迟应在股东大会召开10日以前、以书设立的投资者保护机构可以公开请求面提案的形式向召集人提出并应同时股东委托其代为行使提名独立董事的
提交本章程规定的有关董事、监事候权利。
选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
22权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应向股东告知候选董事、监事的简历基本情况。
第九十七条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期逾3年；
未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；
人；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。
23入措施，期限未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员董事候选人应在知悉或理应知悉其被等，期限未满的；
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监（八）法律、行政法规或者部门规章事会报告。规定的其他内容。
董事候选人存在本条第二款所列情形违反本条规定选举、委派董事的，该之一的，公司不得将其作为董事候选选举、委派或者聘任无效。董事在任人提交股东大会表决。职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更更换，每届任期3年。董事任期届满，换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，其职务。董事任期3年，任期届满可股东大会不能无故解除其职务。连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决董事任期从就任之日起计算，至本届议当日起计算，至本届董事会任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，满未及时改选，在改选出的董事就任在改选出的董事就任前，原董事仍应前，原董事仍应当依照法律、行政法当依照法律、行政法规、部门规章和规、部门规章和本章程的规定，履行本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由总经理或公司其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他任高级管理人员职务的董事以及由职高级管理人员职务的董事人数总计不工代表担任的董事，总计不得超过公得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。
24公司不设职工代表担任的董事。公司设职工代表担任的董事1名，由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；
供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受他人与公司交易的佣商业机会的除外；
金归为己有；
25（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用关联关系损害公司利为他人经营与本公司同类的业务；
益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在辞职措施。董事辞任生效或者任期届满，生效或任期届满后2年内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期公司与董事签署保密协议书。董事离结束后并不当然解除，在辞职生效或职后，其对公司的商业秘密负有的保任期届满后2年内仍然有效。董事在
26密义务在该商业秘密成为公开信息之任职期间因执行职务而应承担的责
前仍然有效，并应当严格履行与公司任，不因离任而免除或者终止。
约定的禁止同业竞争等义务。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董事股东大会负责。会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，可以设副董事长。
第一百二十三条董事会由5名董事董事长和副董事长由董事会以全体董组成，其中独立董事2人，设董事长1事的过半数选举产生。
人。
第一百二十四条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方
27案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订本公司重大收购、回购公公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定
押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产
交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘经理的提名，决定聘任或者解聘公司任或者解聘公司副总经理、财务总监
副总经理、财务负责人等高级管理人
等高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报
28并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东大会批准以
外的担保事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）管理公司信息披露事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章交股东会审议。
或本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之除上述及本章程另有规定外，董事会一的交易（提供担保除外）事项（下有权审议公司发生的达到下列标准之述指标计算中涉及的数据如为负值，一的交易（财务资助、提供担保除外）取其绝对值计算）：事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存占公司最近一期经审计总资产的10%在账面值和评估值的，以高者为准）以上；占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计（二）交易的成交金额（包括承担的净资产的10%以上，且绝对金额超过债务和费用）占公司最近一期经审计
1000万元；净资产的10%以上，且绝对金额超过
291000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以（三）交易产生的利润占公司最近一上，且绝对金额超过100万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最（四）交易标的（如股权）在最近一近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度相关的营业收入占公司最
10%以上，且绝对金额超过1000万近一个会计年度经审计营业收入的元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上，且绝对金额超过100万元；
董事会有权审议公司提供担保事项；（六）交易标的（如股权）涉及的资对于符合本章程第四十三条规定标准产净额（同时存在账面值和评估值的，的担保事项（关联交易除外），应当以高者为准）占公司最近一期经审计在董事会审议通过后提交股东大会审净资产的10%以上，且绝对金额超过议。1000万元。
董事会有权审议公司与关联自然人发董事会有权审议公司提供担保事项；
生的交易金额在30万元以上的关联对于符合本章程第四十七条规定标准交易，以及公司与关联法人发生的交的担保事项（关联交易除外），应当易金额在300万元以上，且占公司最在董事会审议通过后提交股东会审近一期经审计净资产绝对值0.5％以议。
上的关联交易；对于符合本章程第四董事会有权审议公司与关联自然人发
十一条第一款第（十四）项规定的须生的交易金额在30万元以上的关联交提交股东大会审议通过的关联交易事易，以及公司与关联法人发生的交易项标准的公司关联交易事项（提供担金额在300万元以上，且占公司最近保除外），应当在董事会审议通过后一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交股东大会审议。
30的关联交易。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金超出本条规定董事会决策权限的事项资产除外）。须提交股东会审议通过（受赠现金资产除外）。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规本条规定属于董事会决策权限范围内章、规范性文件及监管机构规定须提的事项，如法律、行政法规、部门规交股东大会审议通过，按照有关规定章、规范性文件及监管机构规定须提执行。交股东会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的公司与其合并范围内的控股子公司发交易，除监管机构另有规定外，免于生的或者上述控股子公司之间发生的按照本条规定履行相应程序。交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百二十九条董事会审议公司对第一百二十一条董事与董事会会议
外担保事项时，必须经出席董事会会决议事项所涉及的企业或者个人有关议的2/3以上董事审议同意。联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对董事会审议公司关联交易事项时，会该项决议行使表决权，也不得代理其议召集人应在会议表决前提醒关联董他董事行使表决权。该董事会会议由事须回避表决。关联董事未主动声明过半数的无关联关系董事出席即可举
并回避的，知悉情况的董事应要求关行，董事会会议所作决议须经无关联联董事予以回避，关联董事应当回避关系董事过半数通过。出席董事会会表决，也不得代理其他董事行使表决议的无关联关系董事人数不足3人的，权。该董事会会议由过半数的非关联应当将该事项提交股东会审议。
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
31新增第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条独立董事必须保持第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、会关系；兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
（二）直接或者间接持有公司已发行
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
股份1%以上或者是公司前10名股东中的父母等）；
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或者间接持有公司已发行
（三）在直接或者间接持有公司已发股份百分之一以上或者是公司前十名
行股份5%以上的股东或者在公司前5
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
（四）在公司控股股东、实际控制人行股份百分之五以上的股东或者在上
的附属企业任职的人员及其配偶、父市公司前五名股东任职的人员及其配
母、子女；
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
（四）在公司控股股东、实际控制人制人或者其各自的附属企业有重大业
的附属企业任职的人员及其配偶、父
务往来的人员，或者在有重大业务往母、子女；
来的单位及其控股股东、实际控制人
（五）与公司及其控股股东、实际控任职的人员；
制人或者其各自的附属企业有重大业
（六）为公司及其控股股东、实际控
32务往来的人员，或者在有重大业务往制人或者其各自附属企业提供财务、来的单位及其控股股东、实际控制人法律、咨询、保荐等服务的人员，包任职的人员；括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）为公司及其控股股东、实际控
告上签字的人员、合伙人、董事、高
制人或者其各自附属企业提供财务、级管理人员及主要负责人；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项（七）最近十二个月内曾经具有第一
目组全体人员、各级复核人员、在报项至第六项所列举情形的人员；
告上签字的人员、合伙人、董事、高
（八）法律、行政法规、中国证监会级管理人员及主要负责人；
规定、证券交易所业务规则和本章程
（七）最近十二个月内曾经具有第一规定的不具备独立性的其他人员。
项至第六项所列举情形的人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股
（八）法律、行政法规、中国证监会东、实际控制人的附属企业，不包括
规定、上海证券交易所业务规则和公与公司受同一国有资产管理机构控制司章程规定的不具备独立性的其他人且按照相关规定未与公司构成关联关员。系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。度报告同时披露。
第一百一十四条担任独立董事应当第一百二十八条担任公司独立董事
符合下列基本条件：应当符合下列条件：
（一）根据《公司法》等法律、行政（一）根据法律、行政法规和其他有
法规和其他有关规定，具备担任上市关规定，具备担任上市公司董事的资公司董事的资格；格；
（二）符合《上市公司独立董事管理（二）符合本章程规定的独立性要求；33办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
责所必需的法律、经济、会计、财务、作经验；
管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事履行下列第一百二十九条独立董事作为董事
职责：会的成员，对公司及全体股东负有诚信义务、勤勉义务，审慎履行下列职
（一）参与董事会决策并对所议事项
责：
发表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项
（二）对本章程第118条、第125条发表明确意见；
所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大（二）对公司与控股股东、实际控制
利益冲突事项进行监督，促使董事会人、董事、高级管理人员之间的潜在决策符合公司整体利益，保护中小股重大利益冲突事项进行监督，保护中东的合法权益；小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相（四）法律、行政法规、中国证监会关规定及本章程规定的其他职责。规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，
34不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百一十七条独立董事行使下列第一百三十条独立董事行使下列特
特别职权：别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；
会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
独立董事行使前款第（一）项至第（三）列职权的，应当经全体独立董事过半项所列职权的，应当经全体独立董事数同意。
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行司应当及时披露。上述职权不能正常使的，公司将披露具体情况和理由。
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
35独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第一百一十八条下列事项应当经公第一百三十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针（三）被收购上市公司董事会针对收对收购所作出的决策及采取的措施；购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、（四）法律、行政法规、中国证监会
上海证券交易所规定和《公司章程》规定和本章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
36讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签名确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十三条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百三十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
37（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
38新增第一百三十七条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
战略委员会成员由5名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大决
策进行研究并提出建议，对董事会负责。
提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
39（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
40第一百四十四条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，
由董事会聘任或者解聘。由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条公司章程关于不得第一百四十一条本章程关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管任董事的情形、离职管理制度的规定，理人员。同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百条关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担实际控制人单位担任除董事、监事以
任除董事以外其他职务或领薪的人外其他行政职务的人员，不得担任公员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
新增第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
41担赔偿责任。
第一百五十五条高级管理人员执行第一百五十一条公司高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规、部应当忠实履行职务，维护公司和全体门规章或本章程的规定，给公司造成股东的最大利益。
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十二条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会
和上交所报送年度财务会计报告，在派出机构和上交所报送并披露年度报每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向上海证监局和上交所报送半起2个月内向中国证监会派出机构和
年度财务会计报告，在每一会计年度上交所报送并披露中期报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1
上述年度报告、中期报告按照有关法个月内向上海证监局和上交所报送季
律、行政法规、中国证监会及上海证度财务会计报告。
券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补
42亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东违规占用公司资金的，公司公司持有的本公司股份不参与分配利应当扣减该股东所获分配的现金红润。
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条公司利润分配的基第一百五十六条利润分配政策
本原则：
一、利润分配的基本原则：
（一）公司优先采用现金分红的利润
公司将实行持续、稳定的利润分配政分配方式；
策，重视对投资者的合理投资回报并
（二）公司的利润分配注重对股东合兼顾公司的可持续发展，结合公司的
理的投资回报，利润分配政策保持连盈利情况和业务未来发展战略的实际续性和稳定性，同时兼顾公司的长远需要，建立对投资者持续、稳定的回利益、全体股东的整体利益及公司的报机制。公司现金股利政策目标为最可持续发展。近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
第一百七十六条公司利润分配具体
43政策：利润的30%。公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下也可以进行
（一）利润分配的形式：公司采取现中期利润分配。
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，当公司发生最近一年审计报告为非无公司应当采用现金分红进行利润分保留意见或带与持续经营相关的重大配。具备条件而不进行现金分红的，不确定性段落的无保留意见、或当年应当充分披露原因。末资产负债率高于70%、或当年经营活动产生的现金流量净额为负的、或
（二）利润分配的期间间隔：公司原公司有重大投资计划或重大现金支出
则上采取年度利润分配政策，公司董等事项的，可以不进行利润分配。
事会可根据盈利状况、现金流以及资
金需求计划提出中期利润分配预案，二、公司利润分配具体政策：
并经临时股东大会审议通过后实施。
（一）利润分配的形式：
（三）公司发放现金股利的具体条件：
公司采取现金、股票或者现金与股票
除特殊情况外，公司在当年盈利且累相结合的方式分配股利。具备现金分计未分配利润为正、审计机构对公司红条件的，公司应当采用现金分红进的该年度或半年度财务报告出具无保行利润分配。具备条件而不进行现金留意见的审计报告的情况下，优先采分红的，应当充分披露原因。
取现金方式分配股利。特殊情况是指：
（二）现金分红最低比例及差异化的
1、当年经营性现金流量净额为负数；现金分红政策
2、公司未来12个月内有重大对外投在公司当年盈利且累计未分配利润为资计划或重大资本性支出计划（募集正数且保证公司能够持续经营和长期资金项目除外）。重大投资计划或重发展的前提下，如无重大资金支出安大资本性支出是指：公司拟对外投资、排，公司年度以现金方式分配的利润收购资产、购买设备或研发支出等资一般不少于当年度实现的可分配利润
本性支出累计支出达到或超过公司最的10%；任何3个连续年度内，公司以近一个会计年度经审计净资产的30%现金累计分配的利润一般不少于该3以上；年实现的年均可分配利润30%。以现金
44为对价，采用要约方式、集中竞价方
3、董事会认为不适宜现金分红的其他
式回购股份的，视同公司现金分红，情况。
纳入现金分红的相关比例计算。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司在经营情况良好，并且董事会认点、发展阶段、自身经营模式、盈利为公司股票价格与公司股本规模不匹水平以及是否有重大资金支出安排等
配、每股净资产偏高、发放股票股利因素，并按照本章程规定的程序，提有利于公司全体股东整体利益时，可出差异化的现金分红政策：
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
（五）现金分红最低比例及差异化的金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红政策
低应达到80%；
在公司当年盈利且累计未分配利润为
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
正数且保证公司能够持续经营和长期
金支出安排的，进行利润分配时，现发展的前提下，如无重大资金支出安金分红在本次利润分配中所占比例最排，公司年度以现金方式分配的利润低应达到40%；
一般不少于当年度实现的可分配利润
的10%；任何3个连续年度内，公司以3、公司发展阶段属成长期且有重大资现金累计分配的利润一般不少于该3金支出安排的，进行利润分配时，现年实现的年均可分配利润30%。以现金金分红在本次利润分配中所占比例最为对价，采用要约方式、集中竞价方低应达到20%；
式回购股份的，视同公司现金分红，
4、公司发展阶段不易区分但有重大资
纳入现金分红的相关比例计算。
金支出安排的，可以按照前项规定处公司董事会应当综合考虑所处行业特理。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
三、利润分配政策的变更水平以及是否有重大资金支出安排等公司应当严格执行公司章程确定的利因素，并按照本章程规定的程序，提润分配政策以及股东会审议批准的利
出差异化的现金分红政策：
45润分配具体方案。如公司外部经营环
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
境变化并对公司生产经营造成重大影
金支出安排的，进行利润分配时，现响，或公司自身经营状况发生较大变金分红在本次利润分配中所占比例最化，确有必要对公司章程确定的利润低应达到80%；
分配政策进行调整的，公司可对利润
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
分配政策进行调整。
金支出安排的，进行利润分配时，现公司调整利润分配政策应由董事会作金分红在本次利润分配中所占比例最
出专题论述，详细论证调整理由，形低应达到40%；
成书面论证报告。有关调整利润分配
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
政策的议案需经公司董事会审议，独金支出安排的，进行利润分配时，现立董事应当发表明确意见，提交股东金分红在本次利润分配中所占比例最会审议，并经出席股东会的股东所持低应达到20%；
表决权的2/3以上通过。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十七条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由管理层
根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司
46现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
（三）公司股东大会对利润分配方案
进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
（四）公司因前述第一百七十五条第
（三）项规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司利润分配政策的变更
47公司应当严格执行公司章程确定的利
润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十八条公司利润分配方案第一百五十七条公司股东会对利润
的实施分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年公司股东大会对利润分配方案作出决中期分红条件和上限制定具体方案议后，公司董事会须在股东大会召开后，须在两个月内完成股利（或者股后2个月内完成股利（或股份）的派
份）的派发事项。
发事项。
第一百七十四条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于
弥补公司亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。
48本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百八十条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条公司内部审计制度第一百六十一条内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风并报告工作。
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
49审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
新增第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
新增第一百七十八条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信
50息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条公司因有本章程第二第一百九十条公司因本章程第一百
百条第（一）项、第（二）项、第（四）八十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当第（四）项、第（五）项规定而解散在解散事由出现之日起15日内成立清的，应当清算。董事为公司清算义务算组，开始清算。清算组由董事或者人，应当在解散事由出现之日起15日股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有请人民法院指定有关人员组成清算组规定或者股东会决议另选他人的除进行清算。
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
51担赔偿责任。
第二百零七条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第二百一十八条本章程所称“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、上”、“以内”含本数；“过”、“超“低于”不含本数。过”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百二十条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》根据
上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。
本次《公司章程》及相关议事规则的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以公司登记机关核准的内容为准。
三、修订公司部分管理制度情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了相关制度，具体明细如下表：
序号制度名称变更情况是否提交股
52东大会审议
1《独立董事工作制度》修订是
2《对外担保管理制度》修订是
3《关联交易管理制度》修订是
4《对外投资管理制度》修订是
5《募集资金管理制度》修订是
6《董事会审计委员会工作细则》修订否
7《董事会提名委员会工作细则》修订否
8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
9《董事会战略委员会工作细则》修订否
10《信息披露管理制度》修订否
11《投资者关系管理办法》修订否
12《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
13《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否
14《重大信息内部报告制度》修订否
15《总经理工作细则》修订否
16《董事会秘书工作细则》修订否上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
修订后内部管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
晋拓科技股份有限公司董事会
2025年8月28日
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沪公网安备31011802005267号
