晋拓股份_晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

证券代码：603211证券简称：晋拓股份

晋拓科技股份有限公司

JINTUO TECHNOLOGY CO.LTD.（上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号）

2026年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年七月晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他

信息披露材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经2026年4月29日召开的公司

第二届董事会第十八次会议审议通过及2026年5月28日召开的2025年年度股

东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会

规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额

除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过8154.24万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

1-1-2晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），

扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1精密零部件产业化建设项目40000.0040000.00

2补充流动资金10000.0010000.00

合计50000.0050000.00

注：募集资金投入额为募集资金总额，未扣除各项发行费用在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发

行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、

1-1-3晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分

配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

8、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项

目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的

有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。

9、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司

的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行股票方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。

特别提醒投资者注意投资风险。

10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对

象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

1-1-4晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

二、公司的相关风险公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册等。本次发行能否通过上述批准和注册，以及何时取得各项批准和注册存在一定的不确定性。

（二）应收账款出现坏账的风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司的应收账款净额分别为33241.97

万元、39983.24万元及45079.88万元，占公司当期总资产的比例分别为19.14%、20.89%及20.88%。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，

可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。

（三）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将相应增长，而募投项目释放产能以及后续实现收入均存在一定周期，且存在不能如期产生效益或实际收益未达预期的可能。短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（四）汽车行业周期性风险

汽车整车行业为公司所处汽车零部件行业的下游产业，其景气程度直接对公司所处行业产生影响，而汽车整车行业的发展又与宏观经济的运行周期密切相关。

当宏观经济处于增长周期，居民可支配收入增加，消费信心强劲，汽车消费需求的增长将带动汽车零部件行业快速扩张；反之，若宏观经济增长受到抑制导致整车市场需求疲软，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业无法独立于下游整车行业及宏观经济的运行周期，因此，未来若宏观经济出现周期性波动或结构性调整，汽车产业发生重大不利变化，将对公司的生产经营和盈利能力产生负面影响。

1-1-5晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

（五）出口业务风险

报告期内，公司的出口业务的占比较高。目前，受到地缘政治冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，公司境外业务主要以美元、欧元定价，若人民币对美元、欧元的汇率受到不利波动影响，将导致公司出口产品的价格竞争力降低；且由于公司境外业务比例较大，若公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，公司将面临外销收入下降、整体收益下滑的风险。

（六）市场竞争加剧的风险近年来，随着世界汽车行业的发展和我国汽车产业的持续增长，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，将可能面临市场份额被侵蚀、产品定价与盈利能力下滑的不利局面。

（七）募投项目效益不达预期的风险

公司拟将本次募集资金投向精密零部件产业化建设项目，拟用于扩大公司精密零部件产品的产能。本次募投项目的建成投产将拓宽公司现有业务范围、提高公司产品配套能力，从而提升公司在行业内的竞争力。如遇未来下游行业的市场发展不及预期、宏观经济形势或产业政策发生不利变化等情形，公司新增产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（八）经营业绩下滑的风险

2025年第一季度及2026年第一季度，公司营业收入分别为29796.52万元

及33400.31万元，归属于母公司股东净利润分别为1761.36万元及1132.88万元，公司2026年第一季度较去年同期营业收入稳步增长，净利润下滑35.68%，主要系公允价值变动损失、财务费用增加等因素引起。若未来股票二级市场和汇率市场持续发生波动，且公司未能采取有效措施，这些因素叠加可能会导致公司业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

1-1-6晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要..................................2

二、公司的相关风险.............................................5

目录....................................................7

释义...................................................10

第一章发行人基本情况...........................................12

一、发行人基本信息............................................12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................30

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................36

六、财务性投资基本情况..........................................38

七、同业竞争情况.............................................41

八、最近一期业绩下滑的原因及合理性....................................42

第二章本次证券发行概要..........................................44

一、本次发行的背景和目的.........................................44

二、发行对象及与发行人的关系.......................................47

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................47

四、募集资金投向.............................................49

五、本次发行是否构成关联交易.......................................49

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................49

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................50

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据.......................50

九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”...............................50

十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定..............................51

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................53

1-1-7晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................53

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...........................53

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................54

四、发行人的实施能力...........................................59

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................60

六、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况......................................60七、本次向特定对象发行的可行性结论....................................61

八、前次募集资金使用情况.........................................61

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................66

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...............66

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................66

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................66

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况.......................................67

五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................67

六、对公司盈利能力的影响.........................................67

第五章与本次发行相关的风险因素......................................68

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................68

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................70

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................70

四、其他风险...............................................71

第六章与本次发行相关的声明........................................72

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...................72

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................73

三、发行人控股股东、实际控制人声明....................................74

四、保荐机构（主承销商）声明.......................................75

1-1-8晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

五、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明................................76

六、发行人律师声明............................................77

七、会计师事务所声明...........................................78

八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺..................................79

1-1-9晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

晋拓股份、发行人、指晋拓科技股份有限公司公司

本次发行、本次向特

发行人本次向特定对象发行 A 股股票并于上海证券交易所主板

定对象发行、本次向指上市的行为特定对象发行股票

实际控制人指张东、何文英，二人系夫妻关系控股股东、智拓投资指江苏智拓投资有限公司

报告期指2023年度、2024年度及2025年度

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

晋拓有限指上海晋拓金属制品有限公司，系发行人前身晋拓材料指无锡晋拓材料科技有限公司，系公司全资子公司晋拓汽车指无锡晋拓汽车部件有限公司，系公司全资子公司上海上晋指上海上晋特种铸造工程技术研发有限公司，系公司全资子公司Jintuo (HK) International Trade Company Limited，系公司全资子晋拓香港指公司

晋拓法艾根指上海晋拓法艾根汽车部件有限公司，系公司控股子公司无锡法艾根指无锡晋拓法艾根汽车部件有限公司，系晋拓法艾根全资子公司JIN TUO International Technology Ltd，系实际控制人张东控制晋拓国际科技指的其他企业晋拓泰安墨西哥有限

指 JINTUO TAIAN MEXICO S.A. DE C.V.，系公司全资子公司公司

晋拓智胜科技墨西哥 JINTUO ZHISHENG TECHNOLOGY MEXICO，系公司全资子指有限公司公司

匠心动能指上海匠心动能机器人有限公司，系公司全资子公司磐铸合伙指上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙）

锡厦合伙指上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙）

沁锡合伙指上海沁锡管理咨询合伙企业（有限合伙）

磐晋合伙指上海磐晋管理咨询合伙企业（有限合伙）

昭质合伙指上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）

铸磐合伙指上海铸磐管理咨询合伙企业（有限合伙）

锡海合伙指上海锡海企业管理合伙企业（有限合伙）

晋速荣合伙指上海晋速荣企业管理合伙企业（有限合伙）

VALEO EQUIPEMENTS ELECTRIQUES MOTEUR、法雷奥凯法雷奥指

佩科液力变矩器（南京）有限公司、法雷奥市光（中国）车灯

1-1-10晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

有限公司等公司的统称

威巴克（无锡）减震器有限公司、威巴克（烟台）汽车零部件威巴克指

有限公司、Vibracoustics Toluca SA DE CV.等公司的统称

DN AUTOMOTIVE CORPORATION、DN MEXICO SAN LUIS

迪恩指 POTOSIS.A.DE C.V.、青岛迪恩汽车减震系统有限公司等公司的统称

哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司、PAULSTRA SNC 等公哈金森集团指司的统称

美创智感指美创智感（无锡）汽车零部件有限公司

博西集团指博西华电器（江苏）有限公司、博西华家用电器有限公司

UR 指 Universal Robots A/S越疆指深圳市越疆科技股份有限公司及其子公司节卡指节卡机器人股份有限公司及其子公司艾利特指艾利特智能机器人股份有限公司及其子公司

法奥指法奥（苏州）机器人技术股份有限公司及其子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部科技部指中华人民共和国科学技术部工信部指中华人民共和国工业与信息化部

保荐人、保荐机构、指国泰海通证券股份有限公司

主承销商、国泰海通发行人律师指上海市锦天城律师事务所

中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

公司章程指《晋拓科技股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1-1-11晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

第一章发行人基本情况

一、发行人基本信息

截至2025年12月31日，公司基本情况如下所示：

公司名称晋拓科技股份有限公司

英文名称 JINTUO TECHNOLOGY CO.LTD.股本总额27180.80万元

股票代码 603211.SH股票简称晋拓股份股票上市地上海证券交易所法定代表人张东控股股东江苏智拓投资有限公司

实际控制人张东、何文英有限公司成立日期2004年7月1日股份公司成立日期2020年6月30日住所上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号邮政编码201605

电话021-57898686

传真021-57894781

公司网址 www.sh-jintuo.com

电子信箱 webmaster@jintuo.com.cn

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构

截至2025年12月31日，公司总股本为27180.80万股，具体情况如下：

序号股份类型持股数量（万股）占公司总股本比例

1有限售条件流通股份--

2无限售条件流通股份27180.80100.00%

合计27180.80100.00%

（二）公司前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

1-1-12晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

持有股份占公持有股份数量序号股东名称司总股本比例（万股）

（%）

1江苏智拓投资有限公司12904.6047.48

2张东3768.6013.86

3何文英2512.409.24

4上海沁锡管理咨询合伙企业（有限合伙）200.000.74

5上海磐晋管理咨询合伙企业（有限合伙）200.000.74

6香港中央结算有限公司159.530.59

7上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙）133.000.49

8上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）133.000.49

9上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙）133.000.49

10上海铸磐管理咨询合伙企业（有限合伙）133.000.49

合计20277.1374.60

（三）公司控股股东、实际控制人基本情况

截至2025年12月31日，公司总股本为27180.80万股，张东先生直接持有发行人13.86%的股份，通过磐铸合伙、锡厦合伙和沁锡合伙控制发行人1.72%的股份；何文英直接持有发行人9.24%的股份，通过磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙控制发行人1.72%的股份；张东先生和何文英女士通过智拓投资控制发行人

47.48%股份，双方合计控制发行人74.01%的股份。张东和何文英夫妇之子女张

天宇和张心怡分别通过智拓投资间接持有发行人2.37%和2.37%的股份，为张东、何文英夫妇的一致行动人。公司的控股股东为智拓投资，公司的实际控制人为张东先生、何文英女士，二人系夫妻关系，公司上市以来实际控制人没有发生变更。

公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：

1、控股股东基本情况

公司名称江苏智拓投资有限公司

统一社会信用代码 91320205MA1WFHHM4M成立时间2018年4月27日

注册资本20000.00万元

实收资本11800.00万元注册地无锡市锡山区锡北镇泾祥路8号主要生产经营地无锡市

1-1-13晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

公司名称江苏智拓投资有限公司法定代表人何文英利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；企业管理服务；信息系统集成；信息化软件设

计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国经营范围家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人基本情况

张东：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1989年至1996年担任上海照相机总厂技术员，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司技术部经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司执行董事，2004年至2020年5月担任上海晋拓金属制品有限公司总经理、监事，2020年5月至今担任公司董事长，现任公司审计委员会委员。2018年7月至今担任上海大学兼职教授。

何文英：中国国籍，无境外居留权，1966年出生，专科学历。1994年至1997年担任上海民兴实业有限公司办公室主任，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司副总经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司监事，

2004年至2020年5月担任上海晋拓金属制品有限公司执行董事，2020年5月至

今担任公司董事、总经理。

（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

公司的控股股东为智拓投资，公司的实际控制人为张东先生、何文英女士，二人系夫妻关系。

截至2025年12月31日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他法人或其他组织情况具体如下：

序号关联方名称关联关系

张东持有其98%的出资份额，何文英持有上海晋速荣企业管理合伙企业（有限合

1其1%的出资份额，孙邱钧持有其1%的出

伙）资份额并担任其执行事务合伙人

张东持有其50%的出资份额，何文英持有

2上海锡海企业管理合伙企业（有限合伙）其50%的出资份额并担任其执行事务合伙

人

张东持有其55.6198%的出资份额并担任

3上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙）

其执行事务合伙人

1-1-14晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

序号关联方名称关联关系

张东持有其36.0966%的出资份额并担任

4上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙）

其执行事务合伙人

张东持有其12.7975%的出资份额并担任

5上海沁锡管理咨询合伙企业（有限合伙）

其执行事务合伙人

JIN TUO International Technology Ltd

6张东持有其100%的股权并担任其董事（晋拓国际科技）

智拓投资持有其100%的股权，张东担任

7上海海缔锡实业发展有限公司

其执行董事，何文英担任其监事

8上海市压铸技术协会张东担任其法定代表人

9上海大学教育发展基金会张东担任其理事

何文英持有其49.7561%的出资份额并担

10上海铸磐管理咨询合伙企业（有限合伙）

任其执行事务合伙人

何文英持有其42.3843%的出资份额并担

11上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）

任其执行事务合伙人

何文英持有其18.7735%的出资份额并担

12上海磐晋管理咨询合伙企业（有限合伙）

任其执行事务合伙人

（五）控股股东和实际控制人最近三年变化情况

最近三年，公司控股股东为智拓投资，实际控制人为张东先生、何文英女士，二人系夫妻关系，未发生过变化。

（六）持有发行人5%以上股份的股东及其股份质押、冻结、限售情况

截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在其股份质押、被冻结的情形。

（七）前十名股东之间的关联关系

截至2025年12月31日，发行人前十名股东之间的关系具体如下：

智拓投资为发行人控股股东，张东持有智拓投资55%的股份、何文英持有智拓投资35%的股份，张东先生、何文英女士共同为发行人实际控制人，二人系夫妻关系；磐铸合伙、沁锡合伙和锡厦合伙为张东控制的公司员工持股平台，磐晋合伙、铸磐合伙和昭质合伙为何文英控制的公司员工持股平台。除上述关联关系之外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业概述公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产和销售。根据中国证监会《上

1-1-15晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书市公司行业统计分类与代码》以及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从产品应用领域看，公司主要产品为汽车零部件，所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”；从生产工艺看，公司产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技术，所属行业为“C33 金属制品业”。

随着全球汽车产业电动化转型深入，新能源汽车对续航里程与能耗控制的严苛要求，持续推动铝合金压铸件向轻量化、高强度、高集成方向迭代。行业产品结构加速由传统燃油车零部件向新能源汽车三电系统、车身结构件、底盘部件等

高端领域迁移，产品精密化、薄壁化、功能集成化特征愈发显著，高强韧、高导热、低缺陷的高性能铝合金压铸件需求持续扩张，成为行业产品升级的核心方向。

近年来随着市场竞争的加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。

另一方面，随着全球机器人产业步入规模化落地期，工业机器人、协作机器人、人形机器人全面渗透制造、物流、服务等领域。铝合金压铸件凭借轻量化、高比强度、精密成型等优势，成为机器人关节壳体、躯干骨架、传动支架、移动底盘等核心部件的首选材料。行业需求由传统汽车领域向机器人赛道快速迁移，人形机器人等新兴场景带来高附加值精密压铸件需求爆发，构建行业增长第二曲线。近年来国家持续将智能机器人、高端装备制造纳入战略性新兴产业及未来产业重点布局领域，同时鼓励传统制造业转型升级、跨行业融合创新，为国内汽车零部件企业向机器人领域拓展业务、实现产业延伸提供了坚实的政策支撑与良好的产业环境。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门、行业监管体制

（1）国家发展与改革委员会

1-1-16晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

国家发展与改革委员会为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。

（2）国家工业和信息化部

工业和信息化部为公司所处行业的行政主管部门，主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。

（3）中国汽车工业协会

中国汽车工业协会对行业经济运行跟踪分析；组织制、修订汽车工业的国家

标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整理、分析行业技术与经济信息。

（4）中国机械工业联合会机器人分会

中国机械工业联合会机器人分会（对外亦称中国机器人产业联盟，CRIA）前身为2013年设立的中国机器人产业联盟，2021年正式更名设立，是国内机器人领域全国性权威行业协同平台，对接工信部开展产业统计、政策研究、行业标准编制与产需对接，长期发布国内工业机器人产销权威数据，同步对接国际机器人联合会（IFR）开展国际产业交流，覆盖机器人整机、核心零部件、系统集成全产业链骨干企业与科研机构，统筹行业企业评价、产业大会及上下游协同合作，为行业企业、政府主管部门提供产业发展决策支撑。

2、行业主要法律法规及政策

汽车产业链上下游关联紧密，汽车产业相关政策对于汽车零部件行业发展具有重要影响。近年来国家颁布了一系列政策与法规以及与行业相关的鼓励细则和指导文件，持续引导车机产业协同融合发展，使得汽车零部件企业依托其精密制造优势拓展机器人核心零部件业务。具体如下表所示：

名称颁布时间颁布部门主要内容《机械行业稳增明确扩大工业机器人、服务机器人、智能长工作方案农机、特种机器人市场需求，支持核心零

2025.09工信部六部门

（2025—2026部件攻关与产业集群建设，拉动机器人装年）》备采购与技改投入。

《汽车行业稳增工信部、公安加快新能源汽车全面市场化拓展、进一步

2025.09

长工作方案部等八部门加大力度促进汽车消费、推动智能网联技

1-1-17晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

名称颁布时间颁布部门主要内容

（2025—2026术产业化应用、以技术创新激发潜在消费年）》需求、以标准升级引领产品质量提升、保

障产业链供应链稳定、加快汽车行业数字

化、智能化转型、完善基础设施体系、优

化行业管理政策、进一步规范汽车产业竞

争秩序、加强报废和回收利用管理、促进

汽车出口提质增效、提升汽车出口金融服

务水平、完善物流运输体系等

国内首个人形机器人专项顶层政策，重点突破人形机器人核心零部件：高功率密度

伺服执行器、一体化关节模组、力觉/视觉《人形机器人创工业和信息化

2023.10/力矩传感器、机器人专用芯片、轻量化动新发展指导意见》部力组件等；明确2025年核心零部件国产

化、产业化取得显著突破，构建自主可控人形机器人零部件体系重点将汽车行业列为可靠性提升重点领域，聚焦发动机、变速箱、底盘系统、汽《制造业可靠性工业和信息化车电子、车规芯片、车载传感器等关键零

2023.06提升实施意见》部等五部门部件，要求搭建零部件可靠性验证体系，补齐国产零部件稳定性、耐久性短板，提升整车配套自主可控能力《关于加快推进充电基础设施建适度超前建设充电基础设施，优化新能源国家发展改革

设更好支持新能汽车购买使用环境，对推动新能源汽车下

2023.05委、国家能源

源汽车下乡和乡乡、引导农村地区居民绿色出行、促进乡局村振兴的实施意村全面振兴具有重要意义见》《关于巩固回升工业和信息化进一步扩大汽车消费，落实好2.0升及以向好趋势加力振部、国家发展下排量乘用车阶段性减半征收购置税、新

2022.11

作工业经济的通改革委、国务能源汽车免征购置税延续等优惠政策，启知》院国资委动公共领域车辆全面电动化城市试点对于购置日期在2022年6月1日至2022《关于减征部分财政部、税务年12月31日期间内且单车价格（不含增乘用车车辆购置2022.05总局值税）不超过30万元的2.0升及以下排量税的公告》乘用车，减半征收车辆购置税面向汽车、工程机械、轨道交通装备、航

空航天装备、船舶与海洋工程装备、电力

装备、医疗装备、家用电器、集成电路等工业和信息化《“十四五”智行业，支持智能制造应用水平高、核心竞

2021.12部、国家发改能制造发展规划》争优势突出、资源配置能力强的龙头企业委等八部委

建设供应链协同平台，打造数据互联互通、信息可信交互、生产深度协同、资源柔性配置的供应链

提升汽车零部件、工程机械、机床、文办

设备等再制造水平，推动盾构机、航空发《“十四五”循

2021.07国家发改委动机、工业机器人等新兴领域再制造产业环经济发展规划》发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术

1-1-18晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

名称颁布时间颁布部门主要内容

从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费《关于印发商务和促进产业长远发展相结合，不断完善汽领域促进汽车消车消费政策，有序取消行政性限制消费购费工作指引和部2021.02商务部买规定，推动汽车由购买管理向使用管理分地方经验做法转变，加快建设现代汽车流通体系，助力的通知》形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展

提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技《新能源汽车产术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及业发展规划2020.02国务院办公厅

零部件等领域企业加强联动，扩大规模化

（2021-2035年）》生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；

提高电动车的市场占有率

（三）行业发展趋势

1、汽车行业发展概况

（1）全球汽车行业发展概况

全球汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。

汽车行业具有技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在带动工业结构升级、相关产业发展以及全球 GDP 增长方面发挥着重要作用，已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业。

全球汽车行业经历了百余年的发展历程，生产技术不断创新，产品种类不断丰富，市场规模不断扩大。2015年至2017年，全球汽车市场持续增长。进入2018年，受贸易争端频发、消费者信心不足等负面因素的综合影响，全球汽车产销量出现下滑，其中，2020年全球汽车销量为7966.86万辆，同比大幅下降13.47%。

此后，全球各主要经济体采取多种措施促进汽车行业复苏，在利好因素加持下，

2025年全球汽车产销量分别回升至9638.37万辆及9979.84万辆。

1-1-19晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

2015年-2025年全球汽车产销量情况

10000

9000

8000

7000

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20152016201720182019202020212022202320242025

全球：产量：汽车（万辆）全球：销量：汽车（万辆）

数据来源：国际汽车协会（OICA）

全球汽车行业的竞争格局呈现出多元化和分化的特征，各国和地区的汽车企业都在寻求自身的优势和定位，以应对市场变化和客户需求。目前，全球汽车行业的领导者仍然以传统的巨头企业为主，如丰田、大众、通用、福特、本田、日产等，它们拥有强大的规模效应、品牌影响力和技术实力，这些企业在保持自身稳定性的同时，也在积极布局新能源汽车、智能网联汽车和共享出行等领域，以适应未来的发展趋势，并应对以特斯拉为代表的新能源车企对市场地位的挑战。

此外，新兴市场巨大的汽车消费潜力是带动全球汽车工业增长的主要推动力。

（2）我国汽车行业发展概况

我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展较晚。近年来，随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国抓住与跨国优秀企业的合作机会，汽车产业规模发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。

我国是全球汽车产业最大的单一市场，产销量已连续17年位居世界第一。

2025年我国汽车产销量创历史新高，全年产量为3453.10万辆，销量为3440.00万辆，总体而言，我国汽车市场规模庞大，消费能力可观，发展韧性强劲。

1-1-20晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

2015年-2025年中国汽车产销量情况

4000

3000

2000

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20152016201720182019202020212022202320242025

中国：产量：汽车（万辆）中国：销量：汽车（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

从细分类别来看，乘用车已成为拉动我国汽车产销量增长的主力。自2015年以来，我国乘用车产销量已连续十一年超过2000.00万辆，且每年都占据我国汽车市场整体销量的75%以上，在我国汽车市场中占有主导地位。

2020年至2025年，随着负面因素逐渐出清，叠加各地汽车消费政策的出台，

我国乘用车市场快速复苏，我国乘用车的产销量分别从1999.40万辆和2017.80万辆增加至2025年的3027.00万辆和3010.30万辆，其中，2025年我国乘用车产销同比分别增长10.16%和9.22%，增长趋势明显。整体来看，2020年至2025年我国乘用车产销量年均复合增长率分别达到8.63%和8.34%，预计2026年将继续保持较高增速增长。

2015年-2025年中国乘用车产量及占比

350090.00%

3000

85.00%

2500

80.00%

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75.00%

1500

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20152016201720182019202020212022202320242025

中国：产量：乘用车（万辆）占比

数据来源：中国汽车工业协会

1-1-21晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

从我国汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升及国家支持汽车消费政策频繁出台，消费需求加快恢复，中国汽车市场长期来看存在较大增长空间，尤其是新能源汽车有望成为未来的增长点。在此背景下，我国汽车行业将进入高质量发展的新阶段，企业之间的竞争将更加激烈，市场格局将更加多元化，行业集中度有可能进一步提高。

（3）铝合金压铸件在汽车行业的应用趋势

铝合金压铸件凭借轻质、高强、易成型及可循环的核心优势，已成为汽车行业轻量化转型与产业升级的关键支撑部件，其应用场景贯穿传统燃油车与新能源汽车全产业链，覆盖核心系统及结构部件。在传统燃油车领域，铝合金压铸件广泛应用于动力总成与底盘系统，适配发动机、变速箱等关键部件的制造需求，既能优化部件结构紧凑性，又能提升散热与传动性能，助力整车能效提升。在新能源汽车领域，随着电气化与一体化趋势深化，其应用边界持续拓宽，重点覆盖三电系统与车身结构件，成为推动整车减重、提升续航与安全性能的核心载体。当前，随着一体化压铸等先进工艺的迭代普及，铝合金压铸件正从分散化零件向集成化部件升级，适配汽车行业节能减排与智能化发展需求，行业应用渗透率持续提升，成为连接材料创新、工艺升级与汽车产业高质量发展的重要纽带。

2、机器人行业发展概况

（1）工业机器人行业发展概况

工业机器人是具备自动控制、可编程、多自由度作业能力的专用工业自动化设备，部署方式包含固定安装与移动搭载两类。从机械结构维度区分，行业主流产品分为多关节机器人、SCARA 机器人、并联机器人及协作机器人。

当前智能制造转型提速，叠加制造业劳动力成本呈现结构性上涨态势，工业机器人在产业中的应用渗透率持续提升。其作为先进制造业的核心基础设施，可有效替代重复性、劳动密集型及危险性作业，加速生产系统智能化、自动化、柔性化转型，对提升生产效率、保障工艺稳定性、改善产品品质起到关键作用。

根据弗若斯特沙利文的数据，全球工业机器人市场呈现高增长态势，从2020年的745亿元扩大至2025年的约1143亿元，2020年至2025年年均复合增长率达到8.94%。随着下游应用场景及市场需求持续扩大，预计市场将于2029年进

1-1-22晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

一步加速增长至1809亿元，2025年至2029年年均复合年增长率为12.16%。

2000

1809

1800

1618

16001445

14001287

1143

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9769841013

1000935

745

800

600

400

200

2020 2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

全球工业机器人市场规模（亿元）

数据来源：弗若斯特沙利文

根据弗若斯特沙利文的数据，中国工业机器人市场呈现高速增长态势，市场规模从2020年的314亿元增长至2025年的527亿元，2020年至2025年年均复合年增长率达10.91%。随着下游应用场景及市场需求持续扩大，预计市场规模将进一步加速增长，2029年将达到约888亿元，2025年至2029年年均复合年增长率为13.93%。

1000

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500431441

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300

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2020 2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

中国工业机器人市场规模（亿元）

数据来源：弗若斯特沙利文未来，在智能制造持续深化、劳动力成本压力持续以及各行业加速自动化升级的支撑下，工业机器人市场将保持增长势头，推动上游机器人零部件行业快速

1-1-23晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书发展。

（2）人形机器人行业发展概况

人形机器人拥有类人外形与仿生运动特性，是应用前景广阔的智能装备，可广泛布局工业生产与家庭消费两大领域。相较于传统工业机器人，其人形结构能够适配更多特殊作业环境，可承担仓储物流、货物转运、阶梯搬运等劳动负荷较高的工作。在家庭场景中，结合对象识别、精准导航等智能化技术，人形机器人可驱动末端执行装置完成多类型复杂动作，覆盖丰富的家庭服务需求。

从产业趋势来看，2025年是人形机器人的量产元年。目前来看，机器人重点厂商在2025年均有百台级到千台级别的量产并进行商业化部署。根据弗若斯特沙利文的数据，2025年全球人形机器人市场规模达到约23亿美元，预计2029年将增长至129亿美元，2025年至2029年年均复合增长率达到53.89%。

140129

120

10095

2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

全球人形机器人市场规模（亿美元）

数据来源：弗若斯特沙利文

根据高工机器人产业研究所（GGII）的数据，2025 年中国人形机器人销量达到约0.86万台，预计2030年销量将增长至27.12万台。

1-1-24晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

27.12

1513.88

107.55

53.73

1.90

0.400.86

2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E销量（万台）

数据来源：GGII

（3）铝合金压铸件在机器人行业的应用趋势

铝合金压铸件作为机器人行业的核心基础零部件，凭借轻量化、高强度、高精密、易成型、散热优良等综合特性，主要应用于工业机器人与人形机器人的本体结构、传动系统及功能部件中，是支撑机器人实现高动态性能、稳定运行与规模化量产的关键材料。

在工业机器人领域，铝合金压铸件主要用于机械臂连杆、关节壳体、减速器箱体、伺服电机外壳、底座及机架等核心部件。其可通过一体化压铸成型复杂结构，在保障结构刚性与抗疲劳强度的同时，显著降低整机重量，减小运动惯量，提升机器人响应速度、定位精度与运行能效，并优化电机负载匹配，增强系统动态稳定性。

在人形机器人领域，铝合金压铸件应用更为关键，主要覆盖仿生骨架、四肢连杆、关节模块、躯干框架、骨盆基座及各类功能壳体。其为机器人提供轻量化结构支撑，适配高频率、高扭矩的复杂仿生运动，同时满足精密装配、高效散热与电磁屏蔽需求。通过拓扑优化与一体化压铸技术，可大幅减少焊接工序、提升结构整体性与可靠性，有效降低制造成本，助力人形机器人商业化量产与场景化落地。

当前铝合金压铸件正逐步渗透机器人产业链，为产品性能升级、成本优化及产业规模化发展提供重要支撑，伴随机器人行业快速扩张，其市场需求与应用深度将持续提升。

1-1-25晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

（四）行业竞争情况及发行人地位

1、行业竞争格局及市场集中情况

在全球汽车工业金字塔结构的层级化专业分工体系下，汽车零部件市场供应体系也形成了多层次的供应商体系和竞争格局，零部件供应商按其业务功能划分为一级、二级等零部件供应商。一级零部件供应商一般具有系统或总成件的研发能力，直接向整车厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品；二级零部件供应商根据客户要求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，向一级零部件供应商供货；三级以下零部件供应商则主要生产低端通用零部件或为大中型配套企业代加工。

我国汽车零部件行业整体上市场化程度较高，各级供应商内各细分领域都存在着激烈的竞争，同时各级供应商间也存在着下级供应商向上级供应商纵向扩展的市场竞争。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级供应商大多以跨国企业在国内的独资或合资企业为主，集中度较高；二级供应商则主要为内资企业，数量较多，少数规模较大的龙头企业初步具备一定的与一级供应商竞争的能力；

三级供应商一般依附于二级供应商，企业数量众多，规模普遍较小，市场集中度低，竞争激烈。

在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资汽车零部件公司力求通过本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。整体而言，汽车零部件企业向专业化、集成化、模块化供货方向的快速发展。

2、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手

（1）发行人市场地位

公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能家居零部件的多元化产品结构。公司始终秉持“以客户需求为导向、以创新制造为动力”的经营理念，持续进行技术创新。

作为国内领先的汽车精密零部件专业供应商，公司在核心优势产品领域持续

1-1-26晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

深化与全球知名跨国汽车零部件供应商的战略合作，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商威巴克、法雷奥、哈金森集团、迪恩等，终端客户覆盖了大众、奔驰、宝马、通用、福特等国际知名品牌汽车企业和比亚迪、理想、蔚

来、吉利、长安、上汽、长城等国内知名汽车企业。

同时，依托成熟且先进的精密加工、轻量化成型及高精度装配工艺，叠加稳定优质的头部客户资源，持续为机器人整机厂商提供高可靠性结构件产品。公司核心产品覆盖手臂、腿部、关节臂、底座、本体壳体、关节内支架等关键结构部件，品类齐全、适配性强。公司协作机器人客户包括 UR、越疆、节卡、艾利特、法奥等国内外知名机器人整机厂商。

（2）主要竞争对手

1）广东文灿压铸股份有限公司

文灿股份成立于1998年9月，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。其主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪等整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等一级汽车零部件供应商。

文灿股份于2018年4月26日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为

603348。2025年度营业收入59.09亿元，净利润-3.48亿元。

2）广东鸿图科技股份有限公司

广东鸿图成立于2000年12月，注册地址位于广东省肇庆市，是华南地区规模较大的精密铝合金压铸件专业生产企业。其主要客户包括通用、克莱斯勒、福特，广汽、吉利、长城等在内的整车（机）厂商，以及华为、中兴等通信设备厂商。广东鸿图2006年12月29日在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码为

002101。2025年度营业收入91.98亿元，净利润3.62亿元。

3）南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

泉峰汽车成立于2012年3月，公司总部位于南京市，主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件等。其主要客户包括弗迪动力（比亚迪旗下企业）、蔚然动力

1-1-27晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（蔚来旗下）、爱驰汽车、博世、博格华纳等一级汽车零部件供应商。泉峰汽车于2019年5月22日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为603982。2025年度营业收入26.33亿元，净利润-3.27亿元。

4）江苏嵘泰工业股份有限公司

嵘泰股份成立于2000年6月，公司总部位于扬州市，主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。其主要客户包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、威伯科（WABCO）、博格华纳（BORGWARNER）、耐世特（NEXTEER）等一级汽车零部件供应商。嵘泰股份于2021年2月24日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为605133。2025年度营业收入32.27亿元，净利润2.38亿元。

3、进入本行业的主要壁垒

（1）客户资源壁垒

在汽车行业现有的供应链体系下，出于对零部件产品质量和稳定性的高度重视和严格要求，整车厂对于一级合格供应商的遴选、一级供应商对于二级合格供应商的遴选都非常严格。

客户需要对供应商的产品质量、管理体系、技术水平、生产能力、物流配送

能力等进行全方位考察和了解，耗时较长且需要投入大量人力和财力；供应商则需要具备足够的绝对实力才能进入合格供应商名录。同时零部件供应商在熟悉整车厂的工艺要求和设计风格等各方面也需要经过相当长的时间，出于降低协调、沟通和采购成本等方面的考虑，通常只要供应商未出现产品质量等重大问题，双方将保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换。

因此，以上客户资源的限制将对新进入者形成较高的进入壁垒。

（2）技术壁垒

整车厂对汽车外观、材料强度、生产成本、环保性能及安全保护等方面要求

的日益提高，对汽车零部件供应商的技术提出了更高的要求。一方面，针对已有产品，企业需要具备主流生产工艺，并通过产品应用反馈及自主技术研发，不断

1-1-28晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

对生产工艺进行升级；另一方面，随着客户所需产品种类的不断丰富，企业需要引进新工艺、新技术，通过新产品的开发及推广，不断完善自身产品系列，增强企业竞争能力。

因此，新进入企业在不具备一定技术积累的情况下，只能涉及少数类别冲压件产品的开发及生产，且产品质量及性能难以及时满足客户和市场日益提高的需求。

（3）资金壁垒

汽车零部件制造商通常对资金需求规模较大，资金主要用于生产基地建设、高端设备采购以及模具研发与制作等环节。新进入企业若无法快速实现规模化生产，将难以在行业竞争中立足。

因此，高额的资金门槛形成了较高的行业进入壁垒。

（4）管理能力壁垒

随着我国汽车产业深入发展，汽车零部件行业必须适应客户需求多样化的发展趋势。由于汽车零部件产品定制化程度高，零部件供应商需要根据不同整车厂商和车型的需求进行定制化开发产品，导致产品种类繁多，对汽车零部件供应商的生产管理形成巨大挑战。另外，汽车零部件产业还存在响应速度快、交货周期短、产品质量要求高等特点。

上述特点要求零部件供应商在研发、生产、质量控制、供应链及销售方面建

立严格的管理体系，以确保产品符合客户和市场的要求，并保证生产的稳定性和供货的及时性。零部件供应商需要在长期的配套服务过程中逐步总结经验教训，不断积累以提升管理能力。

因此，对于新进入企业而言，管理能力上的差距是其短时间内难以突破的重要壁垒。

（5）人才壁垒汽车零部件企业的专业化分工要求企业拥有复合型人才团队。随着专业化程度加深以及零部件供应商与整车厂合作的日益紧密，零部件产品的研发和生产更加依赖于技术开发、项目管理、质量管理、原材料采购、生产制造、物流运输及

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供货等方面的专业人才队伍，而这些专业人才队伍需要在企业中经过长期实践才能胜任岗位。

因此，新进入企业难以凭借市场化招聘快速建立该行业所需的人才团队，无法满足专业化分工要求，形成了较高的人才壁垒。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人最近三年主营业务收入构成

公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能家居零部件的多元化产品结构。

报告期内，公司的主营业务收入按产品系列分类如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比汽车类

104591.9483.44%93018.2781.16%79975.6081.39%

零部件工业类

17766.0714.17%16628.3814.51%13971.7814.22%

零部件

模具2985.862.38%4967.704.33%4319.934.40%

合计125343.87100.00%114614.34100.00%98267.31100.00%

（二）发行人主要产品的工艺流程

公司主要产品为铝合金精密铸件，可分为汽车类零部件和工业类零部件，其中汽车类零部件为核心业务。主要产品工艺分为压铸工艺和加工工艺，具体工艺流程如下：

1-1-30晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

1、压铸工艺流程图：

1-1-31晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

2、机加工工艺流程图：

1-1-32晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

（三）发行人业务经营模式

1、采购模式

公司原材料主要包括铝锭、辅料等。公司从价格、付款条件、样品质量、现场审核等多个方面对供应商进行全面审核，并择优选择供应商进入合格供应商名录，建立长期合作关系。公司的铝合金精密零部件的主要原材料为铝锭，市场供应充足。公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。公司与具有一定规模和经济实力的合金铝锭供应商已建立了长期稳定的合作关系。具体的采购流程如下：

1-1-33晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

2、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式，在收到客户订单后，制定生产计划，安排车间组织生产。公司通过 ERP 管理系统统筹管理并跟踪订单、生产、库存及交付等各个环节，确保各环节以精细化、标准化作业模式生产，最大限度控制库存数量，减少生产资源的无效占用。公司生产流程详见“本节/四、主要业务模式、产品或服务的主要内容/（二）发行人主要产品的工艺流程”。

公司存在部分外协加工，主要是针对部分产品进行表面处理的辅助工序的加工，如电镀、喷涂等表面处理工序，辅助工序不属于生产过程中的核心工序。

3、销售模式

公司产品的销售主要采用直销模式。公司的客户多为全球知名一级供应商。

客户对下游供应商通常实行合格供应商管理模式，公司需经过严苛的评审以进入客户的合格供应商体系。公司的产品均为非标准化产品，公司会根据客户的产品设计需求进行定制化的同步开发，在通过客户的定点并取得销售订单后，公司依据订单组织采购和生产，并完成产品的交付。

（1）新客户开发方面

全球各大汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中，拥有一整套严格的质量体系认证标准。在获得新客户初步认可后，客户对公司资质进行审查评估；审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；项目开发方案获得客户认可后，进行报价；报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装的开发和产品试制；产品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场进行审核；审核通过后，由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

1-1-34晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

公司通常与客户签订长期合作协议以及年度（或季度）价格合同，对具体合作项目、产品供应等进行约定。

（2）既有客户的维护与开发方面

公司凭借先进的技术和制造工艺、严格的质量管理与下游主要客户建立长期

稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

4、研发模式

铝合金精密压铸是一项综合性技术，涵盖材料选择优化、产品方案设计、模具设计与制造、压铸工艺调控、精密机加工及表面处理等多个核心环节，每个环节的技术水平均直接决定零部件的精度、强度、耐用性等关键性能，对技术积累与工艺把控要求极高。

公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了一套完整的产品开发体系和模式。公司从获取客户开发意向直至开发完成并交付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。经过多年深耕细作，公司在技术开发、工艺迭代及材料应用领域积累了丰富经验，组建了一支专业全面、实战能力强的技术人才队伍，建立了高效的跨部门技术协同机制，为技术创新与成果转化提供了坚实保障。

公司于2013年被上海市科学技术委员会认定为上海特种铸造工程技术研究中心，2018年获批设立院士专家工作站。依托上海特种铸造工程技术研究中心、院士专家工作站两大高端研发平台，公司聚焦轻量化精密零部件核心技术攻关，形成了多项具有自主知识产权的核心生产工艺技术，并全面应用于生产制造全流

1-1-35晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书程，有效提升了产品品质稳定性与生产效率。尤为重要的是，公司在精密压铸、模具设计、精密机加工等领域的核心技术，可直接迁移应用于机器人零部件的研发生产，能够精准匹配机器人零部件对精度、轻量化、稳定性的严苛要求，为公司重点发展机器人零部件业务、抢占新兴赛道提供了核心技术支撑，进一步拓宽了技术优势的应用场景，强化了公司长期核心竞争力。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产和销售，始终坚守“客户优先、精益专业、艰苦奋斗、务实守信、创新进取、团结协作”的核心价值观，践行“为客户创造价值、为伙伴创造机会、为股东创造回报、为社会创造效益”的经营理念。经过多年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造商，聚焦减震零部件、新能源三电等重点板块，与包括威巴克、法雷奥、哈金森集团、迪恩等在内的多家国际知名汽车零部件生产厂商建立了稳定的

业务合作关系，市场份额与业内知名度不断提升。未来，公司将牢牢把握机器人产业发展的历史机遇，依托成熟且先进的精密加工、轻量化成型及高精度装配工艺，叠加稳定优质的头部客户资源，持续为机器人整机厂商提供高可靠性结构件产品，力争将公司打造成为高质量、高水准、值得信赖的“全球智能轻量化解决方案引领者”。

（二）历年发展计划的执行和实现情况

发行人历年来在制定发展计划时，均充分考虑到了市场的发展状况以及发行人的实际情况，从而使得发展计划具有实施的可行性，保证了历年来发展计划得到落实和完成。

自2022年上市以来，随着品牌知名度与市场认可度不断提高，2023年度、

2024年度及2025年度公司营业收入分别为100317.27万元、117569.49万元和

128349.29万元，业务规模持续扩大，并预期保持良好发展趋势。

（三）主要发展目标及发展计划

公司将深耕核心技术，持续夯实汽车零部件主业优势，稳步推进全球化布局，全力实现机器人零部件业务跨越式发展，确保公司实现经营可持续、高质量发展。

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1、强化汽车零部件优势板块，稳固行业龙头优势

公司将坚守汽车零部件核心优势，聚焦减震零部件、新能源三电等重点板块，深化与全球优质客户合作，升级服务体系、增强客户粘性。凭借精密压铸、轻量化成型等核心技术，积极开拓主流新能源车企资源，稳固市场占有率。同时加快核心产品迭代升级，着力培育单项冠军产品，全面提升企业抗风险能力与综合竞争力。

2、聚焦机器人零部件业务，打造核心增长极

将机器人零部件作为重点战略方向，紧抓人形机器人产业发展风口。在协作机器人领域，持续深化与头部企业合作，扩大精密结构件供货规模，优化生产工艺与产品品类，巩固市场先发优势。聚焦人形机器人核心零部件研发，突破技术瓶颈，推进产品平台化、规模化生产。

3、完善全球化布局，提升全球供应能力

持续完善全球化产能布局，以墨西哥生产基地为重要支点，稳步扩充现有产能，并启动新区域制造中心规划建设，搭建跨大洲产能协同网络。依托本地化生产优势，提升市场响应速度与供货稳定性，降低物流及贸易成本，强化全球交付与服务能力，为汽车、机器人等核心业务的国际化发展提供坚实支撑。

4、推行精益管理，全面实现提质增效

深化精益运营模式，融合智能技术打造人机协同生产体系，优化生产流程，提升人均产值与综合生产效率。持续升级制造工艺，提高产品一次合格率，严控物料、能源消耗。优化供应链管理，推行集中采购与成本精细化管控，全方位降本增效，夯实企业盈利基础。

5、优化人才与激励机制，激发组织内生动力

将围绕整体战略搭建完善人才梯队，健全选拔、培养、引进、考核全流程管理体系，锻造高素质专业团队。构建短期、中期、长期相结合的多元化激励机制，深度绑定企业、股东与核心团队利益，打造价值共享、携手发展的事业共同体，为企业长远发展注入持久活力。

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六、财务性投资基本情况

（一）财务性投资的认定标准根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险

较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的对外投资情况

本次发行董事会决议日为2026年4月29日，决议前六个月至本募集说明书签署日，新增投资的具体情况如下：

是否认投资金额

直接投资对象投资日期基金（拟）投资标的定财务（万元）性投资

上海拓天智联科技有限公司2026年6月/1800否青岛诸瑞二十六号创业投资睿尔曼智能机器人

2026年6月1000否

基金合伙企业（有限合伙）（北京）有限公司上海泰维航航空科技有限公

2026年5月/20否

司青岛诸瑞二十一号创业投资深圳众擎机器人科

2026年3月3280否

基金合伙企业（有限合伙）技股份有限公司安义诸瑞晋拓创业投资合伙北京银河通用机器

2025年12月3000否企业（有限合伙）人股份有限公司

注：上海泰维航航空科技有限公司的出资额尚未实缴

2026年7月，公司出资1800万元投资上海拓天智联科技有限公司。该投资

系发行人围绕机器人及智能制造领域设立的控股子公司，属于围绕主营业务开展的产业投资，不属于财务性投资。

2026年6月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1000万元，认购青

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岛诸瑞二十六号创业投资基金合伙企业（有限合伙）份额，该基金主要投向睿尔曼智能机器人（北京）有限公司，投资目的系围绕机器人产业链进行战略布局，深化公司在机器人精密零部件领域的产业协同。

2026年5月，公司出资20万元投资上海泰维航航空科技有限公司。发行人

参与投资该公司，加强在航空零部件等高端制造领域的研发能力，不属于财务性投资。

2026年3月，公司作为有限合伙人认缴出资3280万元，认购青岛诸瑞二十

一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）份额，该基金主要投向深圳众擎机器人科技股份有限公司，旨在围绕机器人领域产业链进行战略布局。

2025年12月，公司通过子基金安义诸瑞晋拓创业投资合伙企业（有限合伙）

出资3000万元，投资北京银河通用机器人股份有限公司，标的公司专注于人形机器人、工业重载机器人的研发与制造。

上述投资主要围绕公司汽车精密零部件和机器人零部件等高端制造领域，投资目的为深化在机器人领域的产业链协同，拓展未来产品应用场景，服务公司主营业务升级与第二增长曲线，不以单纯获取财务性投资收益为目的。公司通过基金间接参与投资，主要为产业协同性战略布局，不存在与主营业务无关的财务性投资行为。

（三）最近一期末持有的财务性投资情况

截至2025年12月31日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：

单位：万元财务性投资占归属于资产科目账面价值财务性投资金额母公司净资产比例

交易性金融资产3915.013915.013.15%

衍生金融资产---

其他应收款149.29--

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产4473.41--

长期股权投资291.24--

其他权益工具投资3000.00--

1-1-39晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

财务性投资占归属于资产科目账面价值财务性投资金额母公司净资产比例

其他非流动金融资产480.00480.000.39%

长期应收款---

其他非流动资产2901.40--

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产为3915.01万元，主要系公司利用闲置自有资金参与了友升铝业股份有限公司 IPO（以下简称“友升股份IPO”）战略配售，故将其认定为财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款为149.29万元，主要系企业正常生产经营过程中支付的押金保证金及员工备用金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产为4473.41万元，主要系增值税待抵扣进项税、预缴企业所得税及预付费用等，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司的长期股权投资为投资上海泽程精密机械有限公司，具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

上海泽程精密机械有限公司291.24

合计291.24

上海泽程精密机械有限公司为公司联营企业，其中公司持股30%，刘卓博持股35%，章悦敏持股35%。上海泽程精密机械有限公司主营业务均为精密机械零部件相关产品的研发生产，与公司的主营业务有着较强的相关性，发行人并不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司的其他权益工具投资主要系对北京银河通用

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机器人股份有限公司的投资。

单位：万元项目2025年12月31日

北京银河通用机器人股份有限公司3000.00

公司对北京银河通用机器人股份有限公司的持股比例约0.2%，其主营业务为机器人相关产品的研发与制造，与公司的主营业务有着较强的相关性，发行人并不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司的其他非流动金融资产系对华础宇科（重庆）新材料科技有限公司的投资。

单位：万元项目2025年12月31日

华础宇科（重庆）新材料科技有限公司480.00

公司对华础宇科（重庆）新材料科技有限公司的持股比例为0.7964%，持股比例较低，无法对被投资单位形成控制或重大影响，无实质业务协同及产业布局目的，主要以获取股权增值收益为投资目的，故认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产为2901.40万元，主要为预付长期资产款项、项目合作款及保函保证金等，不属于财务性投资。

综上，公司对友升股份 IPO 战略配售和华础宇科（重庆）新材料科技有限公司的投资属于财务性投资，截至2025年12月31日，公司持有的财务性投资总额为4395.01万元，合并报表归属于母公司净资产为124155.16万元，占比为

3.54%，不足30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

七、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售。截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与发行人相同或相类

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似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东智拓投资、实际控制人张东先生和何文英女士已就避免同业竞争相关事项向发行人出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》并有效执行。

（三）独立董事关于同业竞争的相关意见

根据独立董事的年度述职报告，截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。

八、最近一期业绩下滑的原因及合理性

发行人2026年第一季度主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月变动金额变动比例

营业总收入33400.3129796.523603.7912.09%

营业成本27543.7424658.252885.4911.70%

销售费用278.85261.5817.276.60%

管理费用1288.641271.5817.061.34%

研发费用1537.731435.18102.557.15%

财务费用726.61151.53575.08379.52%

公允价值变动净收益-692.41--692.41-

归属于母公司股东净利润1132.881761.36-628.48-35.68%扣除非经常性损益后归属

1582.441714.13-131.69-7.68%

于母公司股东净利润

（一）主要原因分析发行人2026年第一季度业绩下滑主要是由于出现公允价值变动损失以及财

务费用同比增加引起。具体原因分析如下：

1、公允价值变动损失

2025 年，出于产业协同与中长期财务增值考量，公司参与了友升股份 IPO

战略配售，受股票二级市场波动影响，公司所持有的友升股份股票于2026年1-3月公允价值下降，确认公允价值变动损失692.41万元。上述事件对公司利润的

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影响计入非经常性损益，2026年第一季度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期下降131.69万元，变动比例较小。

2、财务费用同比增加

2026年第一季度，公司财务费用726.61万元，较去年同期增长575.08万元，

主要因公司利息费用增加以及汇兑损失引起。一方面，随着公司经营业务规模持续扩大，对营运资金的需求也随之增长，公司通过短期借款补充流动资金，2026年3月末短期借款余额较2025年3月末增长49.48%，使得利息支出增加。另一方面，由于一季度人民币兑美元及欧元汇率出现较快升值，使得公司产生较大规模的汇兑损失。

（二）对未来持续经营状况的影响

1、公允价值变动损失与汇兑损失均为短期阶段性影响

2026年第一季度，造成公司业绩下滑的主要因素包括公允价值变动损失、汇兑损失和利息支出等，其中，公允价值变动损失和汇兑损失受股票二级市场、外汇市场波动的影响较大，容易造成公司阶段性业绩波动。同时，上述事件不会对公司的日常生产经营、现金流产生不利影响，不改变公司主营业务盈利能力。

2、公司主营业务稳步增长

2026年第一季度，公司主营业务依旧保持持续增长，营业收入同期增长

12.09%，毛利率水平较上年同期保持稳定，经营活动现金流持续流入，核心财务指标依旧稳健。具体业务层面，公司深耕汽车零部件核心主业，并立足自身压铸技术优势，牢牢把握机器人产业化机遇，积极实现关节、机身精密零部件配套，培育公司第二业务增长曲线。

综上，发行人2026年第一季度业绩下滑情形不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

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第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策鼓励与扶持，促进汽车零部件行业持续健康发展

汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业，发展我国汽车零部件产业是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力。为此，我国持续出台多项汽车产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利于进一步促进行业市场增长。

当前，我国汽车行业已进入高质量发展的关键阶段，产业正围绕新能源化、智能化、全球化三大核心方向加速战略升级，以《新能源汽车产业发展规划

（2021-2035年）》为核心的产业政策和发展规划明确要求进一步提升新能源汽车

销售量占比、培育具有国际竞争力的产业集群、推动核心零部件技术突破与国产

化替代等发展目标，持续牵引汽车产业升级与汽车零部件企业发展，为我国加快建设汽车强国提供了坚实的产业基础、明确的技术导向和广阔的市场预期。

2、新能源汽车发展迅猛，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的

增长动力

随着科技和产业的发展，以及环保治理的有效推动，新能源汽车成为我国汽车产业发展的必然趋势。在国家政策、市场需求、技术迭代等多重因素驱动下，近年来我国新能源汽车行业呈现高质量高增速发展态势。

根据国务院2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，至2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。中国汽车工业协会统计显示，2025年，在政策利好、供给丰富和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长，产销量均突破1600万辆，连续11年保持全球第一，其中国内新车销量占比超50%，成为我国汽车市场主导力量。新能源汽车产业的高速发展，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力。

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3、国内自主汽车品牌迅速发展，推动国产汽车零部件需求

我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。

同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强大的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品牌产品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌已成为近年来增长亮点。据中国汽车工业协会统计分析，2025年，中国品牌乘用车共销售2093.6万辆，同比增长16.5%，占乘用车销售总量的69.5%，销量占有率比上年同期提升4.3个百分点。

随着国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内自主汽车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场空间。

4、机器人产业的快速发展与前瞻布局

在机器人领域，“十五五”规划纲要将具身智能明确列为前瞻布局的未来产业新增长点，为机器人产业发展提供了顶层政策支撑。2025年12月，工信部成立人形机器人与具身智能标准化技术委员会，推动相关技术熟化与应用落地；

2026年1月，工信部提出将持续推动人形机器人技术创新和迭代升级，以人形机器人为小切口带动具身智能大产业发展；2026年2月，我国首个国家级《人形机器人与具身智能标准体系（2026版）》正式发布，标志着产业进入规范化发展的新阶段。在此背景下，我国机器人产业将加速从技术验证迈向规模化商用，产业链协同与场景落地有望全面提速。这将有力支持汽车零部件企业积极布局机器人业务，使相关项目实施具备充分的可行性与前瞻性。

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（二）本次向特定对象发行的目的

1、实现公司战略发展目标的需要

公司成立以来专注于铝合金精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能家居零部件的多元化产品结构。未来，公司仍将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，通过不断丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户提供高质量的产品和服务等手段全面提升公司核心竞争力。同时，公司将持续强化技术积累与产能布局，着力提升机器人零部件业务规模与市场地位，打造公司第二增长曲线与长期核心竞争力。

新能源汽车与机器人产业作为新质生产力的代表，是新一轮科技革命和产业变革的重要载体。当前，汽车产业正处在深度转型升级、实现高质量发展的关键期，机器人产业也迎来技术迭代与市场扩张的加速期。我国正紧紧围绕发展新质生产力，系统布局新能源汽车与机器人产业链，为两大产业上下游参与者创造了良好的市场机遇。公司作为铝合金精密零部件专业供应商，已与多家战略客户建立长期稳定的合作关系，客户群体持续拓展，产品在核心客户中占据重要份额，带动公司收入稳步增长。

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。

2、扩大产品生产能力，满足不断增长的下游市场需求

公司深耕汽车轻量化精密零部件生产多年，依托在工艺技术研发、材料研究与应用、先进制造工艺和质量管理等方面的优势，公司业务覆盖全球汽车市场，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商威巴克、法雷奥、哈金森集

团、迪恩等，终端客户覆盖了大众、奔驰、宝马、通用、福特等国际知名品牌汽车企业和比亚迪、理想、蔚来、吉利、长安、上汽、长城等国内知名汽车企业。

此外，公司长期聚焦协作机器人精密结构件的研发与制造，积累了深厚的技术沉

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淀和丰富的项目经验；依托成熟先进的精密加工、轻量化成型等核心工艺及优质

头部客户资源，可提供品类齐全、适配性强的高可靠性关键结构件。公司已服务UR、越疆、节卡等国内外知名协作机器人整机厂商，同时率先布局人形机器人零部件业务，深化与行业头部企业合作，抢先抢抓人形机器人产业化发展机遇。

本次向特定对象发行的募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足不断增长的下游市场需求。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条

件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定发行对象。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票

1-1-47晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（二）发行数量本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除

以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过8154.24万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。

1-1-48晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1精密零部件产业化建设项目40000.0040000.00

2补充流动资金10000.0010000.00

合计50000.0050000.00

注：募集资金投入额为募集资金总额，未扣除各项发行费用若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目

募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次募集资金到位后将以募集资金予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为27180.80万股，其中张东先生直接持有公司13.86%的股份，何文英女士直接持有公司9.24%的股份，张东和何文英通过智拓投资控制公司47.48%股份，双方合计控制发行人70.58%的股份，张东先生与何文英女士系夫妻关系，智拓投资为公司的控股股东，张东先生与何文英女士为公司的实际控制人。

根据本次发行方案，若按目前股本测算，且假设公司实际控制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本27180.80万股的30%

（8154.24万股）测算，本次发行完成后，张东先生与何文英女士合计控制发行

人54.30%的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人

1-1-49晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十

八次会议审议通过、2025年年度股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人本次发行的股份数量未超过发行前总股本的30%；发行人于2022年

7月完成首次公开发行股票并上市，本次董事会决议日距离前次募集资金到位日

已超过18个月，符合上述要求。

九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定

1、符合国家产业政策的情况

《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类十四项“机械”中包括“高精度、高压、大流量液压铸件，有色合金特种铸造工艺铸件，高强钢锻件，耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件，高精度、低应力机床铸件、锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件”；十六项“汽车”中包含“轻量化材料应

1-1-50晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

用：超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI 铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料”。

本项目主要生产铝合金精密零部件，属于机器人和汽车领域应用的轻量化材料，属于鼓励类。本次募集资金项目契合行业发展趋势与产业政策导向，是对公司现有业务的拓展及提升，符合国家产业政策要求。

2、本次募集资金投向主业

公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售。公司本次募集资金投向的精密零部件产业化建设项目，均紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体发展战略，有助于提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

综上，本次发行满足“两符合”的相关规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”情形

发行人主营业务及本次发行募集资金使用不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；

发行人目前不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

综上所述，公司本次发行符合“两符合”“四重大”的相关规定。

十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

1-1-51晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2025年12月6日，公司因未按照规定的周期和频次进行车辆检验检测，违

反了《道路运输车辆技术管理规定》第二十一条第（二）项的规定，依据《道路运输车辆技术管理规定》第三十一条的规定，上海市松江区交通委员会于2026年1月14日向公司出具《上海市松江区交通委员会行政处罚决定书NO.2262600045》，作出罚款人民币五千元的行政处罚。

2026年6月25日，上海市松江区交通委员会出具了《证明》：“经核实，你公司已按照上述《行政处罚决定书》的要求，于2026年1月14日缴纳了全部罚款并完成规范整改。根据《交通运输行政执法程序规定》，上述案件不属于重大案件。”综上，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为；除上述情形外，发行人及子公司报告期内不存在其他行政处罚。

因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

1-1-52晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1精密零部件产业化建设项目40000.0040000.00

2补充流动资金10000.0010000.00

合计50000.0050000.00

注：募集资金投入额为募集资金总额，未扣除各项发行费用若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集

资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次募集资金到位后将以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

新能源汽车与机器人产业作为新质生产力的代表，是新一轮科技革命和产业变革的重要载体。当前，汽车产业正处在深度转型升级、实现高质量发展的关键期，机器人产业也迎来技术迭代与市场扩张的加速期。我国正紧紧围绕发展新质

1-1-53晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书生产力，系统布局新能源汽车与机器人产业链，为两大产业上下游参与者创造了良好的市场机遇。公司作为铝合金精密零部件专业供应商，已与多家战略客户建立长期稳定的合作关系，客户群体持续拓展，产品在核心客户中占据重要份额，带动公司收入稳步增长。

公司本次募集资金主要用于精密零部件产业化建设项目，与公司主营业务相关。公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）募集资金使用计划的必要性

1、把握行业发展机遇，扩充产能满足市场需求

本次募投项目的实施，有助于公司在产业高质量发展的关键窗口期更好把握增长机遇，扩充产能以满足市场需求，为公司的长远可持续发展奠定坚实基础。

2、丰富产品体系，打开业务新增长空间

公司通过主动研发创新不断丰富产品品类。作为国内领先的汽车铝合金精密零部件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，实现了多项技术和工艺突破。新能源汽车和智能驾驶零部件业务快速提升，成为公司发展的重要驱动力，与此同时，公司积极把握机器人市场发展机遇，充分发挥在精密压铸、工艺技术等方面的优势，拓展机器人零部件市场，已形成系列化的业务板块，着力培育为公司重要的市场增量。此外，公司还在卫星通信零部件、智

1-1-54晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

能家具零部件等领域持续拓展，构建多元协同的产品矩阵。本次募投项目将延续多品类协同发展策略，进一步拓展产品线，完善公司的业务布局，满足客户多元化产品需求，为公司的长期发展提供有力支撑。

3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

公司本次向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，有助于优化公司资本结构，增强抵御市场风险的能力和可持续发展的能力，为实现公司后续战略发展提供有效保障。

（二）募集资金使用计划的可行性

1、政策牵引协同升级，为项目实施提供良好支持当前，我国汽车行业已进入高质量发展的关键阶段，产业正围绕新能源化、智能化、全球化三大核心方向加速战略升级，以《新能源汽车产业发展规划

（2021-2035年）》为核心的产业政策和发展规划明确要求进一步提升新能源汽车

销售量占比、培育具有国际竞争力的产业集群、推动核心零部件技术突破与国产

2、优质客户资源加持，有效保障公司产能消化

公司通过主动研发创新不断丰富产品品类。作为国内领先的汽车铝合金精密零部件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，实现了多项技术和工艺突破。新能源汽车和智能驾驶零部件业务快速提升，成为公司

1-1-55晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

发展的重要驱动力，与此同时，公司积极把握机器人市场发展机遇，充分发挥在精密压铸、工艺技术等方面的优势，拓展机器人零部件市场，已形成系列化的业务板块，着力培育为公司重要的市场增量。

目前，公司业务覆盖全球汽车市场，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商威巴克、法雷奥、哈金森集团、迪恩等，终端客户覆盖了大众、奔驰、宝马、通用、福特等国际知名品牌汽车企业和比亚迪、理想、蔚来、吉利、

长安、上汽、长城等国内知名汽车企业；在机器人领域，公司已与越疆、节卡等头部机器人企业深化合作，业务规模持续扩大。优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了有效保障。

3、研发实力扎实，有效助力产品开发迭代

公司深耕汽车零部件领域多年，已形成在工艺技术研发、材料研究与应用、先进制造工艺和质量管理等方面的优势。公司拥有一支专业、全面的技术人才队伍，并建立了高效的协同机制。同时，公司已具备完善的系统化管理体系，将信息管理系统有机地融入到日常生产管理的各个环节，为公司生产稳定性和持续性提供了可靠保障。

公司在积极消化、吸收国内外先进制造技术与工艺的同时自主研发了自动化

生产系统和视觉检测系统等高精度先进装备，使公司得以持续不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品，为公司生产奠定了良好的基础。公司扎实的研发实力及高效的产品开发能力，能够保障公司准确把握行业发展方向，并快速响应市场和客户需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

4、现代化法人治理，内控体系规范完备

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

（三）本次募集资金投资项目的基本情况

1、项目概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣

1-1-56晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1精密零部件产业化建设项目40000.0040000.00

2补充流动资金10000.0010000.00

合计50000.0050000.00

注：募集资金投入额为募集资金总额，未扣除各项发行费用

（1）精密零部件产业化建设项目

本项目总投资40000.00万元，拟投入募集资金40000.00万元，由晋拓科技股份有限公司实施。项目实施地点位于上海市松江区文工路518号，通过现有厂房并购置机器设备的方式新增机器人精密零部件（压铸量10000吨）和汽车精

密零部件（压铸量4097.6吨）的生产能力，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。

（2）补充流动资金

公司拟将本次募集资金10000.00万元用于补充公司流动资金，以充实公司营运资金、提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。

2、项目投资概算

精密零部件产业化建设项目共投资40000.00万元，项目投资概算具体如下：

单位：万元序号总投资构成投资额拟使用募集资金金额

1建设投资38372.2938372.29

1.1设备及软件购置费36130.5636130.56

1.2安装工程费1076.421076.42

1.3工程建设其他费用229.40229.40

1.4预备费935.91935.91

2铺底流动资金1627.711627.71

合计40000.0040000.00

3、项目经济效益情况

经过可行性论证及项目收益测算，本次募投项目100%达产年份可实现销售

1-1-57晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

收入61226.50万元，净利润为6825.74万元，预计投资回收期为8.08年，具有良好的经济效益，效益预测的假设条件及计算过程如下：

（1）营业收入测算过程本项目营业收入根据产品预计销量乘以产品预计售价测算。项目产销率假设为100%，产品预计销量为各期达产量；产品预计售价根据公司历史单价水平及未来市场行情进行预测。

（2）成本费用测算直接材料成本根据历史相关产品实际所发生的直接材料成本占当期营业成

本比重、直接人工按照项目需要新增的人数及其合理年平均工资进行估算。制造费用包含折旧摊销及其他制造费用，折旧与摊销按平均年限法计算，折旧与摊销依照公司审计报告披露，结合募投项目实际情况确定折旧摊销年限与净残值率。

项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，参考公司相关费用占收入比例的历史水平进行测算。

（3）税金测算

本次募投项目内销销项税按营业收入的13%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的5%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，地方教育费附加按照应缴纳增值税的2%计取。

4、审批情况

公司上述募集资金运用审批情况如下：

序号项目备案环评上海代码

精密零部件产业化建设 31011776429566220261D3101002，松环保许管

项目国家代码[2026]115号

2604-310117-04-03-596942

5、预计实施时间及整体进度安排

精密零部件产业化建设项目建设期预计为24个月，具体项目实施进度如下所示：

1-1-58晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

月进度建设内容

24681012141618202224

前期准备设备采购与安装调试人员招聘与培训试产运营

四、发行人的实施能力

（一）市场渠道成熟、客户资源稳定

铝合金精密压铸行业具有典型的定制化特征，下游客户对供应商的产品质量、工艺水平、交付能力有严格要求，进入合格供应商体系后将逐步建立长期合作关系。公司已在铝合金精密压铸领域深耕多年，建立了覆盖国内外市场的销售渠道网络，与主要客户保持长期稳定的合作关系，客户群体涵盖国内外知名整车厂、汽车零部件一级供应商，例如威巴克、法雷奥、哈金森集团，并逐步扩充机器人领域客户，包括 UR、越疆、节卡等头部企业。公司产品质量稳定，供货及时，在客户端积累了良好的品牌信誉，依托现有客户资源及品牌口碑，可快速实现本项目新增产能的市场导入与产品销售，产能消化风险可控。

（二）完备技术体系、研发能力深厚

公司在铝合金精密压铸领域深耕多年，已建立起覆盖产品设计、模具开发、压铸成形、精密机加工、质量检测的全流程技术体系，核心技术团队稳定。公司掌握了成熟的高真空压铸技术、超低速层流压铸技术、仿真数字化模拟分析技术、

半固态压铸技术等核心技术，工艺水平先进，具备规模化生产高难度复杂精密铝合金零部件的能力。

公司始终坚持创新驱动发展，持续加大研发资源投入，构建了体系完备、运转高效的研发平台。依托专业精干的研发队伍与高精尖的试验、检测设备，公司具备强大的技术响应与定制化开发能力，可一站式承接客户个性化研发需求，高效完成从产品立项设计、模具定制开发到自动化批量生产的全流程技术配套服务。

1-1-59晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合

国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持细分行业领先地位的重要举措。

本次募集资金投资项目有利于公司在巩固现有主营业务的基础上进一步拓

展业务市场，优化产品结构，深化行业布局，提升公司核心竞争力，促进公司经营业绩的提高，公司的综合竞争实力、抗风险能力和可持续经营能力将得到增强。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产规模及净资产规模将相应增加，自有资金实力和偿债能力将得到有效提升，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

本次向特定对象发行股票完成后，考虑到项目建设周期的影响，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。

六、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限

制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从产品应用领域看，公司主要产品为汽车零部件，所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”；从生产工艺看，公司产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技术，所属行业为“C33 金属制品业”。

本次募集资金将全部用于精密零部件产业化建设项目，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类产业，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）和《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）相关产业，符合国家产业政策。

1-1-60晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

七、本次向特定对象发行的可行性结论本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和

行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次募投项目的实施对公司盈利增长和持续发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目具有良好的可行性。

八、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金到位及验资情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1381号），公司实际已发行人民币普通股6795.20万股，每股发行价格6.55元，募集资金总额为人民币44508.56万元，

扣除各项发行费用人民币4967.11万元，实际募集资金净额为人民币39541.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月20日出具了《验资报告》（中汇会验〔2022〕6030号）。

（二）前次募集资金实际使用情况

截至2026年3月31日，本公司前次募集资金的实际使用情况如下：

1-1-61晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2026年3月31日

编制单位：晋拓科技股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额39541.45已累计投入募集资金总额39777.09变更用途的募集资金总

-各年度使用募集资金总额39777.09额

2022年度21035.57[注]

变更用途的募集资金总

-2023年度12979.64额比例

2024年度5761.88

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期（或序承诺投实际投募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺投资截止日项目完工号资项目资项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额程度）智能汽智能汽车零部车零部

132428.6832428.6832609.8732428.6832428.6832609.87181.192024年7月

件生产件生产项目项目研发中研发中

2心建设心建设3712.773712.773767.223712.773712.773767.2254.452024年7月

项目项目补充流补充流

33400.003400.003400.003400.003400.003400.00-不适用

动资金动资金

合计39541.4539541.4539777.0939541.4539541.4539777.09235.64

注：2022年度募集资金使用金额包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币11623.50万元

1-1-62晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

截止日最近三年实际效益（净利润）是否实际投投资项截止日承诺达到资项目目累计累计实效益2023202420252026年预计

名称产能利年度年度年度1-3月现效益效益用率公司预智能汽计每年车零部增加营不适

--567.192287.33263.943118.46件生产业收入用

项目51200.0

0万元

智能汽车零部件生产项目已于2024年7月结项，自2024年下半年开始产生效益。截至2026年3月31日，该项目产能处于爬坡期。

（四）前次募集资金投资项目变更情况公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

2022年8月8日，公司第一届董事会第十二次（临时）会议和第一届监事会第五次（临时）会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币11623.50万元。

截至2026年3月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

2、募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况

2023年2月15日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需款项并从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户。

1-1-63晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

（六）闲置募集资金的使用情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月4日，公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币6000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

2、闲置募集资金进行现金管理情况

（1）首次公开发行股票募集资金

2022年8月8日，公司第一届董事会第十二次（临时）会议及第一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币12000.00万元闲置募集资金进行现金管理的事项。

截至2026年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户均已销户，使用募集资金进行临时补充流动资金的余额或进行现金管理的余额均为0。

（七）节余募集资金使用情况

截至2026年3月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金销户累计划入自有账户共计人民币4.34万元，系募集资金产生收益。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年1月25日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会

议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，将“智能汽车零部件生产项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年7月。

（九）注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2026年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于晋拓科技股份有限公司截至

1-1-64晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书前次募集资金使用情况报告鉴证报告》（中汇会鉴[2026]第6613号），结论性意见如下：

“我们认为，晋拓股份管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发

行类第7号》的规定，公允反映了晋拓股份截至2026年3月31日的前次募集资金使用情况。”

1-1-65晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能家居零部件的多元化产品结构。未来，公司将持续强化技术积累与产能布局，着力提升机器人零部件业务规模与市场地位，打造公司第二增长曲线与长期核心竞争力。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将为公司打造新的利润增长点，实现公司整体竞争力的提升。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

根据本次发行方案，若按目前股本测算，且假设公司实际控制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本27180.80万股的30%

（8154.24万股）测算，本次发行完成后，张东先生与何文英女士合计控制发行

人54.30%的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存

1-1-66晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书在同业竞争或潜在同业竞争的情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步地增长，进而提升公司的持续盈利能力。

1-1-67晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

第五章与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场风险

1、汽车行业周期性风险

2、市场竞争加剧的风险近年来，随着世界汽车行业的发展和我国汽车产业的持续增长，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，将可能面临市场份额被侵蚀、产品定价与盈利能力下滑的不利局面。

（二）经营风险

1、客户集中度较高的风险目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂商和零部件一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2023年、2024年及2025年，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客

1-1-68晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为60.75%、

64.23%和63.72%，存在直接客户相对集中的风险。如果公司主要客户发生流失

或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。

2、出口业务风险

3、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铝合金锭。公司利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩产生较大影响。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。未来原材料价格如果大幅波动，可能会导致公司经营业绩出现较大变动。

4、经营管理风险

由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务发展、规模扩张过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。

（三）财务风险

1、应收账款出现坏账的风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司的应收账款净额分别为33241.97

万元、39983.24万元及45079.88万元，占公司当期总资产的比例分别为19.14%、20.89%及20.88%。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，

1-1-69晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。

2、经营业绩下滑的风险

2025年第一季度及2026年第一季度，公司营业收入分别为29796.52万元

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

（二）发行风险由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目效益不达预期的风险

1-1-70晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（三）即期回报摊薄风险

四、其他风险

（一）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力风险的产生原因是不受个人意志影响的突发事件的发生，包括严重自然灾害、事故灾难、突发性公共卫生事件、社会安全事件以及公司管理层无法履行职责等。该类事件具有偶发性和严重性，将可能会对公司的财产、人员造成一定程度的损害，并可能影响公司的正常生产经营。尽管公司制定了较为严格的规章制度以应对突发事件，并降低突发事件可能对公司造成的不利影响，但该类事件的发生仍然会对公司正常生产经营产生影响，并威胁公司持续经营。

1-1-71晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

_______________________________________张东何文英孙邱钧

__________________________李重河孙爱丽

全体审计委员会委员签字：

_______________________________________孙爱丽张东李重河

全体高级管理人员签字：

_______________________________________何文英孙邱钧王小路

_____________谢林雷晋拓科技股份有限公司年月日

1-1-72晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签字：

_____________张东

_____________何文英晋拓科技股份有限公司年月日

1-1-73晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

三、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人签字：

何文英

控股股东（盖章）：江苏智拓投资有限公司晋拓科技股份有限公司年月日

1-1-74晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

四、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

魏勇

保荐代表人签字：

杨步钒杨博文

法定代表人（董事长）签字：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

1-1-75晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

五、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）签字：

朱健（代）

法定代表人（董事长）签字：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

1-1-76晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

六、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

沈国权

经办律师：

张霞常睿豪上海市锦天城律师事务所年月日

1-1-77晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

七、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的

内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

高峰

签字会计师：

章祥葛朋徐德盛吴金海柳佳彬

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-78晋拓科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书

八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生效益回报股东。

2、规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

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5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺函出具日后，如法律法规或证券监管机构就填补回报措施及其

承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照法律法规及

证券监管机构发布的有关规定、规则承担相应责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采

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取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交

易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造

成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

晋拓科技股份有限公司董事会年月日

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